浙江正裕工业股份有限公司
职工代表大会决议公告

证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2018-007

浙江正裕工业股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2018年3月9日在公司召开，会议的召开及表决程序符合职工代表大会决议的有关规定。经全体与会职工代表民主讨论，就公司实施第一期员工持股计划事宜一致形成如下决议：

一、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，公司董事会在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了员工的意见。《浙江正裕工业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

二、公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展。

三、审议通过了公司董事会拟定的《浙江正裕工业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，同意公司实施员工持股计划。

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2018年03月09日

证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2018-008

浙江正裕工业股份有限公司

第三届董事会第三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2018年3月9日在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知于2018年3月3日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

会议由董事长郑念辉先生召集并主持,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈浙江正裕工业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步深化、完善公司经营管理激励机制，充分调动公司管理层和员工的积极性、创造性，提高全体员工的凝聚力，促进公司持续、健康、长远的发展。根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，制定了《浙江正裕工业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本议案发表了同意意见。关于《浙江正裕工业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的具体内容详见上海证券交易所网站。

董事郑念辉先生、郑连平先生、陈灵辉先生、刘勇先生作为本次员工持股计划的参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案需提交公司股东大会审议。本次员工持股计划的关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

（二）《关于〈浙江正裕工业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

为规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司董事会拟定了《浙江正裕工业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

关于《浙江正裕工业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的具体内容详见上海证券交易所网站。

董事郑念辉先生、郑连平先生、陈灵辉先生、刘勇先生作为本次员工持股计划的参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案需提交公司股东大会审议。本次员工持股计划的关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

（三）《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。

为了保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。

（5）授权董事会办理本员工持股计划所获股票的锁定和解锁的全部事宜。

（6）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、资金托管机构的聘任、变更作出决定并签署相关协议。

（7）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

董事郑念辉先生、郑连平先生、陈灵辉先生、刘勇先生作为本次员工持股计划的参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案需提交公司股东大会审议。本次员工持股计划的关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

（四）《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2018年3月26日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年第一次临时股东大会，内容详见上海证券交易所网站披露的《浙江正裕工业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2018年3月9日

证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2018-009

浙江正裕工业股份有限公司

第三届监事会第三次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2018年3月9日在公司二楼会议室以现场表决方式召开。本次监事会会议通知于2018年3月3日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事张劢先生召集并主持，董事会秘书陈灵辉先生列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈浙江正裕工业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：《浙江正裕工业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提升和完善公司经营管理激励机制，有利于有效调动公司管理层和员工的积极性、创造性，提高全体员工的凝聚力，促进公司持续、健康、长远的发展；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划参与人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

关于《浙江正裕工业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要具体内容详见上海证券交易所网站。

监事苏素春女士作为本次员工持股计划的参与对象，为本议案的关联监事，在审议本议案时回避表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，回避1票。

（二）《关于〈浙江正裕工业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

监事会认为：《浙江正裕工业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的制定符合相关法律、法规及规范性文件的规定，能够保证公司本次员工持股计划的顺利实施。

关于《浙江正裕工业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的具体内容详见上海证券交易所网站。

监事苏素春女士作为本次员工持股计划的参与对象，为本议案的关联监事，在审议本议案时回避表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，回避1票。

（三）《关于核实公司第一期员工持股计划持有人名单的议案》

经核查，参加公司第一期员工持股计划的对象均为公司员工，参加对象在公司或控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过100人，员工出资参与持股计划的金额最终以员工的实际出资为准，任一持有人持有的全部有效的员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。

公司全体监事一致认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《浙江正裕工业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，回避1票。

监事苏素春女士作为本次员工持股计划的参与对象，为本议案的关联监事，在审议本议案时回避表决。

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司监事会

2018年3月9日

证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2018-010

浙江正裕工业股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年3月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年3月26日14点00分

召开地点：玉环市珠港镇三合潭工业区双港路公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年3月26日

至2018年3月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，相关决议公告已于2018年3月10日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：第1项、第2项、第3项

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1项、第2项、第3项

应回避表决的关联股东名称：浙江正裕投资有限公司、浙江元豪投资有限公司、郑念辉先生、郑连平先生、郑连松先生

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（三）不能现场办理登记的，可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。信函或传真上请注明“股东大会”字样。

（四）登记时间：2018年3月23日上午9:00~11:30，下午13:30~17:00。

（五）登记地点：玉环市珠港镇三合潭工业区双港路。

（六）联系方式

联系人：苏光锋

电话：0576-87278883

传真：0576-87278889

六、 其他事项

本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2018年3月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江正裕工业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月26日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：正裕工业 证券代码：603089

浙江正裕工业股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）摘要

二零一八年三月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、《浙江正裕工业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

3、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等均属初步结果，存在不确定性。

4、若员工认购资金较低时，则本员工持股计划存在不能成立的风险。

5、有关资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性。

6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、本员工持股计划系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》制定。

2、本员工持股计划筹集资金总额不超过6,000万元，具体金额根据员工实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、控股股东浙江正裕投资有限公司（以下简称“正裕投资”）提供的借款和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

3、本员工持股计划设立后将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理（以下简称“广发资管”），并全额认购由广发资管设立的广发原驰·正裕工业1号定向资产管理计划（以下简称“正裕工业1号”）。正裕工业1号将主要通过包括竞价交易、大宗交易等二级市场购买以及其他法律法规许可的方式购买并持有正裕工业股票（603089.SH）。

4、员工持股计划的参与对象为公司员工，合计不超过100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

5、根据本员工持股计划的资金规模上限6,000万元和2018年3月9日公司股票收盘价22.18元/股测算，员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量约为270.51万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额10,667.00万股的2.54%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

6、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过24个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至正裕工业1号名下之日起计算。

7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

第一章 总 则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《信披指引》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划的基本原则

遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则。

二、本员工持股计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

2、在当前公司业务发展的关键时期，进一步提升和完善公司经营激励机制，构建公司长期、持续的激励约束体系，确保公司长期、稳定的发展；

3、通过有效的制度安排，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章 本员工持股计划的参与对象

一、参与对象的确定依据

（一）参与对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参与对象名单。所有参与对象均需在公司或控股子公司任职，领取报酬并签订了劳动合同。

（二）参与对象确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；公司任职两年（含）及以上的总监及经理级员工（含控股子公司）；公司任职两年（含）及以上的课长级员工（含控股子公司）；公司任职二十年（含）及以上的基层一线员工（含控股子公司）；经董事会认定的有卓越贡献的其他员工。

（三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；4、董事会认定的不能成为计划参与人的情形；相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为参与人的情形。

二、参与对象的范围

本员工持股计划的参与对象包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工（含控股子公司），合计不超过100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

三、参与对象的核实

公司监事会对参与员工持股计划对象的名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

四、本员工持股计划认购原则、参与对象名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过6,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为6,000万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为1万份（即认购金额为1万元），超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。若最终认购金额超过6,000万元，将以1万元为单位逐步下调单个员工的认购金额上限，直至认购总金额为6,000万元为止。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计6人，认购总份额为3,217万份，占员工持股计划总份额的比例为53.62%；其他员工认购总份额预计不超过2,783万份，占员工持股计划总份额的比例预计为46.38%。

参与对象名单及份额分配情况如下所示：

■

公司实际控制人之一郑连松先生作为公司员工参与本员工持股计划，拟认购的份额为1,343万份，占本员工持股计划总份额的比例为22.38%。

参加对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决义务。

第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

参与对象认购本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、控股股东正裕投资提供的借款和法律、行政法规允许的其他方式，资金规模不超过6,000万元。

参与对象应当按《认购协议》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。

二、本员工持股计划的股票来源

本计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发资管管理，并全额认购广发资管设立的广发原驰·正裕工业1号定向资产管理计划。在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，正裕工业1号将主要通过包括竞价交易、大宗交易等二级市场购买以及其他法律法规许可的方式购买并持有正裕工业股票（603089.SH）。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

根据本员工持股计划的资金规模上限6,000万元和2018年3月9日公司股票收盘价22.18元/股测算，员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量约为270.51万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额10,667.00万股的2.54%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。

第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

一、本员工持股计划的存续期限

1、本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。

2、本员工持股计划的存续期上限届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致正裕工业1号所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

4、本员工持股计划的存续期届满前2个月内，若连续20个交易日正裕工业的收盘价低于员工持股计划购股均价的，则自动延长员工持股计划存续期6个月。

5、本员工持股计划的锁定期满后，在本资产管理计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

二、本员工持股计划的锁定期限

1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至正裕工业1号名下之日起计算。

2、锁定期届满后，正裕工业1号将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、正裕工业1号在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或上交所的意见执行。

第五章 本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使或者授权管理机构行使员工持股计划资产所对应的股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

本员工持股计划将委托广发资管管理，管理委员会授权广发资管负责员工持股计划的具体管理事宜。广发资管根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《浙江正裕工业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。广发资管管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

一、持有人

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，员工持股计划持有人享有如下权利和义务：

1、持有人的权利如下：依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（年度获得的现金分红除外）；法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务；遵守公司员工持股计划相关管理办法。

二、持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：（1）选举、罢免管理委员会委员；（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议； （4）审议和修订员工持股计划的相关管理办法；（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机构行使员工持股计划资产所对应的股东权利；（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点；（2）会议的召开方式；（3）拟审议的事项（会议提案）；（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（5）会议表决所必需的会议材料；（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式；（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；

（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2个工作日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

三、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划相关管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；（2）不得挪用员工持股计划资金；（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：（1）负责召集持有人会议；（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；（3）办理员工持股计划份额认购事宜；（4）代表全体持有人行使或者授权资产管理机构行使员工持股计划资产所对应的股东权利；（5）负责与资产管理机构的对接工作；（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；（7）代表全体持有人分配收益和现金资产；（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；（9）办理员工持股计划份额继承登记；（10）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议事由和议题；（3）会议所必需的会议材料；（4）发出通知的日期。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以

用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；（3）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；（5）授权董事会办理本员工持股计划所获股票的锁定和解锁的全部事宜；（6）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、资金托管机构的聘任、变更作出决定并签署相关协议；（7）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

五、资产管理机构

广发证券资产管理（广东）有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰·正裕工业1号定向资产管理计划而享有正裕工业1号持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、定向计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1、存续期内总体权益处置办法

（1）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持本计划份额不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

（2）在员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划；

（3）在员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；但在公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在进行相关费用的扣除后，可按照持有人所持有计划份额占计划总份额的比例进行分配；

（4）在员工持股计划锁定期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同；

（5）现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，资产管理计划管理人陆续变现员工持股计划资产，并将投资收益、现金红利及本金划转至员工持股计划，管理委员会按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

2、存续期内特殊情况的权益处置办法

（1）若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

①持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；②持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；③持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；④持有人擅自离职、恶意离职的；⑤持有人单方面提出终止或解除劳动合同但未能与公司协商一致的；⑥持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；⑦持有人劳动合同到期后，公司不与其续签合同的；⑧持有人合同未到期，公司主动与其解除劳动合同的；⑨持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；⑩受警告以上行政处分及劳动人事纪律处分情形（降职、降级以上）的；以及其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。

因上述事项发生，导致原持有人所持有的员工持股计划份额转让的，只能转让给符合本员工持股计划参加对象标准的公司员工，不得转让给不符合本员工持股计划参加对象标准的任何第三方；

（2）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（3）若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，该持有人在员工持股计划中的份额继续保留，不作变更：

持有人患病或者非因工负伤，丧失劳动能力的；持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；持有人与公司双方协商解除劳动合同的情形；

（4）若持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

（5）管理委员会认定的其他情形。

3、其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

若员工持股计划届满时，正裕工业1号所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

四、本员工持股计划应承担的税收和费用

1、税收：本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律法规履行其纳税义务。

2、费用：（1）证券交易费用；（2）其他费用。

第七章 本员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。员工持股计划在存续期内，涉及变更事项均须经持有人会议和董事会审议通过，并遵循如下规定：

1、存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意，并提交董事会审议通过后方可实施；

2、若因任何原因导致正裕工业的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期届满且未展期，本员工持股计划将自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期届满后，当正裕工业1号所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第九章 本员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议；

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见；

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见；

4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件；

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；

6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书；

7、召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；

8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第十章 其他重要事项

1、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行；

3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效；

4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2018年3月9日