宁波旭升汽车技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案的公告
（修订稿）

证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2018-018

宁波旭升汽车技术股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案的公告

（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币42,000万元（含42,000万元）A股可转换公司债券。

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行前市场具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司目前符合可转换公司债券的发行条件。

二、本次发行概况

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转换公司债券的发行总额不超过人民币42,000万元（含42,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

3、可转换公司债券存续期限

根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。

6、还本付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度利息。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行时根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

自本次可转换公司债券第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

自本次可转换公司债券第五个计息年度起，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行前市场具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后余额的发行方式，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④担保人或担保物发生重大变化；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币42,000万元（含42,000万元），本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟投资于“新能源汽车精密铸锻件项目”。公司为项目实施主体，具体实施事宜提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士确定。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

18、募集资金管理

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

19、担保事项

本次可转换公司债券采用股票质押和保证的担保方式，出质人宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司（以下简称“旭晟控股”）将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，公司控股股东、实际控制人徐旭东为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本次可转换公司债券的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

（1）质押担保的主债权及法律关系

质押担保范围为公司经中国证监会核准发行的总额不超过人民币42,000万元（含42,000万元）可转换公司债券本金及利息、办理质押登记的全部费用、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权、质押权而产生的一切合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付，本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

（2）质押资产

出质人旭晟控股将其持有的部分公司A股股票出质给质权人，为公司本次发行的可转换公司债券提供质押担保。

旭晟控股保证在《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之股票质押合同》（以下简称“《股票质押合同》”）签署后，不得以任何方式（包括但不限于出售、转让、赠与、再次质押等）处分全部或部分质押标的，不得再在所质押股权上设置其他抵押权、质押权、优先权或者其他第三方权利；未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股份或做出其他损害质权人权利的行为。

《股票质押合同》签订后及本次可转换公司债券有效存续期间，如公司进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持公司的股数增加的，出质人应当同比例增加质押股数。

在《股票质押合同》签订后及本次可转换公司债券有效存续期间，如公司实施现金分红的，上述质押股票所应分配的现金红利不作为《股票质押合同》项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

（3）质押财产价值发生变化的后续安排

在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次可转换公司债券尚未偿还本息总额的150%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押股票的价值与本次可转换公司债券尚未偿还本息的比率高于200%；追加担保物限于公司普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内公司收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的公司普通股作为质押标的，以使质押股票价值符合上述规定。

在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本次可转换公司债券尚未偿还本息总额的250%，出质人有权请求质权人代理人对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后剩余的质押股票价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本次可转换公司债券尚未偿还本息总额的200%。

（4）本次可转换公司债券的保证情况

为保障本次可转换公司债券持有人的权益，除提供股票质押外，公司控股股东、实际控制人徐旭东为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证，保证范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全体可转换公司债券持有人。

20、本次发行方案的有效期

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年财务报表

公司2015年、2016年、2017年财务报表业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

1、 合并资产负债表

单位：元

■

1、合并资产负债表（续）

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

注：根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)，公司对2015年、2016年财务报表进行了追溯调整：在“营业利润”之上新增“资产处置收益”项目，并相应调整了“营业外收入”科目的金额。

3、合并现金流量表

单位：元

■

3、合并现金流量表（续）

单位：元

■

4、母公司资产负债表

单位：元

■

4、母公司资产负债表（续）

单位：元

■

5、母公司利润表

单位：元

■

注：根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)，公司对2015年、2016年财务报表进行了追溯调整：在“营业利润”之上新增“资产处置收益”项目，并相应调整了“营业外收入”科目的金额。

6、母公司现金流量表

单位：元

■

6、母公司现金流量表（续）

单位：元

■

（二）报告期内合并财务报表合并范围变化的说明

截至报告期末，纳入公司合并财务报表范围的子公司情况如下：

单位：万元

■

2016年10月，本公司设立宁波旭升汽车零部件有限公司，出资额占其注册资本的100.00%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。除此之外，报告期内合并财务报表范围未发生其他变化。

（三）最近三年的主要财务指标

■

（四）净资产收益率及每股收益

■

（五）公司财务状况分析

报告期各期末，公司资产结构具体情况如下：

单位：万元

■

报告期内，随着公司业务规模的扩大和经营活动盈利的增加，公司流动资产增长显著。同时，公司正处于快速发展的阶段，公司加大了固定资产、土地等投资，因此公司总资产规模增长较快。此外，2017年公司公开发行股票并上市成功，募集资金到位后公司的资产规模有了显著提升。总体上看，报告期内，公司总资产规模逐年提升，符合公司所处的发展阶段，公司总资产规模与生产能力相适应。

报告期各期末，公司负债结构具体情况如下：

单位：万元

■

公司的流动负债余额主要为经营往来款项和期末应付职工薪酬等，公司的负债规模、负债结构与公司的经营特点和实际经营状况相符。

（六）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债指标如下：

■

1、短期偿债能力

公司资产流动情况良好，短期偿债能力较强。报告期内，公司流动比率和速动比率与同行业上市公司的对比情况如下：

同行业上市公司流动比率比较表

■

注：截至公告日，同行业上市公司尚未披露2017年年报数据。下同。

同行业上市公司速动比率比较表

■

报告期内，公司步入快速发展阶段，仅靠自身积累已不能满足公司日常流动资金的需求，因此公司保持了一定的银行借款、承兑汇票的规模。总体上，2015年末和2016年末，公司流动比率和速动比率与同行业上市公司相比差异不大。2017年末，由于公司公开发行股票并上市成功，募集资金到位后公司的资金较为充裕，导致公司的流动比率和速动比率有了显著的增长。

2、长期偿债能力

公司经营情况良好，主营业务盈利能力和产生现金的能力较强。报告期末，公司资产负债率（母公司）为19.71%；2017年，公司利息保障倍数为190.93倍。公司具有较高的长期偿债能力，本次公开发行可转换公司债券，将进一步优化公司的融资结构。

报告期内，公司不存在逾期贷款，保持了优良的银行信誉。公司具有较强的偿债能力，财务风险较小。

3、影响偿债能力的表外因素

公司信誉较好，未发生过到期未履行的负债义务。截至报告期末，银行给予公司尚未使用授信额度为约9.08亿元，对于未使用的信用额度，公司可以根据需要办理借款。

报告期末，公司无重大未决诉讼、长期租赁、分期付款合同等影响偿债能力的重大事项。

（七）营运能力分析

公司资产周转能力较好，报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率如下：

■

1、应收账款周转率

报告期内，公司应收账款周转率与同行业上市公司对比如下：

■

报告期内，公司应收账款周转率与同行业平均水平差异不大。公司制定了较为严格的应收账款管理政策，按账期及时催收回款，应收账款账龄较短。

2、存货周转率

报告期内，公司存货周转率与同行业上市公司对比如下：

■

公司与主要客户均为长期合作关系，因此对主要客户的需求情况比较熟悉，为了及时满足客户订单需求，公司在日常生产中采取了适度备货的策略。报告期内，公司存货周转率与同行业平均水平差异不大。

（八）盈利能力分析

报告期内，公司盈利情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司营业收入和净利润均实现大幅增长。公司主营业务业绩突出，利润主要来源于营业利润，公司具有良好的盈利能力和持续发展能力。

四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

本次发行募集资金净额将全部用于“新能源汽车精密铸锻件项目”。项目总投资为63,745万元,拟通过公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过42,000万元（含42,000万元），扣除发行费用后全额用于该项目。该项目为公司现有主营业务的扩展和延伸，项目实施后，将丰富公司现有产品结构，延伸产业链条，提升公司市场空间和盈利能力，更好地满足下游客户需求，进一步巩固公司行业领先地位，增强核心竞争力。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司2017年11月24日公告的《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告》。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现有股利分配政策

1、股利分配的原则

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

2、股利分配基本条款

公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，由董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项进行股利分配。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元，但募集资金投资项目除外。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3、股利分配的程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。

公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见并在审议通过年度报告的董事会公告中详细公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

4、股利分配的具体形式和标准

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

5、股利分配政策的调整

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

■

公司报告期内进行了合理的现金分红，重视对股东的回报，2015年至2017年现金分红累计分配的利润为6,877.30万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为40.76%，符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

公司近三年留存利润主要用于日常生产经营，降低公司财务成本。

（四）公司未来三年分红回报规划

为充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者的合法权益，公司股东大会审议通了《宁波旭升汽车技术股份有限公司股东未来分红回报规划（2016-2018年）》，主要内容如下：

未来三年公司根据实际盈利水平、现金流量状况、未来发展资金需求情况等因素，制定相应的现金股利分配方案，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且不低于本次利润分配的40%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且不低于本次利润分配的20%。

在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

特此公告。

宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

2018年3月10日

证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2018-019

宁波旭升汽车技术股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响及公司采取的

填补措施的公告（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：

以下关于宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对公司主要财务指标的影响进行分析，并结合公司实际情况采取的填补措施如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、测算假设及前提

（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

（2）假设本次公开发行于2018年11月底实施完毕，并分别假设截至2019年5月底可转换公司债券全部转股或截至2019年12月底可转换公司债券全部未转股两种情形进行分析。

（3）本次公开发行募集资金总额为不超过人民币42,000万元（含本数），不考虑发行费用的影响。

（4）假设本次可转换公司债券的转股价格为32.07元/股，即以公司第一届董事会第二十二次会议召开日（即2018年3月9日）的前二十个交易日公司股票交易均价及与前一个交易日公司股票交易均价孰高为准，即32.07元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

（5）假设暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。

（6）因非经常性损益金额不可预测，以下测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

（7）假设2019年利润分配为现金分红上年实现净利润的10%，2018年、2019年利润分配实施月份为当年6月。

（8）在预测各年末净资产和计算各年加权平均净资产收益率时，未考虑除现金分红、募集资金、转股和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（9）在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，除转股和年度利润分配外，不考虑除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。

2、基于上述假设，本次发行对即期回报摊薄的影响

（1）假设情形1: 2018年、2019年归属于母公司股东的净利润与上年持平

■

（2）假设情形2:2018年、2019年归属于母公司股东的净利润较上年增长10%

■

（3）假设情形3:2018年、2019年归属于母公司股东的净利润较上年增长20%

■

二、对于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

若投资者在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，则每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

1、必要性

随着全球汽车行业的发展，新能源汽车越来越成为各国关注并重点发展的新领域，具有广阔的发展前景。公司主要从事新能源汽车铝制零部件的研发生产，公司模具技术、压铸技术、精加工技术方面一直处于行业前列，但是受生产设备制约，公司尚不能生产悬挂系统所需的连杆、扭臂、转向节、下摆臂等铸锻件，不能完全满足客户需求。此外，2017年，公司产能利用率已达到82%，加工产能利用率趋于饱和，产能不足成为公司未来发展的瓶颈。

本次募集资金投资项目拟引进国际先进的大型铸锻生产设备，与公司目前的生产技术水平相配合，项目达产后公司将具备完整的汽车悬挂系统的生产能力，既能丰富公司产品线，提升公司技术水平，又能扩大生产规模，进一步巩固公司在铝制新能源汽车配件领域的技术领先地位，提高公司的核心竞争力。

2、合理性

随着公司业务的迅速发展，公司对资金的需求不断增长，保持着一定的银行借款规模，如能通过公开发行可转换公司债券的方式募集资金，将进一步拓宽公司的融资渠道，满足公司发展需求。本次募集资金拟投资的“新能源汽车精密铸锻件项目”，具备良好的盈利前景。根据项目可行性研究报告，项目全部达产后，公司每年可新增销售收入58,800.00万元，新增净利润18,672.00万元，盈利水平大幅提高。本次发行后，公司的资产规模将大幅增加，公司财务状况将得到改善，募集资金投资项目将提升公司的整体装备技术水平，有效增强公司的整体实力和抗风险能力。如果公司本次募集资金投资项目顺利实施达到预计效益，将能有效提升公司未来的每股收益和净资产收益率等即期回报指标，并有效填补因本次发行而导致的即期回报摊薄的影响。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备

本次发行募集资金净额将全部用于“新能源汽车精密铸锻件项目”，该项目为公司现有主营业务的扩展和延伸。公司在铝制零部件领域生产经营多年，本次募投项目与公司现有业务一致，公司具备相应的人员、技术和市场准备，募投项目具备充分的可行性。

公司一直致力于精密铝制汽车零部件和工业零部件的生产技术和开发研究，尤其是在新能源汽车零部件领域具有显著的技术优势。公司具有独立的压铸模具设计与制造能力，模具制造过程中自主开发多种自有技术，并形成专利，制定了模具标准化管理制度，开发的模具具有使用寿命长、压铸产品质量高、产能稳定、模具维修保养方便等特点。公司在铝压铸过程中使用行业先进的压铸设备，引进或自主开发形成了汽车配件摩擦搅拌焊、新能源汽车电池系统壳体、新能源汽车变速箱箱体及总成生产技术等核心技术，使得公司产品能满足下游客户的要求。公司在新品开发与制造过程中，自行设计并开发工装夹具和刀具，提升了产能与产品质量。公司通过不断开发新产品、新工艺，获得了4项发明专利和61项实用新型专利，改善了公司的产品结构，提升了公司的生产效率，为本次募集资金投资项目的开展提供了可靠的保障。

公司拥有专业化的研发团队，在本行业积累了丰富的经验，并聘请业内知名专家为公司研发提供技术支持，使公司的研发实力得到了进一步提升。公司的人才储备将能保证本次募集资金投资项目的顺利实施。

公司是国内较早开发新能源汽车铝制零部件的企业之一，并形成了明显的先发优势，从2013年开始与特斯拉合作，从供应个别零部件起步，全面发展到供应核心系统零部件，并进一步将零件组装为油泵等总成部件，延伸了公司产业链。特斯拉所生产的ModelS、ModelX是电动汽车的高端产品，具有行业标杆地位。公司抓住市场机遇，成功进入特斯拉的供应链，在新能源汽车市场实现了突破。随着新能源汽车产品层次提高，高端零部件比重不断加大，与特斯拉的合作为公司开拓新能源汽车市场打下了良好的基础，为本次募投项目实施提供了强有力的保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

公司提请投资者注意，公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施不等于对公司未来利润做出保证。

1、继续巩固并提升公司现有产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能力

公司已在铝制零部件领域深耕十余年，拥有丰富的行业经验，掌握了铝制零部件产品的生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心优势。未来，公司将继续坚持并巩固本业基础，进一步提升产品的生产技术和管理水平，提高日常运营效率，控制生产和运营成本，努力扩大市场份额，提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。

2、稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益

公司本次募投项目将投向的“新能源汽车精密铸锻件项目”，系公司进一步向铝制汽车零部件相关领域发展的关键契机，有利于提高公司整体技术水平，丰富产品线。公司若成功实施该项目，将进一步提升公司的综合盈利水平，增强抵抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目早日竣工，达到预期效益。

3、规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用及对其使用情况加以监督。公司将严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（下转26版）