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（二）本次交易完成后，公司现金分红安排

本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股东合理的投资回报。

六、其他保护投资者权益的措施

在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易资产定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将根据本次重组情况积极调整公司组织架构、人员安排，形成运作高效、风险防范、权责分明的公司治理结构，确保公司运作效率，充分保护投资者在本次重组后的权益。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2018年3月9日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-18

中天金融集团股份有限公司关于

公司对中天城投集团有限公司

及其下属子公司提供担保暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）为推进金融战略布局，拟以现金对价的方式向贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）出售中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投集团”）100%股权。目前，公司存在为中天城投集团有限公司及其下属子公司提供贷款担保的事项。鉴于本次重大资产出售完成后，公司将不再持有中天城投集团股权，上述担保事项将成为公司对第三方单位的担保事项。

（一）提供担保事项

公司为全资子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团有限公司等4家全资子公司提供了连带责任保证担保，具体情况见下表：

■

（二）审议程序

前述担保事项均已按监管规则履行必要的公司内部决策程序，并已签订相应的担保协议。相关股东大会会议公告已分别于2015年3月11日、2016年2月27日、2016年8月13日、2017年5月17日、2017年9月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上（公告编号：临 2015-25、公告编号：临 2016-30、公告编号：临 2016-76、公告编号：临 2017-67、公告编号：临 2017-109）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事项经2018年3月9日召开的公司第七届董事会第75次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。

二、被担保人暨关联方基本情况

（一）中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司

1.被担保人名称：中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司

2.住所：贵州省贵阳市观山湖区管理委员会26层23号房

3.法定代表人：李凯

4.注册资本：70,100万元

5.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(一般经营项目：金融中心相关基础设施及配套项目开发与建设；房地产开发与经营；酒店投资与管理；新技术及产品项目投资；技术开发、服务、咨询；会议服务；物业管理。)

6.与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

7.截至2017年9月30日，中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司经审计的总资产831,947.60万元，净资产132,634.67万元，2017年1-9月营业收入233,171.41万元，净利润50,254.64万元。

8. 构成关联关系的说明：本次重大资产出售前，中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司为公司全资子公司；本次重大资产出售后，中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司成为金世旗产投的子公司，金世旗产投为公司控股股东金世旗国际之子公司金世旗资本有限公司、金世旗国际资源有限公司投资的有限责任公司，且中天金融董事张智、李凯担任金世旗产投的董事，中天金融董事长罗玉平担任金世旗产投的法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方；公司向中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司提供担保构成关联交易。

（二）中天城投集团贵阳房地产开发有限公司

1.被担保人名称：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司

2.住所：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段289号（中天花园玉兰园）

3.法定代表人：李凯

4.注册资本：121,000万元

5.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(房地产开发与经营：小区内公共设施管理、休闲健身；建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品的批零兼营；房屋租赁，房地产租赁业务)。

6.与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

7.截至2017年9月30日，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司经审计的总资产1,341,318.50万元，净资产274,914.19万元，2017年1-9月营业收入234,732.23万元，净利润62,356.93万元。

8. 构成关联关系的说明：本次重大资产出售前，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司为公司全资子公司；本次重大资产出售后，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司成为金世旗产投的子公司，金世旗产投为公司控股股东金世旗国际之子公司金世旗资本有限公司、金世旗国际资源有限公司投资的有限责任公司，且中天金融董事张智、李凯担任金世旗产投的董事，中天金融董事长罗玉平担任金世旗产投的法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方；公司向中天城投集团贵阳房地产开发有限公司提供担保构成关联交易。

（三）中天城投集团城市建设有限公司

1.被担保人名称：中天城投集团城市建设有限公司

2.住所：贵州省贵阳市云岩区黔灵镇渔安村村委员会办公室

3.法定代表人：张智

4.注册资本：167,500万元

5.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理，并从事旅游产业、绿色产业建设、经营；房地产开发及经营；经营出租汽车业务；房屋租赁，房地产租赁业务。)

6.与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

7.截至2017年9月30日，中天城投集团城市建设有限公司经审计的总资产1,033,194.25万元，净资产292,017.02万元，2017年1-9月营业收入386,425.30万元，净利润97,262.75万元。

8. 构成关联关系的说明：本次重大资产出售前，中天城投集团城市建设有限公司为公司全资子公司；本次重大资产出售后，中天城投集团城市建设有限公司成为金世旗产投的子公司，金世旗产投为公司控股股东金世旗国际之子公司金世旗资本有限公司、金世旗国际资源有限公司投资的有限责任公司，且中天金融董事张智、李凯担任金世旗产投的董事，中天金融董事长罗玉平担任金世旗产投的法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方；公司向中天城投集团城市建设有限公司提供担保构成关联交易。

（四）中天城投集团有限公司

1.被担保人名称：中天城投集团有限公司

2.住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路贵阳国际会议展览中心C区（C2001大厦）15层1号

3.法定代表人：李凯

4.注册资本：200,000万元

5.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程记载的经营范围：水利水电、公路、港口、码头、铁路、轨道交通、市政基础设施项目投资建设运营、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和管理；房地产开发与销售；酒店管理、住宿；房地产信息咨询、房地产经纪；房屋租赁；物业管理。

6.与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

7.截至2017年9月30日，中天城投集团有限公司经审计的总资产4,327,557.51万元，净资产1,525,913.85万元，2017年1-9月营业收入950,742.81万元，净利润224,766.31万元。

8. 构成关联关系的说明：本次重大资产出售前，中天城投集团有限公司为公司全资子公司；本次重大资产出售后，中天城投集团有限公司成为金世旗产投的子公司，金世旗产投为公司控股股东金世旗国际之子公司金世旗资本有限公司、金世旗国际资源有限公司投资的有限责任公司，且中天金融董事张智、李凯担任金世旗产投的董事，中天金融董事长罗玉平担任金世旗产投的法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方；公司向中天城投集团有限公司提供担保构成关联交易。

三、担保协议的主要内容

本次重大资产出售完成后，前述担保事项将成为公司对外担保事项。对外担保事项涉及的担保方式、期限和金额等主要信息按原担保合同执行，公司继续承担担保责任。

四、董事会意见

（一）提供担保的原因

因公司未来将聚焦金融产业业务，为推进金融战略布局，拟以2017年9月30日为审计评估基准日出售中天城投集团100%股权，范围涉及前述公司提供担保的交易标的股权。公司对本次重大资产出售交易标的提供担保事项发生时，担保对象均为公司下属全资子公司。鉴于本次重大资产出售完成后，公司将不再持有前述相关交易标的股权，前述担保事项将成为公司对第三方单位的担保事项。

（二）反担保事项

为保证公司合法权益，公司将与公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司签订《担保协议》，约定金世旗国际控股股份有限公司为公司向中天城投集团有限公司及其下属子公司提供的担保提供反担保。

董事会认为：公司为推进金融战略布局，拟以现金对价的方式向金世旗产投中天城投集团100%股权，交易价格为2,460,000万元，未来公司将聚焦金融产业业务。本次重大资产出售完成后，公司将集中精力大力发展保险业务，符合国家相关产业政策、行业发展趋势，具有良好的市场发展前景。同时本次重大资产出售将使公司获得大量现金，为进一步深度布局金融业并不断扩大业务规模提供了一定的资金保障，有利于提升公司资产运营效率和盈利能力，有利于公司持续发展。

上述担保事项已经公司第七届董事会第75次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司拟向金世旗产投出售中天城投集团100%股权，本次交易涉及的标的股权交割完成后，公司及其下属子公司与中天城投集团及其下属子公司之间的担保将成为关联担保。前述关联担保事项不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2017]16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况，不会损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定。前述关联担保事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。据此，作为公司的独立董事，我们同意将《关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保暨关联交易的议案》提请公司第七届董事会第75次会议审议。

（二）独立董事意见

公司拟向金世旗产投出售中天城投集团100%股权，本次交易涉及的标的股权交割完成后，公司及其下属子公司与中天城投集团及其下属子公司之间的担保将成为关联担保。前述关联担保事项不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2017]16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况，不会损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定。公司董事会对本次重大资产出售交易标的相关担保事项进行了审议，审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》等有关规定。前述关联担保事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项，并同意将《关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保暨关联交易的议案》提请公司股东大会审议。

六、独立财务顾问核查意见

上述担保对象均为公司拟对外出售的交易标的及其子公司，因公司本次重大资产出售事项而产生了对外担保，为保证公司合法权益，中天金融将与其控股股东金世旗国际控股股份有限公司或其指定的第三方签署附生效条件的反担保协议。本次对外担保事项已经公司第七届董事会第75次会议审议通过，公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，公司独立董事对本次对外担保发表了同意意见。本次对外担保履行了必要的审议程序，并及时披露了相关信息，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等规定的要求。本次对外担保尚需获得股东大会批准后方可实施。

本独立财务顾问对中天金融本次关联对外担保事项无异议。

七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次重大资产出售完成后，前述担保事项将变更成为公司对外担保事项，涉及的对外担保余额（截至2018年2月28日）合计为4,460,568,000元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司的股东权益）14,911,590,480.79元比例为29.91%。另外，截至2018年2月28日，公司为全资子公司贵阳金融控股有限公司提供的担保余额5,876,860,000元。

本次重大资产出售完成后，公司累计对外担保金额为10,337,428,000元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司的股东权益）14,911,590,480.79元比例为69.32%，公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

八、备查文件

（一）公司第七届董事会第75次会议决议；

（二）独立董事关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保事项的独立董事意见；

（三）独立董事关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保事项的事前认可意见；

（四）海通证券股份有限公司关于中天金融集团股份有限公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保之独立财务顾问核查意见。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2018年3月9日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-19

中天金融集团股份有限公司

与金世旗国际控股股份有限公司

签订《担保协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次交易情况

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）为推进金融战略布局，拟以现金对价的方式向贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）出售中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投集团”）100%股权。目前，公司存在为中天城投集团及其下属子公司(中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团有限公司)提供了连带责任保证担保提供贷款担保的事项。鉴于本次重大资产出售完成后，公司将不再持有中天城投集团股权，上述担保事项将成为公司对第三方单位的担保事项。公司于2018年3月9日与金世旗控股签订了《担保协议》（以下简称“担保协议”、“本协议”），约定金世旗控股将为公司向中天城投集团及其下属子公司提供的担保提供反担保。

（二）本次交易构成关联交易

金世旗控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）为公司的控股股东，公司与金世旗控股的实际控制人均为罗玉平先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）审批情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次公司与金世旗签订《担保协议》暨关联交易事项已经2018年3月9日召开的公司第七届董事会第75次会议审议通过。关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。本次交易事项已经公司独立董事发表事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、交易对方暨关联方的基本情况

（一）关联方基本情况

1.企业名称：金世旗国际控股股份有限公司

2.企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

3.注册地：贵州省贵阳市观山湖区国家数字内容产业园2层210

4.法定代表人：罗玉平

5.注册资本：30,000万元

6.统一社会信用代码：91520000789760321U

7.经营范围：从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。

8.主要股东：自然人罗玉平，持股74.80%。

9.实际控制人：罗玉平

（二）历史沿革

金世旗控股系罗玉平等自然人于2006年7月13日投资设立的股份有限公司，成立时金世旗控股的注册资本为10,000万元，分期出资，资本实收情况已由贵州明建会计师事务所出具的验资报告[黔明建会所验字（2006）038及040号]验讫。2006年7月31日，经金世旗控股股东会决议增资20,000万元，增资后金世旗控股的注册资本为30,000万元，注册资本已经由贵州恒正信德会计师事务所有限公司出具的验资报告[黔恒正信德会验字（2006）073号]验讫。

2016年5月17日，金世旗控股自然人股东曾红、龚梅分别将其所持有的40万、20万元出资额转让给自然人郭西红；相关工商登记手续办理完毕后，金世旗控股的股本情况如下：

■

目前金世旗控股的最终实际控制人为自然人罗玉平。

（三）主要业务发展状况

金世旗控股成立于2006年7月13日，是一家投资控股型公司，主要从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。金世旗控股旗下投资企业业务发展状况良好。

（四）最近一年一期主要财务数据

单位：万元

■

（五）构成关联关系的说明

金世旗控股为公司的控股股东，公司与金世旗控股的实际控制人均为罗玉平先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

三、本担保协议的主要内容

甲方：中天金融集团股份有限公司

乙方：金世旗国际控股股份有限公司

鉴于：

1.中天城投集团为甲方的全资子公司，甲方为中天城投集团下属子公司金融性借款提供担保。

2.甲方拟将其持有的中天城投集团100%的股权转让给贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“本次交易”），自本次交易涉及的中天城投集团100%股权过户至贵阳金世旗产业投资有限公司名下的工商变更登记完成之日起至相关债权人解除甲方的担保责任之前，甲方向中天城投集团及其下属子公司提供的担保为甲方的对外担保。

3、甲乙双方协商确定，乙方将为甲方向中天城投集团及其下属子公司提供的担保提供反担保。

经甲乙双方在平等、自愿的基础上友好协商，就乙方为甲方提供反担保相关事宜达成以下一致意见：

（一）担保的范围和担保方式

1.乙方同意提供担保的范围为：担保协议项下甲方应当承担担保责任的全部债务。

2.乙方向甲方提供反担保的方式为连带责任保证担保。

（二）保证期间

乙方提供反担保的期间自本次交易涉及的中天城投集团100%股权过户至贵阳金世旗产业投资有限公司的工商变更登记完成之日起至相应债权人解除甲方的担保责任之日止。

（三）《担保协议》的生效及效力

甲乙双方同意，本协议自双方签章之日成立；自本次交易涉及的中天城投集团100%股权过户至贵阳金世旗产业投资有限公司的工商变更登记完成之日生效，至相应债权人解除甲方的担保责任之日止。

四、交易目的和对公司的影响

为保证公司合法权益，公司与金世旗控股签订了《担保协议》，约定金世旗控股将为公司向中天城投集团及其下属子公司提供的担保提供反担保。

本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至本公告披露日公司与关联方金世旗控股未发生关联交易。

六、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司拟以现金对价的方式向金世旗产投出售中天城投集团100%股权。目前，公司存在为中天城投集团及其下属子公司提供连带责任保证担保事项。鉴于本次重大资产出售完成后，公司将不再持有中天城投集团股权，上述担保事项将成为公司对第三方单位的担保事项。公司与金世旗控股签订《担保协议》，约定金世旗控股将为公司向中天城投集团及其下属子公司提供的担保提供反担保。该事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2017]16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况，不会损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项，并同意将《关于公司与金世旗国际控股股份有公司签订〈担保协议〉暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第75次会议审议。

（二）独立董事意见

公司拟以现金对价的方式向金世旗产投出售中天城投集团100%股权。目前，公司存在为中天城投集团及其下属子公司提供连带责任保证担保事项。鉴于本次重大资产出售完成后，公司将不再持有中天城投集团股权，上述担保事项将成为公司对第三方单位的担保事项。公司与金世旗控股签订《担保协议》，约定金世旗控股将为公司向中天城投集团及其下属子公司提供的担保提供反担保。本次公司与金世旗控股的交易行为构成关联交易。公司董事会在审议《中天金融集团股份有限公司与金世旗国际控股股份有限公司签订〈担保协议〉暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避。本次交易的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2017]16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。因此该担保事项不会损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项，并同意将《中天金融集团股份有限公司与金世旗国际控股股份有限公司签订〈担保协议〉暨关联交易的议案》提请公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

公司与金世旗控股签订了《担保协议》，约定金世旗控股将为公司向城投集团及其下属子公司提供的担保提供反担保，该事项构成关联交易，交易履行了必要的决策程序，没有损害上市公司股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；同时，独立董事事前确认并发表了明确同意意见。本独立财务顾问对金世旗控股为公司向城投集团及其下属子公司提供的担保提供反担保的关联交易事项无异议。

八、备查文件

（一）公司第七届董事会第75次会议决议；

（二）公司独立董事关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订《担保协议》暨关联交易事项的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订《担保协议》暨关联交易事项的独立意见；

（四）海通证券股份有限公司关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订《担保协议》暨关联交易事项的核查意见；

（五）中天金融集团股份有限公司与金世旗国际控股股份有限公司签订的《担保协议》。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2018年3月9日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-20

中天金融集团股份有限公司

关于召开公司2018年第2次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中天金融集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟于2018年3月28日在贵州省贵阳市观山湖区中天路3号公司会议室召开公司2018年第2次临时股东大会，会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年第2次临时股东大会

（二）召集人：董事会

（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的时间：

1.现场会议时间：2018年3月28日下午2∶00

2.网络投票时间：2018年3月27日至2018年3月28日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年3月28日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年3月27日下午3∶00至2018年3月28日下午3∶00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2.网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（六）出席对象：

1.截至2018年3月22日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

上述公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师。

（七）现场会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号公司会议室

二、会议审议事项

（一）关于本次重大资产出售暨关联交易符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案；

（二）关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案；

1.标的资产；

2.交易对方；

3.交易对价及定价方式；

4.交易对价的支付方式及支付安排；

5.过渡期损益归属；

6.标的资产的交割；

7.员工安置；

8.决议有效期。

（三）关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案；

（四）关于本次交易构成关联交易的议案；

（五）关于公司与贵阳金世旗产业投资有限公司签订附生效条件的《股权转让协议》的议案；

（六）关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

（七）关于《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

（八）关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案；

（九）关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案；

（十）关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案；

（十一）关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案；

（十二）关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；

（十三）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案；

（十四）关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保暨关联交易的议案；

（十五）关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订《担保协议》暨关联交易的议案。

上述议案己经公司第七届董事会第75次会议审议通过，具体内容详见2017年3月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、出席现场会议登记方法

（一）登记方式：

1.法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2.社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3.委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

4.异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会当日现场会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

（二）登记时间：2018年3月26日上午9∶30-12∶00，下午2∶00-4∶30

（三）登记地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、提示性公告

公司将再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：谭忠游、何要求

联系电话：0851－86988177

传真：0851－86988377

联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心20楼董事会办公室

邮政编码：550081

（二）会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

七、授权委托书

详见附件二。

中天金融集团股份有限公司董事会

2018年3月9日

附件一：

网络投票程序

一、网络投票程序

（一）投票代码：360540, 投票简称：中天投票。

（二）议案设置及意见表决

1．议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

2．填报表决意见

本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3．对同一议案的投票以第一次有效投票为准

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2018年3月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年3月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位）＿＿＿＿作为中天金融集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天金融集团股份有限公司2018年第2次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注：1.委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2.授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-21

中天金融集团股份有限公司

关于公司股票暂不复牌的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票“中天金融（000540）”自2017年8月21日起停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-101）。停牌期间重大事项进展情况详见下表所示：

■

注：以上公告具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司相关公告。

本次重大资产出售已签订《框架协议》，具体内容详见2017年11月2日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》（公告编号：临2017-136）。2017年12月28日公司第七届董事会第74次会议、2018年1月15日公司2018年第1次临时股东大会审议通过《关于公司签订资产出售〈框架协议的补充协议〉暨关联交易的议案》，具体内容详见2017年12月29日、2018年1月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于签订资产出售〈框架协议的补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-158）、《2018年第1次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-04）。交易对方金世旗国际控股股份有限公司已按双方约定支付交易订金。

2018年3月9日，公司第七届董事会第75次会议通过了《关于〈中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟向贵阳金世旗产业投资有限公司出售公司持有的中天城投集团有限公司100%的股权。具体内容详见2018年3月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》等相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行审核。为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据 《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2018年3月9日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-22

中天金融集团股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大风险提示：

1.定金损失风险

2017年12月28日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由10亿元人民币增加至70亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险，敬请广大投资者高度关注。

2.交易事项不确定性风险

（1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。

（2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，且需符合法律法规及中国保险监督管理委员会等关于重大资产重组的相关规定，审批结果尚存在不确定性。

3.继续停牌风险

由于本次重大资产重组可能涉及国有企业参与以及国有资产主管部门审批等程序，工作量较大，重组方案需进一步协商及完善。为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月21日起继续停牌不超过1个月。敬请广大投资者关注。

一、关于重大资产出售事项的进展公告

公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票“中天金融（000540）”自2017年8月21日开市起停牌，停牌期间重大事项进展情况详见下表所示：

■

注：以上公告具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司相关公告。

2018年3月9日，公司召开第七届董事会第75次会议，审议通过《关于〈中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与贵阳金世旗产业投资有限公司签订附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。具体内容详见2018年3月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第七届董事会第75次会议决议公告》、《关于〈中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要的公告》等公司相关公告。

根据本次交易方案，公司拟向贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）出售中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投集团”）100%股权（以下简称“标的资产”），并签订附生效条件的《中天金融集团股份有限公司与贵阳金世旗产业投资有限公司之股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”），就标的资产的基本情况、交易价格、定价原则、期间损益归属安排、违约责任等事项进行约定。具体内容详见2018年3月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《股权转让协议》。

本次重大资产出售的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估并出具相应的资产评估报告确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。中威正信(北京)资产评估有限公司以2017年9月30日为评估基准日出具了《资产评估报告》，中天城投集团股东全部权益评估价值为2,455,915.47万元。经公司与金世旗产投协商确定，本次交易价格为2,460,000万元。

本次交易价格以评估价值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次重大资产出售相关议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于重大资产购买事项的进展公告

本次重大资产购买停牌期间重大事项进展情况详见下表所示：

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(下转128版)