招金矿业股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）（面向合格投资者）发行公告

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要事项提示

1、招金矿业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2017年10月10日获得中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】1793号”文核准公开发行面值不超过人民币26亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

2、发行人本次债券采取分期发行方式，其中首期债券发行规模为人民币5亿元，第二期债券发行规模为人民币3.5亿元；招金矿业股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为本次债券的第三期发行，本期债券发行规模为不超过人民币17.5亿元（含17.5亿元）。

3、本期债券发行规模为不超过人民币17.5亿元（含17.5亿元）。本期债券每张面值为100元，拟发行数量为不超过1,750万张，发行价格为人民币100元/张。

4、本期债券期限为3年。

5、经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA。本期债券发行上市前，发行人最近一期期末净资产为1,684,980.84万元（2017年9月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为51.27%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为36,627.37万元（2014年度、2015年度和2016年度实现的归属于母公司所有者净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

6、本期债券票面利率在存续期内固定不变，本期债券票面利率预设区间为4.8%-5.8%，最终票面利率根据簿记建档结果确定。

7、发行人和主承销商将于2018年3月13日（T-1日）以簿记建档形式向网下合格机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2018年3月14日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

8、本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等增信措施。

9、网下申购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售，具体配售原则请详见本公告之“四、网下发行”之“（六）配售”。具体发行安排将根据上海交易所的相关规定进行。

10、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

12、敬请投资者注意本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

13、发行人主体信用评级为AAA，本期债券信用评级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

14、本公告仅对本期债券发行的有关事项进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《招金矿业股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，与本期发行的相关资料，投资者亦可登陆上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

15、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

16、如遇市场变化，经发行人与簿记管理人协商可以取消本期债券发行。

释义

除非特别提示，本公告的下列词语含义如下：

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一、本期债券发行基本情况及发行条款

（一）本期债券的基本发行条款

1、发行主体：招金矿业股份有限公司。

2、债券名称：招金矿业股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）（债券简称“18招金01”，债券代码“143503”）。

3、发行规模：本期债券拟发行规模不超过人民币17.5亿元。

4、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

5、债券期限：本期债券为3年期。

6、债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格机构投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。

7、债券票面金额：本期债券票面金额100元。

8、发行价格：本期债券按面值平价发行。

9、发行方式与发行对象：本期公司债券向合格机构投资者公开发行。

10、向公司股东配售安排：本期债券不可向公司股东配售。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。

12、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

13、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2018年3月14日。

14、起息日：自2018年3月15日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月15日为该计息年度的起息日。

15、利息登记日：本期债券的付息债权登记日按证券登记机构相关规定处理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

16、付息日：2019年至2021年每年的3月15日，如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

17、兑付登记日：本期债券的兑付权登记日按证券登记机构相关规定处理。在兑付债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

18、兑付日：本期债券本金兑付日为2021年3月15日，如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

19、付息、兑付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

20、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

21、担保方式：本期债券无担保。

22、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA。

23、募集资金专项账户：发行人已在中国民生银行股份有限公司烟台招远支行开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

24、主承销商：中信建投证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司。

25、分销商：安信证券股份有限公司。

26、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

27、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。

28、拟上市交易场所：上海证券交易所。

29、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

30、募集资金用途：本期债券发行规模不超过人民币17.5亿元（含17.5亿元），募集资金扣除发行费用后，不超过1亿元拟用于补充营运资金，剩余用于偿还公司有息债务。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）与本期债券发行有关的时间安排

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、向合格机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本期债券参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为4.8%-5.8%，最终票面利率由发行人和簿记管理人根据簿记建档结果确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2018年3月13日（T-1日），参与询价的投资者必须在2018年3月13日（T-1日）13:00-16:00将《招金矿业股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）传真或发送邮件至簿记管理人处，如遇特殊情况，经簿记管理人、发行人与投资人协商一致，可适当延长簿记时间。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

（2）最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）投资者的最低申购金额不得低于1,000万元，超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2018年3月13日（T-1日）13:00-16:00（如遇特殊情况可适当延长簿记时间）将加盖单位公章或授权代表签字后的《网下利率询价及申购申请表》、授权委托书及授权代表身份证复印件（加盖单位公章的无须提供）及簿记管理人要求投资者提供的其他资质证明文件提交至簿记管理人处。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真或发送邮件至主承销商处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

传真：010-89136009转900001、010-89136013转900001；

备用传真：010-85130645、010-85130295；

备用邮箱：bjjd01@csc.com.cn；

电话：010-86451106、010-86451107；

联系人：彭子源、郭志强。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2018年3月14日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行规模不超过17.5亿元。发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定具体的发行规模。参与本次网下发行的每家合格机构投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2018年3月14日（T日）及2018年3月15日（T+1日）的9:00-15:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的合格机构投资者，申购时必须已开立上证所的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2018年3月13日（T-1日）前开立证券账户。

2、各合格机构投资者应在2018年3月13日（T-1日）13:00-16:00将以下资料传真或发送邮件至簿记管理人处，如遇特殊情况可适当延长簿记时间：

（1）附件一《网下利率询价及申购申请表》（法定代表人或授权代表签字或加盖单位公章）；

（2）授权委托书及授权代表身份证复印件（加盖单位公章的无须提供）；

（3）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

传真：010-89136009转900001、010-89136013转900001；

备用传真：010-85130645、010-85130295；

备用邮箱：bjjd01@csc.com.cn；

电话：010-86451106、010-86451107；

联系人：彭子源、郭志强。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真或发送邮件至簿记管理人处，即具有法约束力，未经簿记管理人同意不得撤回。

（六）配售

簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

获得配售的合格机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2018年3月15日（T+1日）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明合格机构投资者全称和“招金矿业小公募第三期认购资金”字样，同时向簿记管理人传真或邮件发送划款凭证。

账户名称：中信建投证券股份有限公司

账号：0200022319027304625

开户银行：中国工商银行股份有限公司北京六铺炕支行

大额支付系统号：102100002239

汇入地点：北京市

汇款用途：招金矿业小公募公司债缴款

（八）违约申购的处理

对未能在2018年3月14日（T+1日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。

主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《招金矿业股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

六、发行人、主承销商和其他承销机构

（一）发行人：招金矿业股份有限公司

住所：山东省招远市金晖路299号

办公地址：山东省招远市金晖路299号

法定代表人：翁占斌

联系人：王立刚

联系电话：0535-8266009

传真：0535-8227541

邮政编码：265400

（二）牵头主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

法定代表人：王常青

联系人：黄璜

联系电话：010-85130433

传真：010-65608445

邮政编码：100010

（三）联席主承销商：瑞信方正证券有限责任公司

住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号

办公地址：上海市浦东新区世纪大道八号国金中心二期28楼2805-2806

法定代表人：高利

联系人：杨宁宁、顾承宗

联系电话：010-66538666

传真：010-66538566

邮政编码：100033

（四）分销商：安信证券股份有限公司

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

办公地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

法定代表人：王连志

联系人：徐菡、谢培仪、张梦维

电话：010-83321278、010-83321280

（住所：山东省招远市金晖路299号）

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：

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（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

联席主承销商：

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（住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号）

签署日：2018年3月7日