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2018-03-12 来源:上海证券报

(1)中国建设银行北京上地支行:截至2016年12月31日止,总支出20,804.80万元,其中募投项目支出20,804.80万元;利息收入95.77万元。

(2)招商银行股份有限公司深圳前海分行:截至2016年12月31日止,总支出13,812.96万元,其中募投项目支出13,508.53万元,304.43万元补充用于支付并购TPG100%股权交易对价款变更募投项目;利息收入21.38万元。

(3)招商银行北京双榆树支行:截至2016年12月31日止,总支出4,122.60万元,其中募投项目支出4,122.60万元;利息收入2.41万元。

(二)2013年非公开发行募集资金管理情况

1.募集资金在各银行账户的存储情况

经公司第二届董事会第一次临时会议审议同意,分别于中国建设银行北京上地支行(账号:1100 1045 3000 5302 8389)、招商银行股份有限公司深圳前海分行(账号:1109 0669 7010 888)、招商银行北京双榆树支行(账号:1109 0669 7010 306)开立募集资金专户,用于本次非公开发行的三个募投项目,即博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目、支付收购大展 6 家子公司股权的部分价款以及补充流动资金。中国建设银行北京上地支行为博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目募集资金专户,于2015年9月1日注销该资金专户。招商银行股份有限公司深圳前海分行为支付收购大展 6 家子公司股权的部分价款项目募集资金专户,于2016年5月19日注销该资金专户。招商银行北京双榆树支行为补充流动资金募集资金专户,于2014年3月28日注销该资金专户。

截至2016年12月31日止,募集资金使用完毕。

2.募集资金三方监管协议的签订和履行情况

2014年1月20日,公司与西南证券股份有限公司(以下称“保荐机构”),及中国建设银行北京上地支行、招商银行股份有限公司深圳前海分行、招商银行北京双榆树支行三家银行分别签署《募集资金专户存储三方监管协定》。上述监管协定与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

(三)2013年非公开发行募集资金的实际使用情况

1.募集资金实际使用情况

2017年度《2013年非公开发行募集资金使用情况对照表》详见本报告附件3。

2.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

根据非公开发行A股股票预案中所披露的“补充流动资金”实施的必要性和可行性分析,公司通过本次募集的流动资金,为行业快速发展做好准备;借助现有品牌和业务优势,通过扩大公司规模和加强新客户的开发等手段继续提升公司的市场占有率和盈利能力。同时,为把握及参与软件外包行业未来的整合趋势,赢得更高的市场份额做好充分的准备,公司必须进一步做好资源准备。本项目不直接产生经济效益,因此其经济效益无法通过独立实施主体或独立产品等进行独立核算。

(四)2013年非公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内,公司无变更非公开发行募集资金投资项目的情况。

(五)2013年非公开发行募集资金使用及披露中存在的问题

公司2013年非公开发行募集资金在本年度不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

附件1:2011年首次公开发行募集资金使用情况对照表

附件2:2011年首次公开发行变更募集资金投资项目情况表

附件3:2013年非公开发行募集资金使用情况对照表

博彦科技股份有限公司董事会

2018年3月9日

附件1

2011年首次公开发行募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位:博彦科技股份有限公司 单位:人民币万元

注1:根据招股说明书披露,原“博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目”建设期3年,承诺投资总额20,768.90万元,预计完全达产后年均新增营业收入54,201 万元,年均新增净利润6,578.92万元,变更后的“全国服务外包交付中心网络扩建项目”承诺投资总额为11,316.35万元,变更后预计项目实现达产后全年实现新增利润1,637万元。2017年度实现效益3,665.14万元。

注2:根据招股说明书披露,原“武汉测试基地建设项目”建设期3年,承诺投资总额8,948.60万元,完全达产后年均新增营业收入18,495.10万元,年均新增净利润3,373.69万元,变更后的武汉测试基地建设项目承诺投资总额4,401.15万元,变更后预计项目实现达产后全年贡献855万元的利润。2017年度实现效益1,782.79万元。

注3:根据BCI与TBG的股权收购协议,2015年的对价全款450万美元中的100万美元递延到2016年12月31日以及2017年12月31日支付。2016年5月专门开设BOA 银行账户(账号:10207010 BOA-CN 9870)用于TPG 使用资金,根据此协议,本年度支付TPG股权收购款50万美元,截止到2017年12月31日尚未支付的50万美元在此账户专门保管。

附件2

2011年首次公开发行变更募集资金投资项目情况表

2017年度

编制单位:博彦科技股份有限公司 单位:人民币万元

注1:根据BCI与TBG的股权收购协议,2015年的对价全款450万美元中的100万美元递延到2016年12月31日以及2017年12月31日支付。2016年5月专门开设BOA 银行账户(账号:10207010 BOA-CN 9870)用于TPG 使用资金,根据此协议,本年度支付TPG股权收购款50万美元,截止到2017年12月31日尚未支付的50万美元在此账户专门保管。

注2:支付收购大展6家子公司股份的部分价款项目总计募集资金13,791.58万元,截止2015年12月31日已使用13,508.53万元,结余303.28万元。结余形成的主要原因为:收购协议规定,股权转让款以美元支付,实际付款汇率低于非公开发行时测算汇率,以及账户产生少量利息收入。截止2016年4月21日该账户于2016年新增利息收入1.15万元,总计余额304.43万元。公司于2016年4月22日将账户余额304.43万元转至中国建设银行北京上地支行,补充用于支付并购TPG100%股权交易对价款变更募投项目,并于2016年5月19日注销该募集资金专户。

附件3

2013年非公开发行募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位:博彦科技股份有限公司 单位:人民币万元

注1:根据非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告,博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目完成后,该基地年费用约 3,559.28万元,租赁房屋年费用 6,310.80 万元,平均月节约费用229.29万元。该基地2017年度自用面积占总面积的64.89%,经测算,2017年度实际节约费用3,265.01万元,实际平均月节约费用272.08万元。

注2:补充流动资金项目承诺投资总额4,120.19万元,实际投资总额4,122.60万元,比承诺投资总额多投入2.41万元,多投入金额为该募集资金账户收到的利息。

注3:支付收购大展6家子公司股权的部分价款尚未使用的募集资金余额,截止2016年12月31日余额共计304.43万元补充用于支付并购TPG100%股权交易对价款变更募投项目,因此已累计投入募集资金总额比截至期末募投项目累计投入金额多304.43万元。

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