南国置业股份有限公司第四届董事会第十五次临时会议决议公告

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2018-017号

南国置业股份有限公司第四届董事会第十五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次临时会议通知于2018年2月27日以邮件及通讯方式送达。会议于2018年3月12日上午9:00在武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司会议室召开。会议由董事长薛志勇先生主持，会议应到董事11人，实到董事11人，监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

会议审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了本议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事发表了事前认可及同意的独立意见：本次投资及合作开发重庆市巴南区李家沱-鱼洞组团Q分区17152号地块是将公司商业地产开发运营能力和电建地产资源有机结合的具体体现，将进一步巩固公司在西南区域的布局，其定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快实施全国战略布局的需要。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

同意公司根据财政部相关规定，对公司会计政策做出相应的变更。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于会计政策变更的公告》。

3、审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2018年3月29日（星期四）召开2018年第二次临时股东大会。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1.公司第四届董事会第十五次临时会议决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

二○一八年三月十三日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2018-018号

南国置业股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十九次会议通知于2018年2月27日以电话及电子邮件方式送达，会议于2018年3月12日上午10:00武汉市武昌区昙华林路 202号泛悦中心B座公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

该议案尚须提交股东大会审议。

2、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策的变更。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于会计政策变更的公告》。

三、备查文件

1.公司第四届监事会第十九次会议决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

监事会

二〇一八年三月十三日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2018-019号

南国置业股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为增加土地储备，增强持续发展能力，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）和控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）于2018年1月2日参加了重庆市国土资源局的国有建设用地使用权现场挂牌出让活动，并成功竞得位于重庆市巴南区李家沱-鱼洞组团Q分区17152号地块（以下简称“目标地块”）的国有建设用地使用权。公司拟以自有资金与电建地产成立项目公司重庆澋悦房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”），共同开发目标地块。项目公司拟注册资金10,000万元，公司出资5,000万元持有项目公司50%的股权，电建地产出资5,000万元持有项目公司50%的股权。

2、电建地产为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

3、2018年3月12日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易方介绍

名称：中国电建地产集团有限公司

注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号

法定代表人：夏进

注册资本：700,000万元人民币

电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系首批具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。

目前已先后在北京、上海、天津、南京、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

与公司的关联关系：系公司控股股东。

三、投资情况概述

公司拟以自有资金与电建地产成立项目公司，共同开发目标地块。项目公司拟注册资金10,000万元，公司出资5,000万元持有项目公司50%的股权，电建地产出资5,000万元持有项目公司50%的股权。

目标地块的具体情况如下：

项目位于重庆市巴南区，属重庆九大主城区之一，巴南区为都市功能核心区及其拓展区，同时本项目所处区域规划为城市商业副中心，项目所在地龙州湾商圈南侧是连接龙洲湾和鱼洞商圈重要衔接点，区位价值明显。净用地面积171,831平方米,计容总建筑面积525,043平方米,土地用途为二类居住用地、商业用地、商务用地。

项目所在区域交通便捷，路网完善，通达性较好；周边生活、医疗、教育等配套完善；电建地产及公司将凭借多年房地产开发经验，致力于将本项目打造成该区域的精品项目。

预计该项目的实施将使公司获得良好的收益。

项目公司董事会由5名董事组成，其中电建地产推荐3名，公司推荐2名，由股东会选举产生；董事长由电建地产推荐，由董事会选举产生并担任项目公司的法定代表人；项目公司设总经理1名，由电建地产推荐人员担任并经董事会聘任。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资及合作开发目标地块是基于进一步巩固公司在西南区域的布局，加快全国多点布局的步伐，将公司商业地产开发运营能力和电建地产资源有机结合，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值。

2、本次投资的风险

上述对外投资事项能否将公司现有的商业地产开发及运营能力在该项目成功实施，请投资者注意风险。

3、本次投资资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来财务状况和经营成果将产生正面积极的影响。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司及下属公司与电建地产公司因委托贷款支付利息而发生的关联交易金额为0万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对公司《关于对外投资暨关联交易的议案》事前认可及独立意见如下：

1、本次投资及合作开发重庆市巴南区李家沱-鱼洞组团Q分区17152号地块是将公司商业地产开发运营能力和电建地产资源有机结合的具体体现，将进一步巩固公司在西南区域的布局，其定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快实施全国战略布局的需要。

2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次临时会议决议；

2、公司第四届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月十三日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2018-020号

南国置业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月12日召开第四届董事会第十五次临时会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况如下:

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因：2017年4月28日，财政部印发了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2017年12月25日，财政部修订并发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表，按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

2、变更前公司所采用的会计政策：本次变更前，公司采用财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更生效日期：根据前述规定，公司自上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

4、变更审议程序：公司于2018年3月12日召开第四届董事会第十五次临时会议和第四届监事会第十九次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。财政部于2017年度发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

本公司执行上述一项准则和财会[2017]30号的主要影响如下：

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三、董事会关于会计政策变更的说明

公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）相关规定进行的调整，符合相关规定。执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整。同意本次会计政策变更。

四、独立董事关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是根据财政部发布的企业会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意本次公司会计政策变更。

五、监事会关于会计政策变更的意见

公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策的变更。

六、备查文件：

1、第四届董事会第十五次临时会议决议；

2、第四届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于会计政策变更的独立意见。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

二〇一八年三月十三日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2018-021号

南国置业股份有限公司

关于召开公司2018年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议由公司第四届董事会第十五次临时会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，同意召开股东大会。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2018年3月29日(星期四)下午14:30；

网络投票时间为：2018年3月28日——2018年3月29日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年3月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年3月28日15:00至2018年3月29日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2018年3月23日(星期五)。截止2018年3月23日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7、会议召开地点:武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座

二、会议审议事项

(一）会议议题

1、《关于对外投资暨关联交易的议案》。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

（二）议案的审议程序

以上有关议案相应经公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过，详见2018年3月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网的相关公告。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

4、登记时间：2018年3月23日(星期五)上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年3月23日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

6、登记地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座董事会办公室。

7、联系方式

联系人：黄倩

电话：027-83988055 传真：027-83988055

8、与会股东食宿及交通费自理。

授权委托书样本见附件二

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次临时会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

南国置业股份有限公司

董事会

二〇一八年三月十三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362305

2、投票简称：“南国投票”

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、本次股东大会不设总议案。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年3月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月28日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年3月29日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2018年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

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说明:

1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名(或盖章)：

受托人姓名(签名): 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）