新疆八一钢铁股份有限公司

（上接53版）

2、公司本次投资设立全资子公司的事项，已经获得中国宝武钢铁集团有限公司的批准。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会审议通过后，授权董事会全权办理全资子公司设立的有关事宜。

（三）公司本次投资设立全资子公司不构成关联交易，也不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体情况

本次设立全资子公司的主体为本公司，无其他投资主体。

三、投资标的基本情况

（一）全资子公司的基本情况

1、公司名称：新疆八钢炼铁有限公司（暂定，最终名称以工商登记机关核定为准）

2、注册资本：335,883.65万元人民币

3、类型：有限责任公司

4、住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路

5、法定代表人：许晓兵

6、经营范围：铁水、生铁、焦炭及煤焦化产品、煤焦油、粗苯、氨溶液（含氨大于10%）、煤气、医用氧、液化、压缩气体（氧气、氮气、氩气）、空气中分离出来的气体的生产及销售；企业自备车过轨运输；房屋出租；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站台）等物流辅助服务。

7、出资方式：公司以实物资产经评估后作价335,883.65万元出资，占其注册资本的 100%。

8、机构和人员：全资子公司设执行董事1名、监事1名，均由公司委派。

（以上信息最终以工商行政管理部门的核定为准）

（二）资产评估情况

1、资产名称

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2、根据具有执行证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司出具的《新疆八一钢铁股份有限公司拟以其持有的资产出资设立子公司项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第030030号），以2017年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，选用资产基础法作为评估结论。根据评估结论，标的资产的总资产账面价值为983,458.96万元，评估值为985,745.59万元，增值率0.23%；负债账面价值为650,729.19万元，评估值为649,861.94万元，减值率0.13%；净资产账面价值为332,729.77万元，评估值为335,883.65万元，增值率0.95%。详情如下：

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3、上述资产产权清晰（公司的部分商标、许可证及质量认证的持有人为宝钢集团新疆八一钢铁有限公司，目前正在办理转让手续，实际使用权人为本公司），不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

四、投资对上市公司的影响

（一）业务影响

本次投资设立全资子公司不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。公司对前次重大资产重组置入的资产实行分块管理，旨在提高置入资产的专业化管理水平，切实降低业务整合风险，符合公司战略规划，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（二）财务影响

公司以自有资产出资设立全资子公司，不会对财务状况和经营成果造成不利影响。公司将根据财政部《企业会计准则》的相关规定，在全资子公司设立完成后，将其纳入本公司的合并财务报表范围。

（三）关联交易影响

设立后的全资子公司将与本公司控股股东及其所属公司之间发生采购焦煤、焦炭及铁矿石等日常经营性关联交易。上述关联交易将充分利用关联方的规模采购优势，且采用市场价格进行结算，不存在影响公司独立性的情形，符合公司和全体股东的利益。

五、投资的风险分析

（一）本次设立全资子公司，尚需获得公司股东大会的批准，能否获批及批准的时间存在不确定性。

（二）本次设立全资子公司，将对公司现有的运营管理体系、管理团队建设提出更高的要求，公司在经营过程中可能面临内部管理方面的风险。

（三）全资子公司设立后，可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境变化等方面的影响，其经营业绩存在不确定性风险。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，严格履行子公司设立的批准程序，及时、充分地做好子公司设立事项的信息披露。同时，组建高素质的管理团队，密切关注行业政策和市场环境的变化，结合公司内部控制制度的要求，对全资子公司建立严格的内控体系，采取有效措施强化内部控制，加强财务监督和审计监督，预防并控制可能存在的经营管理风险，提升资产运营效率和整体盈利能力，保证公司生产经营的稳定和持续发展。

六、授权事项

提请公司股东大会授权董事会全权办理本次设立全资子公司的一切有关事宜，包括但不限于：

（一）制定和实施设立全资子公司的具体方案；

（二）修改、签署、呈报、执行与本次设立全资子公司有关的文件，并办理设立全资子公司的相关法律手续；

（三）办理与设立全资子公司有关的资产评估、分割、资产注入及人员安排等其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

七、备查文件

（一）公司第六届董事会第十七次会议决议

（二）项目评估报告

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2018年3月13日

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2018-015

新疆八一钢铁股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2018年2月26日以书面方式向各位监事发出会议通知。会议于2018年3月9日16:00时在公司二楼会议室召开。应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席吕俊明先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：

一、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司计提2017年第四季度资产减值准备的议案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司处理2017年资产损失的议案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》

监事会认为：公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《公司2018年度日常关联交易的议案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《公司受托管理关联方资产的议案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《修订〈公司章程〉的议案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《制订〈公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）〉的议案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《公司更换监事的议案》

监事会主席吕俊明先生因工作变动提交辞呈，经控股股东推荐、监事会提名郑文玉先生为公司监事候选人，任期同本届监事会。郑文玉先生简历如下：

郑文玉：男，1968年出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。曾任八钢炼铁厂运转车间副主任、厂长助理、副厂长、炼铁分公司副经理、党委委员、八钢公司检修中心主任、党委副书记、八钢公司设备工程部部长，现任本公司纪委书记、工会主席、炼钢厂党委书记兼副厂长。

截至目前, 郑文玉先生未持有公司股份；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述第一、四、六至十一项议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司监事会

2018年3月13日

证券代码：600581证券简称：八一钢铁公告编号：2018-016

新疆八一钢铁股份有限公司关于

召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月3日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月3日10点30分

召开地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月3日

至2018年4月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，详情参见2018年1月31日、2018年2月14日、2018年3月13日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司相关公告。

2、 特别决议议案：14

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：12、13

应回避表决的关联股东名称：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2018年4月2日10:00-17:00。

（二）登记方式：法人股股东的法定代表人持营业执照复印件、法定代表人身份证；委托代理人持营业执照复印件、授权委托书、代理人身份证（均加盖公章）。个人股股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人上海股票账户卡。异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件，以备验证。

（三）登记地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司证券投资部。

六、 其他事项

（一）本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

（二）会议联系人：董新风、冷菲

（三）电话：0991-3890166

（四）传真：0991-3890266

（五）邮编：830022

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2018年3月13日

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆八一钢铁股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月3日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。