厦门安妮股份有限公司关于深交所关注函相关事项的回复公告

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2018-015

厦门安妮股份有限公司关于深交所关注函相关事项的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司（以下简称公司或安妮股份）董事会于近日收到深圳证券交易所中小企业板管理部下发的《关于对厦门安妮股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 73 号）。公司董事会接到问询函后，高度重视。对问询函关注事项进行认真核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京盈科（厦门）律师事务所分别就部分关注事项进行审核并发表了专项意见。

公司现就关注事项说明如下：

一、你公司拟对子公司深圳市微梦想网络技术有限公司（以下简称“微梦想”）计提商誉减值准备5,967.10万元，拟对子公司北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）计提商誉减值准备30,055.80万元。请说明截至目前微梦想、畅元国讯的行业状况、经营与业绩情况，拟大额计提商誉减值准备的主要原因、决策过程、会计处理依据及合理合规性，以及以前年度是否足额计提了商誉减值准备。请年审会计师对公司2016年度和2017年度商誉减值相关会计处理的合规性发表专业意见。

说明：

1、微梦想的行业状况、经营与业绩情况

2016年12月19日，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（以下简称《发展规划》）正式印发。《发展规划》提出，以数字技术和先进理念推动文化创意与创新设计等产业加快发展，促进文化科技深度融合、相关产业相互渗透。到2020年，形成文化引领、技术先进、链条完整的数字创意产业发展格局，相关行业产值规模达到8万亿元。

政策红利和互联网技术的不断发展，特别是移动互联网的发展和基础设施的完善，互联网数字营销业务的模式也发生着改变，市场上各类新型自媒体平台的推出和高速增长，导致市场产生了更多新型的自媒体。2016 年中异军突起的以短视频及直播为展示方式的自媒体平台在2017年的互联网营销市场上继续扩大市场份额，从而导致微梦想原有传统的广告营销模式进一步被挤压。激烈的竞争，挤压了微梦想原有的市场空间，降低了微梦想原有自媒体的市场议价能力。

在此背景下，微梦想启动进一步的媒体升级和转型，将业务核心团队从深圳迁移到北京，同时加强对公众号的内容运营，搭建自媒体矩阵及专业的IP新媒体运营团队，以新媒体矩阵为《九州幻想》的官方杂志、网站、小说IP提供增值服务；启动真人漫画项目《狼人杀》的制作；2017年底获得国内知名动漫IP蓝猫的独家新媒体运营权，以上业务的发展使得微梦想的投入加大。资金投资加大且投入周期较长,使得微梦想2017年经营业绩出现亏损约293万（未审数，最终以会计师审定数为准）。

2、畅元国讯的行业状况、经营与业绩情况

（1）版权保护是国家战略

2017年中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》进一步提出，全面实施国家知识产权战略，以版权保护促进文化创新。完善版权相关法律法规、行政执法体制和社会服务体系，推进国家版权监管平台建设，依法打击侵权盗版行为，保护版权权利人利益。建立健全信息网络传播权长效保护机制，推进软件正版化工作。推进原创文化作品的版权保护，规范网络使用。完善版权运用的市场机制，推动版权贸易规范化。发展版权产业，形成全产业链的版权开发经营模式。

2017年党的十九大报告中新时代中国特色社会主义思想和基本方略“贯彻新发展理念，建设现代化经济体系”一节中提出“加快建设创新型国家。创新是引领发展的第一动力，是建设现代化经济体系的战略支撑。倡导创新文化，强化知识产权创造、保护、运用。培养造就一大批具有国际水平的战略科技人才、科技领军人才、青年科技人才和高水平创新团队”，强化了对知识产权保护的政策环境。

目前,民法总则已经颁布实施,需要制定民法典“知识产权编”。中国法学会知识产权法学研究会于2017年9月公布了《中华人民共和国民法典知识产权编专家建议稿》,将为推进建设创新型国家提供越来越系统性的法治保障。

近日，国家知识产权局印发《知识产权重点支持产业目录（2018年本）》，要求统筹协调配置知识产权资源，精准聚焦，支持重点产业发展，其中包括文化产业中的游戏产品和数字内容加工处理。国家对于高新企业的审批年检管理工作也日趋严格，全国各地对于知识产权的补贴政策也呈上升趋势。

（2）版权行业发展欣欣向荣

在此政策背景下，据中国版权保护中心统计数据显示，2014年软件登记量首次突破20万件，2016年软件登记量首次突破40万件。2017年中国软件著作权登记量突破70万件，同比增长85％，创我国软件著作权登记量历史新高。

2016年12月01日，文化部市场司颁布《关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》，为进一步规范网络游戏市场秩序，保护消费者和企业合法权益，促进网络游戏行业健康有序发展，通知中明确了网络游戏运营范围规范，加强网络游戏用户权益保护,加强网络游戏运营事中事后监管工作。

2017年12月15日，文化部文化市场司修订了自2010年8月1日起施行的《网络游戏管理暂行办法》，其中强调从事网络游戏经营活动应当遵守宪法、法律、行政法规，坚持社会效益优先，保护未成年人优先，弘扬体现时代发展和社会进步的思想文化和道德规范，遵循有利于保护公众健康及适度游戏的原则，依法维护网络游戏用户的合法权益，促进人的全面发展与社会和谐。

近年来，国家进一步加大对知识产权工作的重视，先后做出一系列重大部署，开展一系列重大行动，明确要求加强对视听节目、文学、游戏网站和网络交易平台的版权监管，规范网络作品使用，严厉打击网络侵权盗版，优化网络监管技术手段，加强重点领域知识产权行政执法，积极开展执法专项行动，重点查办跨区域、大规模和社会反响强烈的侵权案件，加大对民生、重大项目和优势产业等领域侵犯知识产权行为的打击力度。

随着数字内容的爆发，IP衍生开发的盛行，版权关系日益复杂，对数字版权保护的需求快速增长；同时随着版权保护利好政策逐步落地，执行力度的不断加强，日渐完备的版权保护法律体系将为数字版权保护产业发展提供支撑；此外官方版权保护技术DCI体系的逐步产业化将给数字版权保护产业打开新局面，数字版权产业处于快速发展时期。

据中国新闻出版研究院历年《中国数字出版产业年度报告》统计，2014年收入3388亿元，2015年国内数字出版产业整体收入规模为4403亿元，2016年达到5720亿元，每年保持近30%以上的增幅。可以预见随着版权内容数量的增长和数字出版技术的发展和成熟，版权授权使用和交易结算的需求也将越来越大。

据中国互联网络信息中心数据，2016年网络文学和手机网络文学用户分别为3.3亿和3.0 亿，分别同比增长12.3%和17.3%，增长稳定，规模成型。在庞大用户规模支撑下，网文的粉丝经济蓬勃发展，艾瑞数据显示，网文在移动端的MAU为1.5亿，月浏览时间超过8 亿小时，具有一定的用户黏性，并且调研显示有超过80%的网文用户考虑观看改编电影电视剧，接近50%的网文用户愿意为改编游戏付费，显示出网文的粉丝经济空间巨大；网文经过多年积累，优质IP逐渐浮出水面，成为近年来电影、电视剧、游戏等作品的重要创作来源。来自网文IP 改编的作品中，电影方面有票房过10 亿的《盗墓笔记》、《寻龙诀》，电视剧方面有多部收视靠前的热播剧如《芈月传》、《花千骨》、《琅琊版》、《青云志》等，游戏则多为与电影、电视剧配套发行，如《花千骨》、《盗墓笔记》手游均有上佳表现。在下游改编市场火热的带动下，网文作为主要IP 来源价值也在不断提升；版权保护升级，正向激励网文创作；2016年除剑网行动外，国家版权局、作协、网文作者平台等均加强对版权的保护，由此显示网文版权保护力度在不断加强，挤压盗版市场，促使用户付费阅读，在网文版权保护升级的作用下，作者权益得到保护，作品价值提升，正向激励网文创作。综上，网络文文学在用户规模稳定增长、下游改编市场持续火爆、版权保护升级等因素的共同作用下，IP市场价值有望提升，行业景气度有望上升。

（3）畅元国讯是国内领先的版权业务全产业链服务商，未来成长空间巨大

畅元国讯是中国版权业务全产业链服务商，数字版权技术是其核心竞争力，业务主要包括版权保护、版权技术、版权交易和版权增值四种服务类型。

经过多年的运营管理积淀，畅元国讯在阅读、游戏、音乐、视频、动漫等领域与众多内容及渠道商建立了深入的合作关系，一方面从已经建立合作关系的内容提供商获取优质内容资源，另一方面向已有的渠道方进行分发运营，在版权保护方面：随着软件著作权和网络出版物登记数量稳步增长，2017年，畅元国讯软件著作权登记突破10000件，游戏出版物登记达到524件。同时，根据国家新闻出版广电总局的数据显示，畅元国讯的代理版号服务量，全国排名前三，北京市第一名。

版权交易业务上，畅元国讯2017年游戏内容分发签约了百度游戏、腾讯游戏、360游戏、当乐游戏等大型游戏内容聚集平台，拓展运营商用户分发通道等下游渠道扩大游戏分发规模；同时上线的二次元原创小说平台“元气小说”，通过各渠道推广和运营；2017年畅元国讯与海外电影公司直接签约，共引入海外精品影片70部；在版权技术和版权增值方面，畅元国讯依托版权大数据建设的版权百科平台已经上线并使用；与此同时畅元国讯加大了对重点IP《九州·丧乱之瞳》和《永夜》的增值孵化和投入。

（4）受行业处于导入期等影响，畅元国讯短期业绩存在波动

2017年以来，宏观环境偏紧，国际国内经济增速放缓，对文化事业也造成一定影响。此外，国内长期以来形成的版权意识淡薄，为版权付费的意愿较低，版权保护很大程度仍停留于传统繁杂、费用高昂的阶段，对新兴的数字版权保护系统缺乏有效认识，客观上对畅元国讯的全产业链版权综合服务平台建设进程产生了一定不利影响。畅元国讯一定程度上承担了市场培育者的角色，在资本、人员、资源等方面付出巨大，短期投入产出比不高，但长期来看将为公司占据版权服务制高点奠定坚实的基础。

3、大额计提商誉减值准备的主要原因、决策过程、会计处理依据及合理合规性，以及以前年度是否足额计提了商誉减值准备

（1）主要原因：

微梦想方面，2017年度，公司在北京成立版权事业总部，对微梦想进一步媒体升级及转型，但是新业务的发展使得微梦想的投入加大，微梦想2017年度业绩未能达到预期，并亏损293万元。公司基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》的要求，期末对商誉进行减值测试，对剩余商誉计提减值准备。

畅元国讯方面，根据公司与杨超等人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，杨超等人承诺2017年实现税后净利润不低于10000万元。根据公司财务部门初步核算，畅元国讯2017年实现税后净利润约为6231万元，低于承诺业绩，基于审计机构、评估机构对畅元国讯进行的商誉减值测试，初步判断畅元国讯股权减值存在减值迹象。公司基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》的要求，对畅元国讯股权计提商誉减值准备。

（2）决策过程：

2018年1月9日，公司第四届董事会审计委员会召开第一次会议，会议要求对微梦想的商誉进行减值测试。公司财务部门依据审计委员会的要求，开展减值测试工作。

2018年1月31日公司披露《2017年度业绩预告修正公告》，公司初步确定对微梦想计提商誉减值准备金额，随着公司年度审计的推进，公司财务部门、内审和公司年审会计师的初步审计，公司对微梦想的商誉减值重新计算，同时确认畅元国讯存在减值迹象，因此，公司于2018年2月27日分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《2017年度计提资产减值准备事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

（3）会计处理依据及合理合规性

1）公司于2015年收购微梦想51%股权，形成商誉账面价值8,524.43万元。2016年6月15日收购少数股东30%股权，及2017年12月22日，根据收购协议的约定，公司完成微梦想公司14%股权的业绩补偿，均未形成商誉。

2016年9月2日，经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016]1966号），公司向杨超发行38,472,252股股份、向雷建发行17,693,838股股份、向陈兆滨发行4,062,455股股份、向鲁武英发行2,743,838股股份、向毛智才发行1,754,587股股份、向江勇发行674,841股股份购买畅元国讯100%股权，并核准公司非公开发行不超过59,844,404股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该收购事项形成商誉账面价值104,100.60万元。

2）根据《企业会计准则——资产减值》的要求，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司于每年年终对企业收购形成的商誉进行了减值测试，符合商誉计提减值准备的及时性。

3）根据《企业会计准则——资产减值》的要求，在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。

商誉计提减值准备的具体程序：

第一步：确定资产组的可回收金额

可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认的原则确定该资产组的可收回金额。

1）按照公允价值扣除处置费用确定的可收回金额

2016年度：

公司采用收益法对微梦想公司的股东全部权益价值进行了测算，其评估价值为16,480.29万元，同时公司估计不会发生相关处置费用，故确定该资产组的公允价值扣除处置费用为16,480.29万元。

公司采用收益法对畅元国讯公司的股东全部权益价值进行了测算，其评估价值为117,909.96万元，同时公司估计不会发生相关处置费用，故确定该资产组的公允价值扣除处置费用为117,909.96万元。

2017年度：

公司采用收益法对微梦想公司的股东全部权益价值进行了测算，其评估价值为4,486.62万元，同时公司估计不会发生相关处置费用，故确定该资产组的公允价值扣除处置费用为4,486.62万元。

公司采用收益法对畅元国讯公司的股东全部权益价值进行了测算，其评估价值为93,289.92万元，同时公司估计不会发生相关处置费用，故确定该资产组的公允价值扣除处置费用为93,289.92万元。

2）按照未来现金流量的现值可确定的可收回金额

a、净现金流量：采用企业经营自由净现金流量，即：净现金流量＝净利润+税后利息支出+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加。通过对企业所处行业分析，结合企业的历史年度数据情况预测企业未来年度的销售收入；根据企业的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年企业各项财务指标及长期资产情况，测算出预测期内各期税后利息支出、折旧和摊销、资本性支出以及营运资金净增加情况。通过上述方法预测企业未来各期的净现金流量。

b、折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为自由净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）为：WACC＝Ke ×E/（D+E）+Kd ×D/（D+E）×（1－T）。选取五年期国债的到期收益率作为无风险报酬率，结合上证指数及深证指数及无风险报酬率计算出市场风险溢价，并考虑企业的特有风险，结合同行业可比上市公司的情况计算出β系数和资本结构，通过上述方法计算出加权平均资本成本。

2016年度：

按照上述方法测算出微梦想未来现金流量的现值为16,480.29万元。 根据上述可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认的原则确定该资产组的可收回金额为16,480.29万元。

按照上述方法测算出畅元国讯未来现金流量的现值为117,909.96万元。 根据上述可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认的原则确定该资产组的可收回金额为117,909.96万元。

2017年度：

按照上述方法测算出微梦想未来现金流量的现值为4,486.62万元。 根据上述可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认的原则确定该资产组的可收回金额为4,486.62万元。

按照上述方法测算出畅元国讯未来现金流量的现值为93,289.92万元。 根据上述可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认的原则确定该资产组的可收回金额为93,289.92万元。

第二步：对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失：

2016年度：

微梦想资产组的可收回金额为16,480.29万元，大于其不包含商誉的账面价值4,780.09万元,不确认资产减值损失。

畅元国讯资产组的可收回金额为117,909.96万元，大于其不包含商誉的账面价值13,521.26万元,不确认资产减值损失。

2017年度：

微梦想资产组的可收回金额为4,486.62万元，等于其不包含商誉的账面价值4,486.62万元,不确认资产减值损失。

畅元国讯资产组的可收回金额为93,289.92万元，大于其不包含商誉的账面价值19,245.12万元,不确认资产减值损失。

第三步：对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。

2016年度：

微梦想资产组的可收回金额为16,480.29万元，小于其包含商誉的账面价值21,494.66万元, 其差额5,014.37万元应确认商誉的减值损失。商誉为公司收购微梦想51%股权形成，故对收购微梦想形成的商誉计提减值准备2,557.33万元。

畅元国讯资产组的可收回金额为117,909.96万元，大于其包含商誉的账面价值117,621.86万元,不存在商誉减值。

2017年度：

微梦想资产组的可收回金额为4,486.62万元，小于其包含商誉的账面价值16,186.82万元, 其差额为11,700.20元，以商誉原值11,700.20万元为限全额计提商誉减值准备。商誉为公司收购微梦想51%股权形成，故对收购微梦想形成的商誉计提减值准备5,967.10万元。

畅元国讯资产组的可收回金额为93,289.92万元，小于其包含商誉的账面价值123,345.73万元, 其差额30,055.80万元应确认商誉的减值损失。

综上，公司2016年度和2017年度商誉减值的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度和2017年度商誉减值准备相关会计处理的合规性发表了核查意见，详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的 《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对厦门安妮股份有限公司关注函的回复》(信会师函字[2018]第ZI022号）

2、你公司拟计提坏账损失740.66万元、存货跌价损失325.77万元、可出售金融资产减值损失790.50万元、无形资产减值损失311.67万元、固定资产减值损失836.04万元。请分项披露计提上述减值准备的资产名称、计提原因、账面价值、可收回金额及计算过程，并说明会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师对公司2016年度和2017年度计提相关减值准备会计处理的合规性发表专业意见。

说明：

公司现分项披露上述资产减值准备如下：

（1）坏账损失740.66万元

资产名称：坏账损失—应收账款损失

计提原因：根据企业会计准则的相关规定

账面价值：740.66万元

可回收金额：0万元

可回收金额的计算过程：

1）、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：

应收账款余额100万元（含）以上款项，其他应收款100万元（含）以上款项

单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。

2）、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

■

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

■

3）、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的。

坏账准备的计提方法：对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，确认减值损失。

对于单独测试后未减值的内部应收款项（公司与控股子公司之间的往来，包括单项金额重大的和非重大的），不计提坏账准备。

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（2）存货跌价损失325.77万元

资产名称：存货跌价损失

计提原因：公司于报告期内对存在减值迹象的存货进行了减值测试，对于账面价值高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。

账面价值：325.77万元

可回收金额：0万元

可回收金额的计算过程：

公司的存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提政策：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

存货跌价准备计提的具体程序：

第一步，判断存货（库存商品、原材料）是否存在减值迹象

公司使用部分品类的原材料生产的产成品成本大于其对外售价，说明该部分原材料以及利用该部分原材料生产的产成品存在减值迹象。

第二步，可变现净值的确定

（1）确定可变现净值应考虑因素：基础是证据确凿，按持有目的可分为持有以备出售和持有以备耗用。

（2）计算公式

a.以备出售的存货（包括商品、产品、材料等）可变现净值=①存货的估计售价－③估计的销售税费

b.以备耗用的存货（如用于生产的原材料等）可变现净值=①存货的估计售价－②至完工估计将要发生的成本－③估计的销售税费

（3）估计售价的确定

a.为销售而持有的存货

（a）已签订销售合同，以商品的合同价格→估计售价

（b）未签订销售合同，以商品的一般销售价格→估计售价

b.用于出售的材料，以市场价格→估计售价

第三步，存货跌价准备的确定

存货跌价准备=存货成本 -可变现净值

（3）可出售金融资产减值损失790.50万元

资产名称：可出售的金融资产—上海桎影数码科技有限公司

计提原因：公司于2015年6月出资930万元人民币增资上海桎影数码科技有限公司，持有桎影数码10%股权。截止2017年12月31日，桎影数码处于产品升级研发阶段，基于桎影数码需要持续投入的状态；预计该投资账面价值低于可收回金额，故该项投资计提减值准备

账面价值：790.50万元

可回收金额：0万元

可回收金额的计算过程：

公司按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的规定于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，存在客观证据表明“可供出售金融资产-桎影数码”发生减值，具体客观证据表现为：桎影数码是一家深耕混合现实（Mixed Reality，即：MR）的高科技信息技术公司，截止2017年12月31日，桎影数码处于产品升级研发阶段，基于桎影数码需要持续投入的状态；预计该投资账面价值低于可收回金额，故该项投资全额计提减值准备。

（4）无形资产减值损失311.67万元

资产名称：无形资产减值损失

计提原因：

子公司北京联移合通科技有限公司主要从事互联网彩票销售业务，因政策原因截止2017年12月31日一直处于停业状态，未来何时恢复运营无法预知。故对北京联移合通科技有限公司账面彩票相关的软件全额计提减值准备，合计金额为116.60万元。

子公司微梦想主要从事互联网数字营销业务。微梦想于2015年购买的微信公众号在2017年未达到预期的效益，采取未来现金流量折现法，对相关无形资产计提减值损失195.07万元。

账面价值：772.44万元

可回收金额：460.77万元

可回收金额的计算过程：

资产负债表日，有迹象表明无形资产出现减值迹象，按无形资产期末账面价值772.84万与无形资产可回收价值预期收入的现值460.77万，按二者的差额计提311.67万无形资产减值准备。

（5）固定资产减值损失836.04万元

资产名称：固定资产减值损失

计提原因：存在部分闲置固定机器设备

账面价值：836.04万元

可回收金额：0万元

可回收金额的计算过程：

该部分闲置固定机器设备在公开市场上未能找寻到合适的买家，按照账面价值计提。

综上，公司上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度和2017年度计提相关减值准备会计处理的合规性发表了核查意见，详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的 《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对厦门安妮股份有限公司关注函的回复》(信会师函字[2018]第ZI022号）

3、请说明你公司在2018年1月31日对2017年度业绩进行预告修正时，是否充分考虑了上述资产减值准备的影响，如是，请说明业绩预告修正公告中净利润与业绩快报差异较大的原因；如否，请说明原因及合理性。

说明：

公司在2018年1月31日对2017年度业绩进行修正时，已经考虑到上述资产减值准备的影响。公司于2018年1月31日对2017年度业绩进行预告修正时，相关数据是公司财务部门初步核算的数据，未经会计师事务所审计，公司财务部门按照《企业会计准则》等相关规定进行会计核算。畅元国讯的业绩完成情况，是否存在商誉减值及微梦想计提的商誉值需要专业资产评估公司进行评估并出具详细的测算报告，相关财务数据核算较为复杂，当时无法准确预计，因此，公司在业绩预告修正中对畅元国讯可能存在商誉减值及微梦想存在进一步计提商誉进行了风险提示。而后随着公司年审会计师工作的逐步推进及公司聘请的专业资产评估公司做出的初步评估，确认了微梦想的商誉减值数和初步判断畅元国讯存在商誉减值迹象。

同时，公司根据相关规定及要求，对公司的存货、应收账款、固定资产等其他资产进行了全面的分析和评估，于2018年2月27日召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议，审计通过了《2017年度计提资产减值准备事项的议案》，拟合计计提资产减值39,027.55万元，其中计提微梦想商誉减值5,967.10万元，畅元国讯商誉减值30,055.80万元，坏账损失740.66万元、存货跌价损失325.77万元、可出售金融资产减值损失790.50万元、无形资产减值损失311.67万元、固定资产减值损失836.04万元。

综上所述，公司业绩预告修正公告中净利润与业绩快报差异较大的原因是1）拟对畅元国讯计提商誉减值30,055.80万元；2）拟将微梦想的商誉减值调整为5,967.10万元；3）审计调整账龄划分拟计提坏账损失、存货跌价损失、固定资产减值损失等合计3004.64万元。

4、请说明你公司筹划上述计提资产减值准备的具体过程，包括但不限于提议、审计、评估、公司内部决策的具体进程；同时，请对你公司的信息披露进行全面自查，并说明就本次计提资产减值准备、业绩快报与业绩预告修正存在重大差异、2017年净利润为负等事项，是否已进行充分、及时的信息披露与风险提示，是否符合《股票上市规则》（2014年修订）第11.3.1条、第11.3.3条、第11.3.7条、第11.3.8条与第11.11.3条的规定。请律师发表专业意见。

说明：

（1）计提资产减值准备的具体过程

2018年1月31日公司披露《2017年度业绩预告修正公告》后，公司立即聘请了专业的评估机构开展评估工作，随着公司年度审计工作的推进，经公司财务中心、内审部门及年审会计师的初步审计，公司于2018年2月23日了确认公司相关资产存在减值迹象，并立即向公司董事、监事及高级管理人员汇报了情况。

2018年2月23日，公司董事会审计委员会发出召开第四届董事会审计委员会第二次沟通会的会议通知，要求对年度审计情况进行充分沟通；公司董事会发出召开第四届董事会第十六次会议的会议通知，公司监事会发出召开第四届监事会第十三次会议的会议通知，审议《2017年度计提资产减值准备事项的议案》。

2018年2月27日，公司先后召开了第四届董事会审计委员会第二次沟通会，第四届董事第十六次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《2017年度计提资产减值准备事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

2018年2月28日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊载了相应公告，履行了信息披露义务。

（2）信息披露情况

公司董事会于2018年1月31日披露《2017年度业绩预告修正公告》时，对“微梦想存在进一步计提商誉减值的可能，畅元国讯存在计提商誉减值的风险”进行风险提示；

2018年2月27日，公司分别召开第四届董事第十六次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《2017年度计提资产减值准备事项的议案》，拟合计计提资产减值39,027.55万元，从而造成业绩快报与前次业绩预告修正存在重大差异，公司在同日公告的《2017年度业绩快报》中做了信息披露及风险提示，对产生重大差异的原因做了说明。

2018年1月31日公司披露《2017年度业绩预告修正公告》后，公司立即聘请了专业的评估机构开展评估工作，因评估核算较为复杂且期间恰逢春节，因此，2018年2月23日经公司财务中心、内审部门及年审会计师的初步审计，确认公司相关资产存在减值迹象后，董事会立即向公司董事、监事及高级管理人员汇报了情况及通知开会审议，并在审议确定拟计提的资产减值准备后及时在《2017年度业绩快报》给予披露。

综上，公司本次计提资产减值准备、业绩快报等事项，已经进行充分、及时的信息披露与风险提示，符合《股票上市规则》（2014年修订）第11.3.1条、第11.3.3条、第11.3.7条、第11.3.8条与第11.11.3条的规定。

北京盈科（厦门）律师事务所发表了专业意见，详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《北京盈科（厦门）律师事务所关于回复〈关于对厦门安妮股份有限公司关注函〉之法律意见书》。

5、请说明在你公司披露《2017年度业绩预告修正公告》至《2017年度业绩快报》期间，你公司持股5%以上股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人是否存在买卖你公司股票的情况，如是，请详细说明具体情况，包括但不限于交易时点、交易数量、交易动机以及是否存在内幕交易的情形等。

说明：

经查询，在公司披露《2017年度业绩预告修正公告》至《2017年度业绩快报》期间，公司持股5%以上股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人均未买卖过公司股票。

6、你公司认为需要说明的其他情况。

说明：

以上回复的内容涉及到的2017年度的数据均为公司财务部门初步测算的数据，未经审计，最终数据以公司正式披露的2017年年报为准。

特此公告!

厦门安妮股份有限公司董事会

2018年3月12日