浙商证券股份有限公司
(上接133版)
（1）合并资产负债表
单位：元
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（2）母公司资产负债表
单位：元
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2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
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（2）母公司利润表
单位：元
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3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
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（2）母公司现金流量表
单位：元
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4、合并报表范围的变化情况
本公司最近三年合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。本公司最近三年合并报表范围变动情况如下表所示：
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（二）最近三年主要财务指标
1、公司主要财务指标
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(1) 每股收益、净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
(2) 每股净资产=期末归属母公司股东的净资产/期末股本总额。
2、母公司的净资本及风险控制指标
公司最近三年净资本等各项风险控制指标均持续符合相关监管要求。
2015年，公司根据中国证监会颁布的《关于修改〈证券公司风险资本准备计算标准的规定〉的决定》、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》中规定的计算公式得出各项监管指标如下：
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中国证监会于2016年6月16日公布的《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》自2016年10月1日起施行。2016年、2017年，公司根据修订后的要求及计算公式得出的各项监管指标如下：
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（三）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
最近三年末，公司资产构成情况如下表：
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截至2015年末、2016年末及2017年末，公司资产总额分别为5,549,001.87万元、5,373,724.56万元和5,292,037.37万元，总体呈小幅下降趋势，主要系客户存款及客户备付金下降所致。
公司资产由自有资产及客户资产组成。客户资产包括客户资金存款、客户结算备付金及客户存出保证金。2015年末、2016年末及2017年末，客户资产分别为2,789,801.86万元、2,088,762.52万元及1,500,893.17万元，降幅较为明显，主要系受证券市场整体震荡下行影响。自有资产主要包括货币资金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产及可供出售金融资产。2015年末、2016年末及2017年末，公司自有资产分别为2,759,200.01万元、3,284,962.04万元及3,791,144.19万元。公司自有资产规模逐年增加，主要系公司持续加大证券投资规模，持有金融资产大幅提升所致。
报告期内，公司客户资产均为来源于证券和期货业务资产的货币性资产，自有资产以流动资产为主，非流动资产占比较低，整体资产安全性高、流动性强，符合行业经营特点。
2、负债构成情况分析
最近三年末，公司负债构成情况如下表：
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截至2015年末、2016年末及2017年末，公司负债总额分别为4,704,090.25万元、4,417,174.67万元和3,940,648.24万元，呈持续下降趋势，主要系代理客户买卖证券款项（包括代理买卖证券款和信用交易代理买卖证券款）总额下降所致。
代理买卖证券款及信用交易代理买卖证券款是公司接受客户委托、代理客户买卖证券所收到的款项；代理承销证券款是公司接受客户委托承销证券所形成的应付客户的承销资金。前述款项均系证券公司的特有负债，其金额波动主要系市场行情、投资者行为、证券承销情况等因素所致，本质上不会对公司偿债能力造成重大影响。
扣除代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款及代理承销证券款后，公司负债主要由卖出回购金融资产款、应付债券等组成，2015年末、2016年末及2017年末，该数值分别达2,434,025.63万元、2,935,444.08万元及2,920,366.27万元，于2016年显著增长后趋于平衡，主要系公司于2016年新发行短期融资券及收益凭证且卖出回购业务规模增加所致。
报告期内，公司积极拓展融资渠道、扩大融资规模，能够通过公司债、次级债、短期融资券、收益凭证及卖出回购业务等方式融入资金，融资渠道多样化，亦不存在到期未偿付债务的情形。
3、偿债能力分析
最近三年末，公司主要偿债能力指标如下表：
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注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款）
报告期各期末，公司合并口径资产负债率及母公司口径资产负债率整体较为稳定，波动趋势相仿。2017年末，公司资产负债率较2016年末有所下降，主要系公司于当年实施首次公开发行股票并上市所致，公司资产负债结构得到优化，偿债能力进一步增强。报告期内，公司偿债能力未发生重大变化，整体运营稳定，偿债风险较低。
4、盈利能力分析
最近三年，公司主要盈利指标如下表：
单位：万元
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公司营业收入主要来源于证券经纪、期货经纪、投资银行、资产管理、证券投资等，受证券市场波动及投资者行为影响较大，存在较为明显的周期性和波动性。受2015年证券市场较为活跃影响，公司该年度实现的经纪业务收入较高，资产管理业务收入及证券投资收益亦较以前年度有所增长，公司全年合计实现营业收入618,890.32万元。2016年度及2017年度，随着证券市场的震荡下行，证券产品交易量随之萎缩，导致公司经纪业务收入持续下降，证券投资收益亦有所波动。公司积极推进业务转型，优化收入结构，加大了对投资银行等其他业务的投入，营业收入分别达459,490.30万元及461,061.24万元，总体保持稳定。
报告期内，公司分别实现净利润183,433.83万元、124,099.95万元及106,350.78万元，虽受到宏观经济环境与证券市场波动影响，总体盈利能力仍处于较好的水平。公司将继续推动创新转型，进一步提升盈利能力。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币35亿元（含35亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
本次募集资金主要用途包括但不限于：1、加大对资产管理业务的投入；2、优化证券营业网点建设，对目标发展区域增设营业网点；3、扩大投资银行业务规模，提升投资银行业务的承销能力；4、根据市场和公司资本金情况适当调整自营业务规模及结构；5、扩充研究团队，提升卖方研究实力；6、补充子公司资本金，扩大期货、直投等业务规模；7、进一步开展创新业务，加大对融资融券、场外市场等业务的投入规模；8、加强信息系统建设，提升后台综合服务能力等。
五、摊薄即期回报及填补措施
（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2018年9月底实施完毕，且所有可转债持有人于2019年3月完成转股。前述时间仅为估计，最终以实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额为350,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；
（4）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑本次发行的可转债利息费用的影响；
（5）假设本次可转债转股价格为2018年3月9日前（含）前三十个交易日公司股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的较高者，即15.33元/股。公司2017年度利润分配方案实施后，转股价格预计将调整为15.23元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；
（6）假设2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平，2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上按照持平、增长5%、增长10%分别测算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他因素的影响。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；如可转债持有人选择在转股期内转股的，将相应增加公司发行在外的普通股股数。而公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定的过程和时间。因此，基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
（三）本次融资的必要性和合理性
1、本次融资的必要性分析
（1）增加公司净资本，助力公司扩展业务规模，提升综合竞争力
我国证券行业实行以净资本和流动性为核心的风险控制体系。证券公司各项业务的发展都与净资本规模密切相关；证券公司扩大传统业务优势，开展创新业务等都离不开雄厚资本的支持；净资本已成为证券公司未来发展的关键因素。本次可转债的发行将有利于公司做大业务规模，提升在行业中的竞争地位，亦能补充公司资本金，从而实现创新业务的拓展及业务结构的优化，从而进一步提升公司盈利能力。
（2）降低流动性风险，增强公司风险防范能力
根据现行的《证券公司风险控制指标管理办法》，监管机构对证券公司的净资本及流动性覆盖率等提出了较高的要求。作为资金密集型企业，证券公司抗风险能力亦与自身资本规模有直接联系。证券公司需确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足，以防范市场风险、信用风险等可能面对的各种风险。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能保证公司盈利及自身发展的可持续性。如本次可转债顺利发行并实现转股，将直接扩大公司净资本规模，公司防风险能力亦随之提升。
（3）实现公司战略发展目标的需要
公司的战略定位于布局“浙江市场纵深发展、全国市场创新局面”的金融服务网络，重点拓展上市公司、私募机构、中小企业和高净值个人客户，重点发展“大资管”、“中小企业投融资服务”和“资本驱动业务”三大方向，提升财富管理的专业能力和客户服务水平。公司将以证券公司为核心、多元金融协同发展，通过科技化、综合化、国际化等多种手段，全方位打造大类金融资产配置平台，开创浙商证券转型发展的新篇章。
为尽早实现公司的战略目标，公司需进一步加快调整收入结构、提高持续盈利能力，而上述目标的实现离不开雄厚资金实力的支持。本次可转债发行并实现转股后，公司将提升净资本规模和营运资金实力，为尽早实现战略目标奠定基础。
2、本次融资的合理性分析
经自查，公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件，且本次可转债的发行不会导致公司各项风险控制指标的异常，公司仍符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，风险可控、可承受。
此外，近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业，为证券公司的发展创造了良好的政策环境。随着证券行业的不断发展，证券行业的资本中介和资本投资等创新业务及证券自营和承销与保荐等传统业务对资本规模的要求会越来越高。公司拟将本次发行募集资金用于补充营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。
综上，本次公开发行可转债具有合理性。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币35亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后补充资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将用于支持公司各项业务持续、稳健发展，符合净资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的综合竞争力和风险抵御能力，帮助公司巩固优势业务的同时，抓住市场机遇，提升公司价值和实现股东利益最大化。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人才储备方面，公司管理团队稳定，且公司高管具有金融行业从业时间长、管理经验丰富、业务能力强等特点，这是公司近年来快速稳定发展的重要因素。同时，公司各主要业务部门负责人均在证券业务领域有着资深的从业经历和丰富的管理经验，长期服务于本公司，对公司文化高度认同，保证了公司决策的强大执行力。此外，本公司务实的工作作风不但使公司业务规模不断扩大，更重要的是迅速培养了一批高素质的员工队伍。同时，公司培训中心通过多层次的培训体系分别对新进员工和业务人员提供新员工培训和日常业务培训，丰富了员工的业务知识结构。
信息技术方面，公司重视信息技术的规划、建设和发展，通过不断完善技术建设，对系统进行持续升级改造，确保系统稳定运行。信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务发展和品牌形象。一个安全、稳定、高效的信息技术运营环境是公司业务和管理发展创新的根本保证。公司结合行业信息技术发展动向、公司业务和管理信息化需求，构建公司信息系统大平台、优化交易系统、重建管理系统、扩展服务系统，为客户提供更全面、安全、高效的信息技术服务，加快互联网金融系统建设，在公司前台业务快速发展的同时，提升后台服务支撑。
业务拓展方面，截至2017年12月31日，公司拥有95家证券营业部，21家期货营业部，覆盖浙江省所有地市及北京、天津、上海、重庆、深圳、广州、济南、南京、厦门、福州等国内主要城市，上述地区经济健康繁荣，资本市场认可度高并拥有较大业务体量，对公司整体业务布局具有战略意义。截至目前，公司已基本形成“立足浙江，深耕长三角，拓展长江沿线，择机环渤海和珠三角”的战略布局。
（五）公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定并持续完善《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况。
2、积极落实和推进“凤凰行动”计划
2017年9月，浙江省政府发布《推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划的通知》表示，到2020年，争取全省境内外上市公司达700家、重点拟上市企业达300家，实现数量倍增；通过资本市场融资累计达2万亿元，直融占比35％以上；获得资本市场服务的企业超过全省企业数的12％。另外计划将深入实施并购重组，目标至2020年60％以上的上市公司开展并购重组，年均并购重组金额超过800亿元。通过本次可转债的发行，公司可相应加大对各项业务的投入，配合以“凤凰行动”计划中强调的发挥浙商证券等本土证券中介机构主力军作用的规划，不断形成新的利润增长点，不断优化公司收入结构。本次募投项目将进一步提升公司的行业竞争力和盈利能力，降低本次发行摊薄即期回报的风险。
3、加快募投项目资金使用进度，提升公司效益
本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于资产管理、证券经纪、证券自营、投资银行等业务，符合公司发展需求。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将加快推进募集资金使用，提升公司业务规模，力争实现较好收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金使用效率，完善并强化决策程序，设计合理的资金使用方案，加强内部控制，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，有效控制公司经营和管控风险。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司拟定了《未来三年股东回报规划（2017-2019）》，该规划尚需提交董事会、股东大会审核。公司未来将按照法律法规、《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2017-2019）》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（六）相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
为使公司填补回报措施能够切实履行，相关主体作出以下承诺：
1、公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励，其行权条件与公司填补回报措施的执行情况挂钩。
（6）切实履行公司制定的填补即期回报措施以及本人对此作出的承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”
2、控股股东、实际控制人作出的承诺
公司控股股东浙江上三高速公路有限公司、实际控制人浙江省交通投资集团有限公司作出如下承诺：
“不越权干预浙商证券经营管理活动，不侵占浙商证券利益。”
六、公司利润分配政策和现金分红情况
(一) 公司利润分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。本公司现行利润分配政策如下：
第一百九十八条除国家另有规定外，公司按下列顺序和比例分配当年税后利润：
(一) 弥补以前年度公司亏损；
(二) 提取法定公积金。法定公积金按税后利润减本条第(一)项后10%的比例提取，公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%时，可以不再提取；
(三) 提取一般风险准备。一般风险准备按税后利润减本条第(一)项后10%的比例提取，用于弥补经营亏损，公司一般风险准备金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
(四) 提取交易风险准备。交易风险准备按税后利润减本条第(一)项后10%的比例提取，用于弥补证券交易的损失；
(五) 经年度股东大会批准，可以提取任意公积金；
(六) 公司弥补亏损和提取上述各项公积后所余利润，按股东持有股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的25%。
第二百条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零一条公司实行以下利润分配政策：
（一）利润分配基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）发放现金分红、股票股利的条件
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；公司发放现金分红的具体条件如下：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。
公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
（2）公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的10%；
（3）中国证监会及交易所认定的其他情形。
（五）利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展的保证。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足15%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。
公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。
（七）调整利润分配政策的决策程序
公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证券监督管理委员会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。
同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
(二) 公司最近三年现金分红金额及比例
公司于2017年6月完成首次公开发行股票并上市，截至目前上市未满三年。
经公司第二届董事会第三十三次董事会审议通过，公司2017年度利润分配方案为：以2017年末总股本3,333,333,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发现金红利333,333,340元。
最近三年（含上市前），公司的具体分红实施情况如下：
单位：万元
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注：公司2017年利润分配方案尚未实施完毕。
公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
特此公告。
浙商证券股份有限公司董事会
2018年3月12日
证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2018-022
浙商证券股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2018年9月底实施完毕，且所有可转债持有人于2019年3月完成转股。前述时间仅为估计，最终以实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额为350,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；亦未考虑本次发行的可转债利息费用的影响；
5、假设本次可转债转股价格为2018年3月9日前（含）前三十个交易日公司股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的较高者，即15.33元/股。公司2017年度利润分配方案实施后，转股价格预计将调整为15.23元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；
6、假设2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平，2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上按照持平、增长5%、增长10%分别测算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他因素的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；如可转债持有人选择在转股期内转股的，将相应增加公司发行在外的普通股股数。而公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定的过程和时间。因此，基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）本次融资的必要性分析
1、增加公司净资本，助力公司扩展业务规模，提升综合竞争力
我国证券行业实行以净资本和流动性为核心的风险控制体系。证券公司各项业务的发展都与净资本规模密切相关；证券公司扩大传统业务优势，开展创新业务等都离不开雄厚资本的支持；净资本已成为证券公司未来发展的关键因素。本次可转债的发行将有利于公司做大业务规模，提升在行业中的竞争地位，亦能补充公司资本金，从而实现创新业务的拓展及业务结构的优化，从而进一步提升公司盈利能力。
2、降低流动性风险，增强公司风险防范能力
根据现行的《证券公司风险控制指标管理办法》，监管机构对证券公司的净资本及流动性覆盖率等提出了较高的要求。作为资金密集型企业，证券公司抗风险能力亦与自身资本规模有直接联系。证券公司需确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足，以防范市场风险、信用风险等可能面对的各种风险。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能保证公司盈利及自身发展的可持续性。如本次可转债顺利发行并实现转股，将直接扩大公司净资本规模，公司防风险能力亦随之提升。
3、实现公司战略发展目标的需要
公司的战略定位于布局“浙江市场纵深发展、全国市场创新局面”的金融服务网络，重点拓展上市公司、私募机构、中小企业和高净值个人客户，重点发展“大资管”、“中小企业投融资服务”和“资本驱动业务”三大方向，提升财富管理的专业能力和客户服务水平。公司将以证券公司为核心、多元金融协同发展，通过科技化、综合化、国际化等多种手段，全方位打造大类金融资产配置平台，开创浙商证券转型发展的新篇章。
为尽早实现公司的战略目标，公司需进一步加快调整收入结构、提高持续盈利能力，而上述目标的实现离不开雄厚资金实力的支持。本次可转债发行并实现转股后，公司将提升净资本规模和营运资金实力，为尽早实现战略目标奠定基础。
（二）本次融资的合理性分析
经自查，公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件，且本次可转债的发行不会导致公司各项风险控制指标的异常，公司仍符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，风险可控、可承受。
此外，近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业，为证券公司的发展创造了良好的政策环境。随着证券行业的不断发展，证券行业的资本中介和资本投资等创新业务及证券自营和承销与保荐等传统业务对资本规模的要求会越来越高。公司拟将本次发行募集资金用于补充营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。
综上，本次公开发行可转债具有合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币35亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后补充资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将用于支持公司各项业务持续、稳健发展，符合净资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的综合竞争力和风险抵御能力，帮助公司巩固优势业务的同时，抓住市场机遇，提升公司价值和实现股东利益最大化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人才储备方面，公司管理团队稳定，且公司高管具有金融行业从业时间长、管理经验丰富、业务能力强等特点，这是公司近年来快速稳定发展的重要因素。同时，公司各主要业务部门负责人均在证券业务领域有着资深的从业经历和丰富的管理经验，长期服务于本公司，对公司文化高度认同，保证了公司决策的强大执行力。此外，本公司务实的工作作风不但使公司业务规模不断扩大，更重要的是迅速培养了一批高素质的员工队伍。同时，公司培训中心通过多层次的培训体系分别对新进员工和业务人员提供新员工培训和日常业务培训，丰富了员工的业务知识结构。
信息技术方面，公司重视信息技术的规划、建设和发展，通过不断完善技术建设，对系统进行持续升级改造，确保系统稳定运行。信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务发展和品牌形象。一个安全、稳定、高效的信息技术运营环境是公司业务和管理发展创新的根本保证。公司结合行业信息技术发展动向、公司业务和管理信息化需求，构建公司信息系统大平台、优化交易系统、重建管理系统、扩展服务系统，为客户提供更全面、安全、高效的信息技术服务，加快互联网金融系统建设，在公司前台业务快速发展的同时，提升后台服务支撑。
业务拓展方面，截至2017年12月31日，公司拥有95家证券营业部，21家期货营业部，覆盖浙江省所有地市及北京、天津、上海、重庆、深圳、广州、济南、南京、厦门、福州等国内主要城市，上述地区经济健康繁荣，资本市场认可度高并拥有较大业务体量，对公司整体业务布局具有战略意义。截至目前，公司已基本形成“立足浙江，深耕长三角，拓展长江沿线，择机环渤海和珠三角”的战略布局。
五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定并持续完善《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况。
（二）积极落实和推进“凤凰行动”计划
2017年9月，浙江省政府发布《推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划的通知》表示，到2020年，争取全省境内外上市公司达700家、重点拟上市企业达300家，实现数量倍增；通过资本市场融资累计达2万亿元，直融占比35％以上；获得资本市场服务的企业超过全省企业数的12％。另外计划将深入实施并购重组，目标至2020年60％以上的上市公司开展并购重组，年均并购重组金额超过800亿元。通过本次可转债的发行，公司可相应加大对各项业务的投入，配合以“凤凰行动”计划中强调的发挥浙商证券等本土证券中介机构主力军作用的规划，不断形成新的利润增长点，不断优化公司收入结构。本次募投项目将进一步提升公司的行业竞争力和盈利能力，降低本次发行摊薄即期回报的风险。
（三）加快募投项目资金使用进度，提升公司效益
本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于资产管理、证券经纪、证券自营、投资银行等业务，符合公司发展需求。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将加快推进募集资金使用，提升公司业务规模，力争实现较好收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金使用效率，完善并强化决策程序，设计合理的资金使用方案，加强内部控制，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，有效控制公司经营和管控风险。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司拟定了《未来三年股东回报规划（2017-2019）》，该规划尚需提交董事会、股东大会审核。公司未来将按照法律法规、《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2017-2019）》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
为使公司填补回报措施能够切实履行，相关主体作出以下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩。
5、如公司未来实施股权激励，其行权条件与公司填补回报措施的执行情况挂钩。
6、切实履行公司制定的填补即期回报措施以及本人对此作出的承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”
（二）控股股东、实际控制人作出的承诺
公司控股股东浙江上三高速公路有限公司、实际控制人浙江省交通投资集团有限公司作出如下承诺：
“不越权干预浙商证券经营管理活动，不侵占浙商证券利益。”
特此公告。
浙商证券股份有限公司
董事会
2018年3月12日
