（上接13版）
（上接13版）
截至本募集说明书摘要签署日，发行人股权结构尚未发生变化。发行人作为股份有限公司，严格按照公司法的相关规定组建并发展的，其历史沿革合法合规。
（三）发行人最近三年及一期重大资产重组情况
发行人报告期内未发生重大资产购买、出售和置换的情况。
三、股东和实际控制人情况
（一）公司股权结构
公司股权关系图（截至募集说明书摘要签署日）
■
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人注册资本为45.00亿元，实收资本为45.00亿元。
（二）股东持股情况
1、直接持股情况
截至本募集说明书摘要签署之日，公司股东直接持股情况如下表所示：
公司股东直接持股情况
单位：万元
■
2、间接持股情况
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人股东中九名自然人股东直接和通过武汉当代乾源科技有限公司间接持有武汉九恒投资有限责任公司的全部股份，武汉九恒投资有限责任公司的股权结构具体情况如下表所示：
武汉九恒投资有限责任公司股权结构
■
3、合计持股情况
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人股东中九名自然人股东直接和间接持有发行人全部股份，发行人股东合计持股情况如下所示：
发行人股东合计持股情况
■
（三）公司控股股东和实际控制人情况
截至本募集说明书摘要签署之日，公司控股股东为武汉九恒投资有限责任公司，持股比例为80.4019%；实际控制人为自然人艾路明，持股比例为28.21%（含间接持股）。最近三年及一期，公司控股股东由艾路明变更为武汉九恒投资有限责任公司，公司实际控制人未发生变动。
武汉九恒投资有限责任公司成立于2014年10月16日，法定代表人为周汉生，经营范围：对高科技产业的投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；经济贸易咨询；企业管理及技术咨询；生物、化工、化学、医学、计算机和软、硬件技术咨询；计算机和软、硬件设备的销售；房地产开发；商品房销售；冶金、电子、纺织品销售；生物制品的开发；农产品种植、开发、销售；农植物、花卉参观；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的加工、销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
艾路明先生，1957年生，中共党员，武汉大学经济学博士。曾任当代集团董事长、人福医药董事，现任当代集团董事、华茂集团董事、北京明诚金石投资管理有限公司法定代表人及董事长兼总经理、武汉九恒投资有限责任公司董事、武汉市雅达教育投资有限公司董事、武汉当代乾源科技有限公司董事。截至本募集说明书摘要签署之日，艾路明持有当代集团28.21%股权（直接持股5.5287%，间接持股22.6814%）。艾路明先生系当代集团主要创始人之一，在公司的成长和发展历程中发挥了不可替代的作用，系公司的实际控制人。
（四）股权质押及其他争议情况说明
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人实际控制人未发生将发行人股权对外质押的情况，也不存在其他股权争议情况。
四、重要权益投资情况及主要下属公司介绍
（一）重要权益投资及主要子公司
截至2017年9月末，当代集团合并范围一级子公司24家，合并范围二级子公司136家，基本情况如下所示：
1、合并范围一级子公司
截至2017年9月末合并范围一级子公司
单位：万元
■
截至2017年9月末，发行人持有上市公司人福医药320,252,724股股票，持股比例为24.90%，为人福医药第一大股东。目前在人福医药9名董事中，除3名独立董事外，剩余6名董事仅有1名来自其他股东，发行人对人福医药有实质控制权，故将该公司纳入合并范围。
截至2017年9月末，发行人持有上市公司三特索道27,697,958股股票，持股比例为19.97%，同时发行人与一致行动人罗德胜合计持有三特索道28,497,958股股票，占三特索道总股份的20.55%，为三特索道第一大股东。目前在三特索道9名董事中，除3名独立董事外，剩余6名董事仅有1名来自其他股东，发行人对三特索道有实质控制权，故将该公司纳入合并范围。
2、合并范围二级子公司
截至2017年9月末合并范围二级子公司
单位：万元
■
■
■
■
■
■
■
■
■
■
发行人直接持有当代明诚34,868,268股股票，二级子公司新星汉宜持有当代明诚80,262,230股股票，发行人直接及间接控制当代明诚115,130,498股股票，占当代明诚总股份的23.63%，目前新星汉宜为当代明诚的第一大股东。在当代明诚7名董事中，除3名独立董事外，剩余4名董事有2名来自其他股东，发行人对当代明诚有实质控制权，故将该公司纳入合并范围。
（二）发行人主要参股公司及对企业有重要影响的合营企业、联营企业
截至2017年9月末，发行人主要参股公司及对企业有重要影响的合营、联营企业的基本情况如下：
1、安徽华茂集团有限公司
安徽华茂集团有限公司成立于1999年12月7日，注册资本11,293.00万元，法定代表人为倪俊龙，经营范围：企业法人财产投资管理；纺织品、服务贸易，各类磁性材料、金属材料、复合材料贸易；纺织设备及配件销售；棉花、农副产品贸易；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），房屋租赁。
安徽华茂集团有限公司作为一家国有控股企业，有着50年发展历史。迄今，公司已连续36年保持赢利。自2003年国家纺织工业引入竞争力测评以来，连续7年跻身全国棉纺织业前10家（20强），作为中国纺织工业“排头兵企业”和“十大品牌文化”企业，连续多年跻身“中国企业信息化建设500强”。2007年中国棉纺织工业协会授予华茂集团“中国棉纺织精品生产基地“称号，在中国尚属首家。
截至2016年末，该公司经审计的资产总额1,145,664.94万元，负债总额564,620.87万元，所有者权益合计581,044.07万元，2016年度实现营业收入478,323.47万元，实现净利润11,313.52万元。截至2017年9月末，该公司资产总额1,379,553.35万元，负债总额781,825.64万元，所有者权益合计597,727.70万元，2017年1-9月实现营业收入359,883.21万元，净利润-1,646.06万元，净利润为负主要是因为管理费用支出较多所致。
2、常州光洋轴承股份有限公司
常州光洋轴承股份有限公司成立于1995年4月22日，注册资本46,947.00万元，法定代表人为程上楠，经营范围：轴承、汽车配件、金属加工机械、工具、模具、机械零部件的制造，销售；汽车的销售；轴承的技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。常州光洋主要从事汽车精密轴承的研发、制造与销售，主要产品为滚针轴承、滚子轴承、离合器分离轴承与轮毂轴承，产品主要应用于汽车变速器、离合器、重卡车桥和轮毂等重要总成，是主机的重要部件。该公司是国内汽车变速器用滚针轴承、滚子轴承以及离合器分离轴承的主要供应商之一，客户包括一汽、东风、上汽、长安、重汽、奇瑞等整车集团和陕西法士特、綦江齿轮、上海汽车变速器、重庆青山等国内最大的重卡、客车、轿车、微型车变速器主机厂，以及采埃孚、伊顿、爱信（唐山）、格特拉克（江西）等国际著名的变速器主机厂。
2014年1月，经中国证监会证监许可[2013]1662号文批准，光洋股份向社会公开发行3,320.00万股人民币普通股，上述股份于2014年1月21日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“光洋股份”，股票代码“002708”。截至2017年9月30日，发行人持有光洋股份40,441,429股股票，持股比例为8.61%。
截至2016年末，该公司经审计的资产总额为239,089.93万元，负债总额为87,489.69万元，所有者权益合计151,600.24万元，2016年度该公司实现营业总收入111,232.20万元，净利润6,436.49万元。截至2017年9月末，该公司资产总额为234,334.60万元，负债总额为82,273.16万元，所有者权益合计152,061.44万元，2017年1-9月实现营业收入103,535.06万元，净利润1,878.09万元。
3、天风证券股份有限公司
天风证券股份有限公司成立于2000年3月29日，注册资本466,200.00万元，法定代表人为余磊，经营范围：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营）。
截至2016年末，该公司经审计的资产总额5,661,065.51万元，负债总额3,312,927.07万元，所有者权益合计2,348,138.44万元，2016年度实现营业收入309,610.16万元，实现净利润95,481.35万元。截至2017年9月末，该公司资产总额5,821,580.95万元，负债总额3,257,519.27万元，所有者权益合计2,564,061.68万元，2017年1-9月实现营业收入220,303.01万元，净利润52,164.18万元。
4、华泰保险集团股份有限公司
华泰保险集团股份有限公司成立于1996年8月29日，注册资本402,168.86万元人民币，法定代表人为王梓木，经营范围：投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许的投资业务；国家法律法规允许的保险业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至2016年末，该公司经审计的资产总额3,809,540.39万元，负债总额2,476,751.95万元，所有者权益合计1,332,788.44万元，2016年度实现营业收入1,138,086.84万元，实现净利润100,972.59万元。截至2017年9月末，该公司资产总额4,043,464.45万元，负债总额2,662,257.46万元，所有者权益合计1,381,206.99万元，2017年1-9月实现营业收入1,047,543.11万元，实现净利润81,138.13万元。
五、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事、监事及高级管理人员情况
截至募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高管人员的情况如下：
■
截至募集说明书摘要签署日，公司对高管人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历
1、董事
艾路明先生，简历见本章节之“三、股东和实际控制人情况”之“（三）公司控股股东和实际控制人情况”。
周汉生先生，1963年生，北京理工大学应用化学博士。曾任武汉当代董事和总经理、人福医药董事和财务总监，现任当代集团董事长、总经理。
张小东先生，1951年生，武汉大学新闻系中国现代文学硕士。曾就职于湖南师范大学、武汉大学、广州《青年探索》杂志社，现任当代集团董事。
张晓东先生，1965年生，武汉大学经济学博士。曾任人福医药董事、总经理，现任当代集团董事。
余磊先生，1978年生，武汉大学法学博士。曾任人福医药副总经理兼董事会秘书，现任当代集团董事。
王学海先生，1974年生，武汉大学企业管理博士。曾任人福医药董事及总裁、当代集团监事，现任当代集团董事。
杜晓玲女士，1963年生，经济学硕士，经济师。曾任武汉顺天泰集团股份有限公司董事会秘书兼总裁助理，人福医药财务总监、副总经理、董事会秘书和董事，当代集团监事，现任当代集团董事。
陈海淳先生，1964年生，武汉大学政冶经济学博士。曾就职于华中理工大学、西安东屹房地产开发公司、武汉当代物业发展有限公司、金碧房地产开发有限公司，现任当代集团董事。
2、监事
于恩祥先生，1955年生，毕业于武汉通讯学院参谋系。曾任广西师范大学丽江学院副院长，武汉大学珞珈学院副院长，现任当代集团监事。
张蕾女士，1986年生，武汉大学教育学硕士。现任当代集团行政部长、监事。
刘一丁先生，1976年生，毕业于武汉水电大学财会专业。曾任人福医药财务主管，现任当代集团监事。
3、高级管理人员
周汉生先生，总经理，履历详见“董事会成员”部分。
王鸣先生，1981年生，硕士研究生，经济师。现任当代集团副总经理兼董事会秘书。
李松林先生，1979年生，毕业于武汉大学商学院。现任当代集团财务总监。
公司严格依照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定、公司章程的要求对高级管理人员进行设置。
（三）董事、监事、高级管理人员合规、任职资格情况
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《武汉当代科技产业集团股份有限公司章程》的规定。同时，报告期内公司董事、监事和高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况。
发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合相关规定，报告期内的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规的发行人章程的规定，合法有效。
六、发行人主营业务经营状况
公司业务涵盖了医药制造、房产开发、旅游、生物工程、影视文化体育和教育等领域，经营范围为：对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育及旅游产业的投资；对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发；商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油（不含闪点在60度以下的燃料油）、沥青、混合芳烃的批发零售；危化品（液化石油气（限作为工业原料用，不含城镇燃气）、汽油、柴油、煤油、甲醇汽油、甲醇、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油、石脑油、MTBE、石油醚、异辛烷）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
公司最近三年及一期营业总收入、营业毛利润构成情况
单位：万元
■
注：本表中营业收入中的第五项“其他”业务的收入、成本与发行人审计报告财务附注中其他业务收入不一致，系因本表中的“其他”包括审计报告财务附注中的营业收入中的其他业务收入和主营业务收入按行业分类下的其他收入。
最近三年，公司营业毛利率逐年下降，主要系公司近年来大力布局发展医药商业业务板块，拓展医疗服务行业，拓宽医药销售渠道，导致普药和医疗器械收入占比增长较快，而医药商业板块中的普药和医疗器械业务的毛利率水平较医药工业板块低，故在一定程度上影响了医药板块的整体毛利率水平。
（一）医药业务
公司医药工业业务的盈利模式为标准的生产型企业盈利模式，即：销售与成本之间的差额，扣除税费，得到净利润；成本主要由制造成本和期间费用组成，制造成本可以分成原材料成本、人工成本和制造费用（料、工、费），期间费用可以分成是营业费用、管理费用和财务费用。医药流通业务的盈利模式为进销差价，即公司与上游供应商签署年度的购销协议，通过大规模的统一采购，公司获得较低的采购成本，从而获得进销差价。
公司的医药业务收入主要来源于药品和医疗器械的研发、生产和销售，2016年公司的医药业务收入占全部收入的70.91%。最近三年，公司医药业务收入呈现持续上涨的趋势，收入增加主要是公司已形成了以医药为核心的产业基础，在麻醉镇痛药、生育调节药、维吾尔药等细分领域占据了领导和领先地位，生物制品、基因工程药等领域也取得快速发展。同时，公司以优势制造业为基础，积极进行外延式扩张，布局医药上下游产业链，加大研发投入，充实销售队伍，拓展国际业务，保持了良好的增长势头。2014年公司医药业务毛利率为41.69%，2015年较2014年所下降，主要是由于销售结构变动，普药收入比例增加所导致。2016年和2017年1-9月医药业务毛利率较上年均有所上升。公司经常性利润的增长主要来源于销售规模的不断扩大，尤其是麻醉镇痛药、生育调节药、维吾尔药、血液制品等核心品种的收入规模继续扩大，对公司的利润贡献度增大。
（二）房地产业务
当代集团房地产板块主要依托下属子公司武汉当代地产开发有限公司为主要运营主体。公司自1998年开始开发完成的项目主要有当代花园一期、当代科技大厦、当代花园二期（雅典苑）、当代花园三期（东方巴黎苑）、当代学生公寓和当代花园五期（光谷智慧城）等。
（三）旅游业务
发行人旅游业务以上市公司三特索道为经营主体。三特索道以旅游客运索道为核心的产业发展方向，在客运索道拥有数量、资产总量、技术能力、管理水平等方面居全国同行业前列，是“国际索道协会”最早的中国企业会员之一，也是中国索道协会的副理事长单位。三特索道拥有一批开发前景良好的旅游资源，旅游行业的竞争在很大程度上是对旅游资源的竞争，随着中国旅游产业由观光旅游时代向休闲度假时代的转型升级，三特索道已逐步发展为以旅游客运索道经营为主、景区及景观房地产开发经营为辅的跨区域、专业化旅游企业集团，并已形成了“经营一批、开发一批、储备一批”的资源战略和经营模式，具备了较为突出的优质旅游资源控制能力，确立了一套成熟的跨地域发展的业务拓展模式，拥有一支对中国旅游市场有着深刻认识和具有丰富实践经验的管理团队。三特索道掌握的二、三线旅游资源使公司具有可持续发展的空间和潜力。三特索道已经建立了一套成熟的旅游景区综合开发体系和专业化的经营管理团队，保证了公司经营模式的持续、稳定、高效运行。近年来，三特索道采取从索道向综合旅游、从观光游向休闲度假游、从景区风光向田野牧歌式风情发展的战略，计划加大旅游地产开发投入，增加新的利润增长点。
（四）影视文化体育
影视文化体育板块以上市公司当代明诚为经营主体。当代明诚成立于1992年7月，原是一家以磷矿石贸易、学生公寓租赁及运营管理、房地产销售服务为主营业务的企业。公司在2015年经过强视传媒有限公司、双刃剑体育文化传播有限公司两次资产重组完成后，已经确立了大文化产业战略格局，今后公司将整合影视资源和体育资源，打通文化传媒行业上下游以及其他相关行业，通过并购与战略合作等方式，打造全球娱乐文化产业整合平台。2016年和2017年1-9月，公司影视文化体育板块实现营业收入分别为56,656.97万元和41,002.54万元。2016年5月，“武汉道博股份有限公司”中文名称变更为“武汉当代明诚文化股份有限公司”；英文名称由“Wuhan Double Co.,Ltd.”变更为“Wuhan DDMC Culture Co.,Ltd.”。
（五）其他业务
当代集团的其他业务主要是当代集团本部和子公司大连当代石油化工有限责任公司承担的石油制品贸易业务、人福医药承担的热力环保设备业务、湖北恒顺矿业有限责任公司和湖北恒裕资源有限公司承担的矿石贸易业务以及新疆西帕维药（集团）有限公司承担的农副产品业务。其他业务与公司主营业务医药行业无关。最近三年及一期，发行人其他业务收入分别为21,195.48万元、82,958.20万元、274,415.46万元及379,334.25万元，增长速度较快，主要系矿产品贸易收入、石油制品贸易收入及农副产品收入增加所致。
热力环保设备业务主要致力于中央空调冷热源系统节能集成、工业尾气处理环保工程、过程冷却及食品过程保鲜系统、以及在国家863产业促进计划指导下进行的部队军用能源供应设备的研发、生产和销售。该公司拥有国家环保工程一级资质，销售及服务网络遍及国内三十多个省、市。
七、发行人最近三年内资金占用情况以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况
发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。截至2017年9月末，不存在公司为控股股东提供担保的情形；发行人为其关联方提供担保具体情况如下：
截至2017年9月末公司对外担保情况
单位：万元
■
除以上关联担保外，公司无其他关联对外担保情况。
第四节 财务会计信息
本公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，且已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2017]第ZE50050号标准无保留意见的审计报告。2017年1-9月财务报告根据《企业会计准则》编制，未经审计。
报告期内公司存在会计政策变更的情况。
财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：
执行《增值税会计处理规定》的主要影响
■
非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的财务数据摘自本公司财务报告，其中关于本公司2014年度、2015年度以及2016年度财务数据均摘自经审计的财务报告，2017年1-9月财务数据摘自未经审计的财务报告。
投资者如需了解本公司详细的财务会计信息，请参阅本公司已刊登于指定信息披露网站的2014年度、2015年度、2016年度经审计的财务报告以及2017年1-9月未经审计的财务报告。
为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
本公司2017年9月30日、2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日的合并资产负债表，以及2017年1-9月、2016年度、2015年度及2014年度的合并利润表、合并现金流量表如下所示：
合并资产负债表
单位：万元
■
■
■
■
注：由于年度报告和季度报告对资本公积科目的披露格式不统一，季度报告中其他权益工具、其他综合收益一并放入资本公积科目合计披露，而外币报表折算差额则单独列示，故最近一期的财务报告中2016年其他权益工具、资本公积、其他综合收益、外币报表折算差额的数据与审计报告中2016年相关科目的数据不一致。上表中最近三年数据采用年度报告披露格式，与审计报告一致；最近一期数据采用季度报告披露格式。
合并利润表
单位：万元
■
■
合并现金流量表
单位：万元
■
■
（二）母公司财务报表
本公司2017年9月30日、2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日的母公司资产负债表，以及2017年1-9月、2016年度、2015年度及2014年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：万元
■
注：由于年度报告和季度报告对资本公积科目的披露格式不统一，季度报告中其他权益工具、其他综合收益一并放入资本公积科目合计披露，而外币报表折算差额则单独列示，故最近一期的财务报告中2016年其他权益工具、资本公积、其他综合收益、外币报表折算差额的数据与审计报告中2016年相关科目的数据不一致。上表中最近三年数据采用年度报告披露格式，与审计报告一致；最近一期数据采用季度报告披露格式。
母公司利润表
单位：万元
■
母公司现金流量表
单位：万元
■
二、主要财务指标
（一）主要财务指标
合并报表口径主要财务指标
■
注：各指标的具体计算方法如下，其中2014年涉及平均概念的财务指标，均以2014年年末数据为计算依据，另外最近一期财务指标未进行年化处理：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/资产总额×100.00%；
4、EBITDA（息税折旧摊销前盈余）＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销及其他资产摊销；
5、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100.00%；
7、净利润率=净利润/营业总收入×100.00%；
8、净资产收益率=净利润/[(期初所有者权益+期末所有者权益)/2]×100.00%；
9、总资产收益率=净利润/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]×100.00%；
10、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
11、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
12、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。
（二）净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司近三年加权平均净资产收益率指标计算如下（合并报表口径）：
■
注：上述财务指标的计算方法如下:
加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj±Ek×Mk÷M0）
其中，P分别对应归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或者现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）非经常性损益明细表
最近三年及一期公司非经常性损益表如下：
最近三年及一期非经常性损益明细表（合并口径）
单位：万元
■
第五节 本次募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司关于申报发行公司债券的临时董事会会议审议通过，并经公司股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币20.00亿元公司债券，本次债券的首期债券已于2017年5月2日发行完毕，发行规模为人民币5.00亿元。本期债券为本次债券的第二期发行，基础发行规模为3.00亿元，可超额配售不超过3.00亿元。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟使用2.15亿元用于偿还金融机构借款，剩余3.85亿元用于补充流动资金，改善公司资金状况。发行人承诺本次募集资金不会用于公司房地产业务及上市子公司。
（一）偿还金融机构借款
公司拟将2.15亿元用于偿还金融机构借款，根据自身财务状况及带息债务情况，公司拟定了偿还计划，具体明细如下：
拟使用募集资金偿还金融机构借款明细
单位：万元
■
待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据资金的实际到位时间，本着有利于公司债务结构调整及资金使用需要，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还带息债务。
（二）募集资金拟补充流动资金情况
近年来，随着公司业务规模不断扩张，公司的货币资金余额波动较大，仍不充裕。为了保障公司各项业务的稳定运转，公司不仅需要调整债务期限结构，更需要适量补充流动资金。募集资金部分用于补充公司流动资金，将能大大改善公司财务状况、减少财务费用、优化财务结构、有效缓解公司流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证公司经营活动平稳、健康进行。主要体现在以下方面：
1、优化财务结构。适量补充公司流动资金，降低资产负债率，将使公司财务结构稳健、合理，有效降低财务风险，提升公司融资能力和举债空间。
2、促进健康发展。补充流动资金后，公司营运资金状况将显著改善，增强了公司市场竞争力，扩大了公司市场份额，从而提升公司盈利水平。
本期债券发行金额为不超过6.00亿元（含6.00亿元），在偿还上述2.15亿元金融机构借款后，公司拟将剩余3.85亿元用于补充发行人母公司和子公司武汉楼兰蜜语生态果业有限公司的流动资金。
根据银监会2010年发布的《流动资金贷款管理暂行办法》，发行人对补充流动资金的需求进行了测算。
本着审慎的原则，公司以2016年度的经营数据进行测算，由于募集资金不用于上市公司，因此以下经营数据均以扣除人福医药、当代明诚、三特索道三家上市公司经营数据的口径进行测算。
流动资金缺口测算依据及结果如下：
营运资金量=上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额
预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款余额
存货周转次数=销售成本/平均存货余额
预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款余额
销售收入增长率=过去三年（非公开发行为两年）经审计的财务报告中销售收入增长率的算术平均值。
销售利润率是指企业过去一年的营业利润率：营业利润/营业收入。销售利润率为负的情况下，取值一律为零。
营运资金量计算结果如下：
营运资金量测算
单位：万元
■
新增流动资金贷款额度如下：
新增流动资金贷款额度
单位：万元
■
1、借款人自有资金
借款人自有资金参考发行人最近一期末（2017年9月末）扣除上市公司货币资金后的货币资金余额368,883.43万元，其中该部分受限货币资金为15,000.00万元，可使用货币资金为353,883.43万元。
2、现有流贷资金贷款
截至2017年9月末，发行人扣除上市公司后的未使用授信额度为11,250.00万元，但公司已获得的授信部分为框架或战略授信，需匹配项目、抵质押或满足一定的限制条件才可提用。同时，为了公司资金安全，需预留部分授信额度以保证资金安全。据公司统计，公司未来一年内预计可获得的流贷资金贷款约为公司上述未使用授信额度的75.00%，为8,437.50万元。
3、其他渠道提供的营运资金
根据公司融资计划，公司一年内预计可获取的其他渠道提供的营运资金主要包括15.00亿元公司债券和在交易商协会注册的中期票据、短期融资券等额度共85.00亿元，均对应用于偿还公司有息负债，不能用于补充流动资金，故发行人无其他渠道提供的营运资金。
综上测算结果可看出，扣除上市公司后，发行人营运资金需求量为54.55亿元，除去发行人自有资金、现有流动资金贷款和其他渠道提供的营运资金外，发行人营运资金缺口合计约为18.32亿元，因此，本期债券拟使用3.85亿元用于补充流动资金是合理的。
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）对短期偿债能力的影响
随着公司近年来不断扩大投资规模，公司对流动资金的需求也日益增加。本期债券募集资金的运用，将使公司的流动资金得到充实，短期偿债能力得到大幅提高。以2017年9月30日为基准日，本期债券发行完成后，合并口径下公司流动比率由1.30提升至1.33。
（二）对负债结构的影响
以2017年9月30日为基准日，本期债券发行完成且根据募集资金运用计划予以执行后，母公司的资产负债率水平将由本期债券发行前的62.85%，增加至63.56%，合并口径下资产负债率水平将由本期债券发行前的60.36%，增加至60.58%；母公司非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的67.64%，增加至70.29%，合并口径下非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的42.94%，增加至43.97%。本期债券发行后，公司资产负债率将略有上升，但仍处于正常水平。
（三）节约财务成本，提高整体盈利水平
公司目前主要通过银行债务融资，随着国家宏观经济调控、信贷政策的调整，未来公司银行债务融资成本存在一定的不确定性。
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，同时考虑到评级机构给予发行人和本期债券的信用评级较高，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平可能低于境内同期限人民币贷款利率。综合考虑，本期债券的发行有利于节约公司财务成本，提高公司整体盈利水平。
综上所述，本期债券的发行有利于优化发行人的财务结构，大大增强发行人的偿债能力，明显降低公司的资产负债率，显著优化公司的资本结构，同时为公司未来业务的发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更好地应对市场的各种挑战，保持主营业务的持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告；
2、天风证券出具的核查意见；
3、湖北珞珈律师事务所出具的法律意见书；
4、大公国际资信评估有限公司出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件的查阅
查阅时间：工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。
查阅地点：发行人和主承销商住所。
武汉当代科技产业集团股份有限公司
2018年3月7日
