中山达华智能科技股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2018—034
中山达华智能科技股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）因筹划重大对外投资事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：达华智能，证券代码：002512）自2018年1月18日（星期四）开市起继续停牌。公司分别于2018年1月18日披露了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2018-012）、2018年1月25日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-016）。后经公司确定筹划中的对外投资事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月1日（星期四）开市起继续停牌，并分别于2018年2月1日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-017）、2018年2月8日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-018）、2018年2月22日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-019）、2018年3月1日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-021）、2018年3月6日披露了《关于重大资产重组进展暨股票复牌公告》（公告编号：2018-022）。
经公司与交易对方反复磋商及沟通后，仍未能就本次交易的核心条款达成一 致意见，为维护全体股东及公司利益，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大 资产重组。现将有关情况公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司本次筹划重大资产重组，标的资产为润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）54%或60%股权，交易对手方为珠海晟则投资管理中心（有限合伙）、兴世投资有限公司，其中珠海晟则投资管理中心（有限合伙）持有润兴租赁29%股权，兴世投资有限公司持有润兴租赁25%股权，标的公司及交易对手方与公司构成关联关系，本次重大资产重组构成关联交易。
二、在推进重大资产重组期间所做的主要工作
自进入筹划本次重大资产重组程序以来，公司实际控制人与标的公司、交易对方就公司收购事项进行了洽谈，同时聘请了平安证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，相关各方也积极推动本次重大资产重组的事项，公司与交易对方就本次重大资产重组事项达成了初步共识并签署了框架协议，同时也积极与交易对方就本次交易方案与具体交易条款进行了更为深入详尽的商谈。
在本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。在停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了提示。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因及决策过程
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司组织相关各方推进本次重大资产重组工作，积极与交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行了反复探讨和沟通，并对本次交易事项进行了多轮谈判。由于相关各方利益诉求不尽相同，虽经相关各方充分协商和审慎研究论证，仍无法就标的资产的交易方式等核心条款达成一致，故难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。同时国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司也将明确战略发展规划，专注于主营业务发展，经过慎重考虑，公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟。为维护全体股东及公司利益，经交易双方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
四、对公司的影响
公司及各方对终止本次交易均无需承担任何法律责任。
本次重组事项的终止不会影响公司既定的战略规划，亦不会影响公司的正常生产经营。未来经营中，公司将积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的行业发展机会，逐步实现公司既定的发展战略目标。
五、公司承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板信 息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定，公司承诺自本 公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、风险提示
公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一八年三月十三日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2018-035
中山达华智能科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月7日收到深圳证券交易所下发的《关于对中山达华智能科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第78号）（以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会、监事会、高级管理人员非常重视，立即组织相关人员就所涉及的问题进行认真核查，现就《关注函》相关事项回复如下：
一、你公司本次重大资产重组的交易对手方及交易标的名称。
回复：
公司本次筹划重大资产重组，标的资产为润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）54%或60%股权，交易对手方为珠海晟则投资管理中心（有限合伙）、兴世投资有限公司，其中珠海晟则投资管理中心（有限合伙）持有润兴租赁29%股权，兴世投资有限公司持有润兴租赁25%股权，标的公司及交易对手方与公司构成关联关系，本次重大资产重组构成关联交易。
二、你公司筹划本次重大资产重组的具体进展情况，包括但不限于是否签订框架性协议、框架性协议的主要内容（交易的基本方案、交易定价依据、交易方式、是否有业绩补偿安排、股份锁定安排等）；是否聘请中介机构、中介机构是否已进场参与本次重大资产重组的审计评估工作等。若你公司无法披露上述内容，请详细说明你公司停牌期间重组事项的详细推进情况及停牌时长的合理性。
回复：
（一）公司已与交易对手方珠海晟则投资管理中心（有限合伙）、兴世投资有限公司签署了《重大资产购买之框架协议书》，主要内容如下：
1、标的资产：润兴租赁54%或60%股权
2、交易价格及定价依据：本次交易价格以2017年12月31日为评估基准日，以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估结果为拟转让资产价值的定价参考，最终交易价格及价款支付安排由双方协商确定。
3、交易方式：支付现金购买标的公司股权
4、业绩补偿：若标的公司的评估报告中采取基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并由双方作为定价参考依据的，应当在购买标的资产实施完毕当年及其后两年的年度报告中单独披露标的资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，双方应就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的《盈利预测补偿协议》并据此实施利润预测及补偿安排。双方之间的具体盈利承诺及补偿安排将由各方依据评估机构最终确定的评估值及本次交易价格另行协商确定。
5、过渡期损益安排：双方同意，自标的公司评估基准之日起至标的资产股权过户至公司之日止，标的公司所产生的盈利，或因其他原因导致标的公司增加的净资产的部分由公司享有，过渡期间内标的公司所产生的亏损，或因其他原因导致标的公司减少的净资产的部分由交易对手方按本次交易前所持有标的公司的股权比例向公司以现金方式补足。
（二）公司已经聘请了中介机构，具体如下：
财务顾问：平安证券股份有限公司
律师事务所：北京市天元（深圳）律师事务所
会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构：北京中和谊资产评估有限公司
经公司与交易对方反复磋商及沟通后，仍未能就本次交易的核心条款达成一 致意见，为维护全体股东及公司利益，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大 资产重组，详情请见公司于本公告同日披露的《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2018-034）。
公司将严格按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二〇一八年三月十三日
