浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
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证券代码：603010 证券简称：万盛股份 上市地点：上海证券交易所
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声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全同时刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：浙江万盛股份有限公司。
上市公司声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，就其对本次交易提供的所有相关信息分别承诺如下：
一、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
二、如本次交易因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不会转让所持有的上市公司股份。
证券服务机构声明
本次资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、行业术语释义
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、 本次交易方案简要介绍
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：万盛股份拟以发行股份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等7名股东持有的匠芯知本100%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
万盛股份以发行股份方式购买匠芯知本100%股权。匠芯知本成立于2016年9月28日，系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体。匠芯知本属下资产为Shanhai Semiconductor Ltd.（开曼）持有硅谷数模100%的股权，匠芯知本没有实质开展其他经营性业务。
截至基准日，匠芯知本100%股权的评估值为300,693.44万元。根据交易各方协商确定，匠芯知本100%股权的交易价格为300,693万元。交易对价全部以发行股份的方式支付。
截至本报告书签署日，匠芯知本的组织结构如下：
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本次交易完成后，匠芯知本将成为万盛股份全资子公司，从而实现万盛股份对硅谷数模100%股权的间接收购。
（二）发行股份募集配套资金
本次拟向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过64,152.45万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过100%。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术及产业化项目、高清面板显示技术开发应用及产业化项目。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易购买匠芯知本100%股权的成交金额为300,693万元，本次标的公司的资产总额、资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，本次交易的交易对方、交易标的与上市公司之间不存在关联关系。在本次交易完成后，交易对方嘉兴海大、集成电路基金将成为上市公司持股比例5%以上股东，且上述事项预计在十二个月内完成。根据《上市规则》，嘉兴海大、集成电路基金为上市公司的潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
上市公司近60个月内不存在控制权发生变更的情况。本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）直接持有万盛股份19.69%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比例为45.57%）控制万盛股份29.35%的股份，合计控制万盛股份49.04%的股份，为万盛股份实际控制人。
本次交易后（不考虑募集配套资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份比例将下降至34.01%，但仍为本公司实际控制人。
因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）本次交易对价支付方式
本次收购标的匠芯知本100%股权的交易价格为300,693万元，全部以发行股份的方式支付。
发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即26.76元/股，共计应发行股份112,366,591股。
交易对价支付的具体情况如下：
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（二）募集配套资金安排
本次拟向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过64,152.45万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过100%。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术及产业化项目、高清面板显示技术开发应用及产业化项目。
四、交易标的估值及定价
根据中企华出具的评报字（2018）第1056号《资产评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，对匠芯知本采用了资产基础法进行了评估。
匠芯知本（母公司）截至2017年9月30日总资产账面价值为330,069.09万元人民币，评估价值为300,693.54万元人民币，减值额为29,375.55万元人民币，减值率为8.90%；净资产账面价值330,068.99万元人民币，评估价值为300,693.44万元人民币，减值额为29,375.55万元人民币，减值率为8.90%。
经交易双方协商，标的资产交易对价最终确定为300,693.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格（发行股份购买资产交易中所发行股份的价格26.76元/股）进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
单位：股，%
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注：嘉兴海大、嘉兴乾亨为一致行动人
本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）直接持有万盛股份19.69%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比例为45.57%）控制万盛股份29.35%的股份，合计控制万盛股份49.04%的股份，为万盛股份实际控制人。
本次交易后（不考虑募集配套资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份比例将下降至34.01%，但仍为本公司实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致万盛股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后万盛股份财务数据对比如下：
单位：万元
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注：硅谷数模优先股处理的中美会计准则差异对交易完成后万盛股份每股收益影响较为显著，硅谷数模优先股的具体情况参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、硅谷数模基本情况” 之“（一）硅谷数模设立以来的股权沿革”。
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入规模有所上升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争实力。
根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司每股收益存在摊薄情形，提请投资者关注相关风险。详见本报告书（摘要）“重大风险提示”之“二、本次交易相关的风险”之“（七）本次交易完成后上市公司每股收益摊薄的风险”。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。目前，万盛股份的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类，可以广泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材料、保温材料、建筑板材、仪表板、汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多领域。
本次交易的标的公司是一家专门从事高性能数模混合芯片设计、销售的集成电路设计企业。经过多年的重点开拓及发展，标的公司已在高性能数模混合芯片市场形成较强的竞争优势，成为国际主要高性能数模混合芯片专业供应商之一。
本次交易完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与升级，进一步降低上市公司经营风险。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司2015年、2016年归属于母公司所有者净利润分别为8,502.17万元、14,951.75万元。根据交易对方的业绩承诺，标的资产2018年、2019年和2020年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于13,000万元人民币26,700万元人民币和37,200万元人民币。
在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。
若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，提升上市公司抗风险能力。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，高献国家族成员未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司以及标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及标的公司生产产品或经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争问题。
本次交易完成后，为从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人高献国及其家族成员作出避免同业竞争的承诺。
本次交易后，匠芯知本将成为上市公司全资子公司，匠芯知本股东嘉兴海大、集成电路基金将成为上市公司持股比例5%以上股东，也作出避免同业竞争的承诺。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方及标的公司不存在交易情形。本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司，上市公司关联交易规模不会因本次交易而增加。上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度，已经按照法律法规要求，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定。本次重组完成后，上市公司将继续严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，主要交易对方嘉兴海大、集成电路基金出具了规范关联交易的承诺。
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、2017年5月23日，匠芯知本召开2017年第一次临时股东会议，审议通过本次交易事项；
2、2017年5月24日，万盛股份召开第三届董事会第七次会议审议通过本次交易预案；
3、2017年12月8日，匠芯知本召开2017年第二次临时股东会议，审议通过本次调整后交易方案及相关事项；
4、2017年12月12日，万盛股份召开第三届董事会第十次会议审议通过本次交易预案（修订稿）；
5、2018年3月11日，匠芯知本召开2018年第一次临时股东会议，审议通过本次调整后交易方案及相关事项；
6、2018年3月11日，万盛股份第三届董事会第十一次会议审议通过本次交易草案等与本次重组的所有相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、万盛股份股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、硅谷数模及万盛股份向CFIUS进行备案；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易尚需取得中国证监会核准，未经核准前不得实施。本次交易涉及事项需向CFIUS进行备案，该项审批程序为本次交易交割的前提条件。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
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八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，以及本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就相关事项发表了独立意见。本次交易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国浩出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的信永中和和中企华进行审计和评估并出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）盈利预测补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会有关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，上市公司应在重组后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
根据公司与嘉兴海大、上海数珑等2名交易方签署的《盈利承诺及补偿协议》，该等2名交易方承诺标的资产2018年、2019年和2020年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于13,000万元人民币、26,700万元人民币和37,200万元人民币。
在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。
在利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，该等2名交易方将按照《盈利承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。
（五）新增股份的限售安排
根据公司与嘉兴海大、集成电路基金等7位匠芯知本股东签订的《发行股份购买资产协议》，该等7位股东以其持有的匠芯知本股权认购而取得的万盛股份股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排，具体情况参见“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况
（1）本次交易对公司2016年每股收益摊薄的情况
根据信永中和出具的万盛股份2016年审计报告及最近一年备考审阅报告，假设万盛股份于2016年初完成本次重组，本次交易对上市公司2016年每股收益影响情况如下（不考虑募集配套资金的影响）：
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注：硅谷数模优先股处理的中美会计准则差异对交易完成后万盛股份每股收益影响较为显著，硅谷数模优先股的具体情况参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、硅谷数模基本情况” 之“（一）硅谷数模设立以来的股权沿革”
本次交易完成后，上市公司当期总资产规模及收入规模水平均有明显增加，上市公司每股收益存在摊薄的情况，主要原因如下：
1、硅谷数模在报告期内存在大量优先股，美国通用会计准则将其作为权益性工具处理，公允价值变动计入资本公积，中国企业会计准则要求将优先股计入金融负债且其公允价值变动计入当期损益。匠芯知本完成对硅谷数模的收购后，硅谷数模优先股已全部注销，不再影响标的公司利润；
2、由于标的公司已出现商誉减值迹象，故对商誉计提减值，标的资产当期利润减少。
标的公司所处行业正处于快速发展阶段，标的公司在显示接口芯片领域具有较显著的业界影响力、市场知名度和产品竞争优势。若未来标的公司各类产品市场能够保持发展态势、标的公司技术升级和开发能够保持领先以及标的公司客户拓展和维护能够保持稳步推进，其盈利能力将有显著改善。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）进一步完善主营业务拓展升级，提升公司价值
通过收购匠芯知本，上市公司将从有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售业务拓展至集成电路设计领域；本次交易完成后，上市公司将在继续稳步推进阻燃剂业务发展的同时，基于标的公司在集成电路设计领域的技术优势和快速增长，实现上市公司双主业的布局，促进上市公司主营业务的拓展与升级，增强盈利能力的可持续性和稳定性，进一步降低上市公司经营风险。
（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次重组募集配套资金总额不超过64,152.45万元，除支付本次交易相关中介机构费用外，其余募集配套资金将用于消费类电子产品接口技术及产业化项目、高清面板显示技术开发应用及产业化项目。
本次募集配套资金为标的公司持续进行芯片设计技术升级和芯片产品开发提供了充足的资金支持，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司未来三年股东分红回报规划，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人为公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
第二节 重大风险提示
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司审议本次交易《报告书（草案）》等相关事项的股东大会审议通过、中国证监会核准等。
鉴于本次交易完成后，硅谷数模的控股股东、实际控制人将发生变更，根据CFIUS要求，硅谷数模及万盛股份需向CFIUS进行备案。
本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
（二）交易终止风险
上市公司在审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能被取消。
剔除大盘因素影响，上市公司股票价格在首次股价敏感重大信息公布前20个交易日内存在异常波动。尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易从而涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；如果交易对方存在不履行本次交易合同相关义务的违约情形，也可能导致本次交易被暂停、终止或取消。其他无法预见的事项亦可能导致本次交易被暂停、终止或取消。
（三）交易完成后业务整合及业务转型升级的风险
本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司。上市公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。上市公司和匠芯知本在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力、语言环境等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后，上市公司主营业务将从有机磷系阻燃剂业务转型为有机磷系阻燃剂业务及高性能数模混合芯片业务并存，上市公司所面临的市场环境将更加复杂。如果整合无法达到预期效果或业务转型升级过程中市场环境发生较大的变化，将可能影响公司和匠芯知本的经营与发展，损害股东的利益。
（四）业绩承诺无法实现的风险
本次拟购买资产的交易对方承诺标的资产2018年、2019年和2020年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于13,000万元人民币、26,700万元人民币和37,200万元人民币。
在计算净利润实现数时，不考虑：（1）根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；（2）匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；（3）硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。
该盈利承诺系基于匠芯知本目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、匠芯知本管理团队的经营管理能力、匠芯知本研发团队的研发能力以及匠芯知本销售团队的客户开拓能力，匠芯知本存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与业绩承诺主体签订了《盈利承诺及补偿协议》，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，但当市场波动、公司经营及业务整合等风险导致匠芯知本的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）商誉减值风险
2017年3月31日，匠芯知本完成了对硅谷数模100%股权的收购，根据《企业会计准则》相关规定，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，因此匠芯知本在合并报表层面确认商誉211,119.75万元。
该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。匠芯知本管理层于2017年9月30日对该商誉情况进行了减值测试，根据减值测试结果对该商誉计提了22,217.14万元减值准备。
本次交易完成后，匠芯知本收购硅谷数模形成的商誉将并入上市公司合并报表。若标的资产未来经营状况不达预期，则该商誉将存在进一步减值风险，将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
（七）本次交易完成后上市公司每股收益摊薄的风险
根据信永中和出具的上市公司备考审阅报告，上市公司每股收益出现被摊薄的情况。
尽管标的公司优先股已于2017年3月全部回购并清算，且上市公司已与业绩承诺主体签订了《盈利承诺及补偿协议》，但存在标的公司最终实现的盈利水平与其预期出现较大差异的可能。因此，本次交易完成后，上市公司存在每股收益摊薄的风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）技术替代风险
标的公司是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路设计企业。基于业界领先的高速、低功耗图像和数据传输及转化技术，标的公司在DisplayPort显示接口芯片领域成功推出了多种产品，其主要产品均依托于上述技术进行设计、开发。
DisplayPort相较其他有线传输标准而言，具有传输速率快、兼容性好、内外部数据接口均适用、可扩展性强等多项优势，为目前高清音视频传输的主流传输标准，市场占有率逐年提高。标的公司是DisplayPort标准的首批撰写制定者之一，并持续深度参与该标准的升级。
但是，随着高性能数模混合多媒体芯片行业发展速度的加快，相关产品的技术更迭速度也在进一步提高。一方面，技术的不断发展可能催生新的有线传输标准，从而对现有传输标准产生冲击；另一方面，若未来无线传输技术（如WiGig、WirelessHD、WHDI、WIDI）能够克服目前传输速率慢、能耗高、成本高等技术、应用难点，包括Displayport在内的有线传输标准和相关技术将可能受到较大的市场冲击。
标的公司如果不能顺应市场变化，不断更新研发技术，开发性能更好、成本更低的视频传输产品，将影响到公司经营情况和持续发展能力。
（二）市场竞争风险
标的公司所处显示接口芯片行业，具有技术进步快、产品更新率高的特点。标的公司在DisplayPort显示接口芯片领域具有领先技术优势。
但随着其他接口芯片厂商的技术进步及更多的厂商加入显示接口芯片市场，一方面，标的公司将面临市场份额和潜在客户被竞争对手抢夺的风险，标的公司未来的客户开发进度可能不及预期；另一方面，市场竞争的加剧可能导致显示接口芯片行业整体利润率下降。
如标的公司在持续技术创新、产品性价比、品质性能等方面不能及时、有效地满足市场需求，可能导致标的公司市场竞争力下降、产品推广及盈利能力无法达到预期。
（三）下游行业发展不如预期的风险
标的公司经营规模的扩大，依赖智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、VR/AR等对高清视频传输需求较大的下游行业的发展。从目前来看，未来消费电子产品具有较大的发展空间。
但如果标的公司下游行业的发展不如预期，则可能导致标的公司存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险，且将对标的公司的持续盈利能力产生影响。
（四）核心技术流失的风险
显示接口芯片行业技术进步快、产品更新率高，研发能力对标的公司的持续发展至关重要。标的公司经过多年的探索和积累，培养了研发能力强、实践经验丰富的技术开发队伍。标的公司已与核心技术人员签订了保密协议，防止核心技术外流，并实施了各项激励政策，以保持技术人员的稳定性。但标的公司无法完全确保核心技术及科研开发人员不出现外流，从而给标的公司的可持续发展带来风险。
（五）税务风险
标的公司于母子公司内部交易抵消后，收入均在境外实现。由于各子公司所在地的税收政策不一，标的公司需满足各子公司所在地的税收政策，确保纳税情况合法合规。
本次交易聘请了MOSS-ADAMS会计师事务所对硅谷数模经营过程中涉及的税务事项进行了税务审计，并出具了税审报告。
尽管标的公司已根据税审报告计提了相应税务准备，但如果标的公司未来无法满足各子公司所在地的税收监管要求，则可能导致标的公司存在受到税务处罚的风险。
三、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国集成电路产业高速发展
我国集成电路产业受全球产业转移、电子信息制造企业投资增速以及“中国制造2025”、“互联网+”产业发展战略的实施等因素的影响正处于高速发展期，根据中国半导体行业协会（CSIA）以及中国电子信息产业发展研究院（CCID）发布的数据，2010年至2016年，我国集成电路产业销售额从1,440.2亿元增长到了4,335.50亿元，年均复合增长率为20.16%。随着我国集成电路产业的发展，IC设计、晶圆制造、封装测试等行业也得到了较快发展，2016年我国IC设计业销售规模为1,644.3亿元，同比增长24.1%；晶圆制造业销售规模为1,126.9亿元，同比增长25.1%；封装测试业销售规模为1,564.3亿元，同比增长13%。
2、国家政策支持集成电路产业发展
集成电路是信息产业发展的基础，是信息技术的核心，关系到国家的信息安全。我国集成电路产业由于起步较晚，发展相对落后。自2000年以来，国家相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《中国制造2025》等政策，从政策和资金上大力扶持国内集成电路产业，推动集成电路产业的发展。2013年以来更是成立多只国家级以及地区级“集成电路产业基金”，帮助和促进国内优秀集成电路企业通过产业整合实现集成电路行业的产业升级，提升我国集成电路行业在世界市场的竞争地位。与此同时，随着发达国家集成电路市场渐趋成熟，增长乏力，以中国为代表的发展中国家集成电路市场扩张迅速，为集成电路行业的发展提供了有利的市场环境。
3、标的公司拥有显示接口芯片领先技术
本次重大资产重组拟购买资产为匠芯知本100%股权。标的公司一直致力于高性能模拟和混合信号半导体的研发，在数字多媒体和通信领域具备深厚的技术底蕴和经验积累。标的公司在DisplayPort显示接口芯片领域特别是高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面具有领先技术优势，是DisplayPort标准的首批撰写者和制定者之一。标的公司在业界率先推出DisplayPort发送技术，在业界发布首款通过VESA认证的DisplayPort发送器，并率先推出业界第一款低功耗移动设备到HDMI显示器的USB连接方案。
4、标的公司拥有经验丰富的管理与技术研发团队及优质的客户资源
标的公司拥有专业而稳定的研发技术团队，公司现有研发技术人员和工程师198人，且团队稳定。技术团队在数模混合设计领域拥有深厚的技术积累，核心技术骨干在集成电路设计领域拥有近二十年从业经验，具备扎实的研发功底。
标的公司主要客户均为业内领先的电子设备制造商，目前已与LG、三星、苹果、微软等国际领先的电子设备制造企业建立了合作关系。
5、本次交易将增强国内企业在高速接口芯片细分领域的国际地位
目前我国在高速显示接口芯片细分领域尚缺乏具备业内技术领先地位、能与国际主流公司产品竞争、与国际知名消费电子设备企业实现长期合作的芯片设计企业。本次交易将有助于增强国内企业在高速显示接口芯片领域的技术和市场的国际地位，促进国内企业更广泛和深入的介入到全球消费电子设备相关芯片产业链中。
（二）本次交易的目的
1、进军显示接口芯片领域，丰富业务结构
国际金融危机后，世界各国都在努力探寻经济转型之路，加快培育发展战略性新兴产业，力争在后危机时代的全球经济发展和竞争中赢得先机。集成电路技术和产业具有极强的创新力和融合力，已经渗透到工业生产、社会生活以及国防安全和信息安全的方方面面，其战略地位进一步凸显。拥有强大的集成电路技术和产业，是迈向创新型国家的重要标志。
因此，积极发展集成电路行业符合国家的产业政策和市场发展的趋势。万盛股份本次收购匠芯知本100%股权后，实现间接收购硅谷数模100%股权的目的。本次交易完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与升级。
2、标的公司利用上市公司平台加快发展速度
本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有助于提升标的公司相关产品的市场知名度及企业形象，有利于标的公司抓住我国集成电路行业快速发展的市场契机，加大其产品在我国的发展、推广速度，巩固其在显示接口芯片领域的领先优势。
此外，上市公司多样的融资渠道将协助标的公司加快产品研发及业务扩张的步伐，实现企业的可持续发展。
3、增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平
本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回报。
根据交易对方的业绩承诺，标的资产2018年、2019年和2020年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于13,000万元人民币、26,700万元人民币和37,200万元人民币。
在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。
若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，未来持续稳定的现金流入亦将加强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、2017年5月23日，匠芯知本召开2017年第一次临时股东会议，审议通过本次交易事项；
2、2017年5月24日，万盛股份召开第三届董事会第七次会议审议通过本次交易预案；
3、2017年12月8日，匠芯知本召开2017年第二次临时股东会议，审议通过本次调整后交易方案及相关事项；
4、2017年12月12日，万盛股份召开第三届董事会第十次会议审议通过本次交易预案（修订稿）；
5、2018年3月11日，匠芯知本召开2018年第一次临时股东会议，审议通过本次调整后交易方案及相关事项；
6、2018年3月11日，万盛股份第三届董事会第十一次会议审议通过本次交易草案等与本次重组的所有相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、万盛股份股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、硅谷数模及万盛股份向CFIUS进行备案；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易尚需取得中国证监会核准，未经核准前不得实施。本次交易涉及事项需向CFIUS进行备案，该项审批程序为本次交易交割的前提条件。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为匠芯知本之全体股东嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信。
本次交易对方的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方情况”。
（二）交易标的
本次交易标的为匠芯知本100%股权。匠芯知本具体情况详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”。
（三）交易标的估值及定价情况
根据中企华出具的评报字（2018）第1056号《资产评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，对匠芯知本采用了资产基础法进行了评估。
匠芯知本（母公司）评估基准日总资产账面价值为330,069.09万元人民币，评估价值为300,693.54万元人民币，减值额为29,375.55万元人民币，减值率为8.90%；净资产账面价值330,068.99万元人民币，评估价值为300,693.44万元人民币，减值额为29,375.55万元人民币，减值率为8.90%。
经交易双方协商，标的资产交易对价最终确定为300,693.00万元。
（四）发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即26.76元/股（本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价、定价依据
根据《重组管理办法》及《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行定价基准日为该等股份发行期的首日，股份发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产所涉发行股份数量
本次交易中，匠芯知本100%股权的交易总价为300,693万元，全部以发行股份的形式支付，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即26.76元/股，共计应发行股份112,366,591股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份数量
本次拟募集配套资金总额不超过64,152.45万元，对应拟发行股份数量将依据最终募集资金总额及最终股份发行价格计算而来，且不超过本次发行前公司总股本的20%。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整。
（六）交易对价的支付方式
本次收购标的匠芯知本100%股权的交易价格为300,693万元，全部以发行股份的形式支付。
发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即26.76元/股，共计应发行股份112,366,591股。
交易对价支付的具体情况如下：
■
（七）配套资金用途
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过64,152.45万元，将用于支付本次交易的中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术及产业化项目、高清面板显示技术开发应用及产业化项目。
配套投资项目详细情况参见本报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金情况” 之“（四）本次募集配套资金具体投向”。
（八）股份锁定安排
1、发行股份购买资产交易对方股份锁定安排
本次重组发行股份购买资产的交易对方上海数珑、嘉兴海大承诺：
“（一）如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起三十六个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。
锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度（2020年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日，本公司可申请解锁的股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）的90%-已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）；剩余股份（如有）在第三年度（2020年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日的十二个月后解锁。
（二）如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起十二个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。
锁定期满后，本公司可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
■
”
本次重组发行股份购买资产的交易对方集成电路基金、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信承诺：
“如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三十六个月内不得转让如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，则取得的上市公司相关股份的限售期为十二个月。
本公司于本次交易认购股份的限售期内不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（九）业绩补偿及奖励安排
1、业绩补偿安排
根据交易对方嘉兴海大、上海数珑与上市公司签订的《盈利承诺及补偿协议》，在本次交易完成后，匠芯知本实际盈利额未达到承诺盈利额时，由嘉兴海大、上海数珑根据协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿。
根据《盈利承诺及补偿协议》的约定，交易对方嘉兴海大、上海数珑的利润补偿期为2018年、2019年、2020年。利润补偿期内交易对方嘉兴海大、上海数珑对于标的公司的净利润承诺数为：2018年13,000万元、2019年26,700万元、2020年37,200万元。
《盈利承诺及补偿协议》中所指净利润，包括但不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。在计算净利润实现数时，不考虑：（1）根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；（2）匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；（3）硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。
在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，嘉兴海大、上海数珑应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份和/或现金方式对万盛股份进行补偿。利润补偿方式具体如下：
补偿义务人当期补偿对价总额=（匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺净利润额–匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利润额）/匠芯知本利润补偿期间承诺净利润总额×匠芯知本100%股权交易价格-已补偿对价额
各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例/全部补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例之和×补偿义务人当期补偿对价总额
各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额/万盛股份本次发行股份购买资产股票发行价格
如万盛股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如万盛股份在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向万盛股份返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为：各补偿义务人返还股利金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额）×该补偿义务人补偿股份数量。
若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向万盛股份承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过万盛股份购买资产向其发行的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
2、奖励安排
利润补偿期结束后，匠芯知本实际累积净利润超出承诺累积净利润的，万盛股份对上海数珑实施奖励，业绩奖励金额最高不超过实际累积净利润与承诺累积净利润相比超额部分的8%，亦不得超过匠芯知本利润补偿期内经营性现金流量净额总和。
具体超额利润奖励方案，由上海数珑提出，报万盛股份薪酬与考核委员会批准后执行。相关奖励措施应在利润补偿期结束、该年度《专项审核报告》出具后经万盛股份董事会通过具体方案后实施。
（十）过渡期安排
万盛股份将在标的资产交割日起5个工作日内委托具有证券期货业务资格的审计机构对匠芯知本过渡期内的损益进行审计确认。
标的资产在过渡期内产生的收益由万盛股份享有，产生的亏损由除集成电路基金以外的匠芯知本股东承担。过渡期的损益的确定以过渡期损益报告为准。
除集成电路基金以外的匠芯知本股东同意且承诺，过渡期间，将对匠芯知本尽善良管理义务，保证持续拥有匠芯知本股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，保证匠芯知本所有重要资产的良好运作；交易对方各自确保其持有的匠芯知本股权在过渡期内不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。
除集成电路基金以外的匠芯知本股东承诺在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理匠芯知本；确保标的匠芯知本管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保匠芯知本在正常经营之外不进行非正常的导致匠芯知本股权价值减损的行为，亦不从事任何导致匠芯知本无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证匠芯知本的经营状况将不会发生重大不利变化。
此外，未经万盛股份事先书面同意，除集成电路基金以外的匠芯知本股东及匠芯知本作为连带责任方保证匠芯知本及其下属企业不进行下述事项：
1、停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务；
2、变更股权结构（包括但不限于增资、减资）；
3、任免匠芯知本及其下属企业总经理及其他高级管理人员；
4、变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
5、制定与任何职工相关的利润分享计划；
6、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
7、转让、许可或以其他方式处分知识产权；
8、改变决策机构的规模、代表分配和表决机制；
9、向匠芯知本股东或其下属企业股东分配红利或其他任何形式的分配；
10、修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币1,000万元及以上的协议；
11、终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
12、主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
13、为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
14、向任何高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
15、交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有匠芯知本的全部或部分股权，或者致使标的股权处于司法查封、冻结的状态；
16、设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
17、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利；
18、和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期万盛股份会因此受到重大不利影响；
19、进行任何与标的股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；
20、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
交易对方同意，在标的资产交割前，匠芯知本不进行利润分配；匠芯知本滚存未分配利润自交割后归属万盛股份所有。
在标的资产交割日前，交易对方应对匠芯知本以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或匠芯知本在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知万盛股份。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格（发行股份购买资产交易中所发行股份的价格26.76元/股）进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
单位：股、%
■
注：嘉兴海大、嘉兴乾亨为一致行动人
本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）直接持有万盛股份19.69%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比例为45.57%）控制万盛股份29.35%的股份，合计控制万盛股份49.04%的股份，为万盛股份实际控制人。
本次交易后（不考虑募集配套资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份比例将下降至34.01%，仍为本公司实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致万盛股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后万盛股份财务数据对比如下：
单位：万元
■
注：硅谷数模优先股处理的中美会计准则差异对交易完成后万盛股份每股收益影响较为显著，硅谷数模优先股的具体情况参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、硅谷数模基本情况” 之“（一）硅谷数模设立以来的股权沿革”。
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入规模有所上升，有利于进一提升上市公司的综合竞争实力。
根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司每股收益存在摊薄情形，提请投资者关注相关风险。详见本报告书“重大风险提示”之“二、本次交易相关的风险”之“（七）本次交易完成后上市公司每股收益摊薄的风险”。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。目前，万盛股份的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类，可以广泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材料、保温材料、建筑板材、仪表板、汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多领域。
本次交易的标的公司是一家专门从事高性能数模混合芯片设计、销售的集成电路设计企业。经过多年的重点开拓及发展，标的公司已在高性能数模混合芯片市场形成较强的竞争优势，成为国际主要高性能数模混合芯片专业供应商之一。
本次交易完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与升级，进一步降低上市公司经营风险。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司2015年、2016年归属于母公司所有者净利润分别为8,502.17万元、14,951.75万元。根据交易对方的业绩承诺，标的资产2018年、2019年和2020年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于13,000万元人民币、26,700万元人民币和37,200万元人民币。
在计算净利润实现数时，不考虑：（1）根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；（2）匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；（3）硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。
若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，提升上市公司抗风险能力。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，高献国家族成员未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司以及标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及标的公司生产产品或经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争问题。
本次交易完成后，为从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人高献国及其家族成员作出避免同业竞争的承诺。
本次交易后，匠芯知本将成为上市公司全资子公司，匠芯知本股东嘉兴海大、集成电路基金将成为上市公司持股比例5%以上股东，也作出避免同业竞争的承诺。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方及标的公司不存在交易情形。本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司，上市公司关联交易规模不会因本次交易而增加。上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度，已经按照法律法规要求，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定。本次重组完成后，本公司将继续严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，主要交易对方嘉兴海大、集成电路基金出具了规范关联交易的承诺。
浙江万盛股份有限公司
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（下转122版）
独立财务顾问：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二O一八年三月
