浙江万盛股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
（上接121版）
证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2018-008
浙江万盛股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月11日上午9点以现场和通讯相结合的方式召开了第三届董事会第十一次会议。本次会议通知及会议材料于2018年3月8日以信息平台和电子邮件的方式送达各位董事。公司董事会成员共7名，会议应到董事7名，实际到会董事7名，会议由董事长高献国先生主持，公司监事和部分高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、关于调整公司本次重组交易价格、发行股份购买资产的股份发行数量及募集配套资金方案的议案
公司拟向嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴海大”）、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海数珑”）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳鑫天瑜”）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波经瑱”）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴乾亨”）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥润信”）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”）等七名交易对方购买其持有的匠芯知本（上海）科技有限公司100%股权，同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据交易各方协商，公司将对本次重组交易价格、发行股份购买资产的股份发行数量及募集配套资金方案进行调整，具体如下：
（一） 调整本次重组交易价格
原方案中标的资产匠芯知本100%股权暂定交易价格为300,000万元，原方案中公司应向各交易对方支付对价具体情况如下表所示：
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经交易各方协商，本次重组交易价格将调整为300,693万元，公司应向各交易对方支付对价具体情况如下表所示：
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（二） 调整本次重组发行股份购买资产的股份发行数量
根据原方案中标的资产交易价格、发行股份购买资产的公司股票发行价格，原方案中公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量如下：
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根据本次调整方案中标的资产交易价格，本次调整方案中公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下，最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准：
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（三） 调整本次重组募集配套资金方案
公司将募集配套资金总额从不超过100,000万元调整为不超过64,152.45万元。
调整前募集配套资金具体用途如下：
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调整后募集配套资金具体用途如下：
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除上述调整外，本次重组方案内容均不变。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上述调整不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
公司独立董事就上述事项发表独立意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合本次交易实际情况，编制了《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于签订附条件生效的《购买资产协议之补充协议（二）》的议案
鉴于交易各方对本次交易标的股权交易价格需最终予以确认，现就公司发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与交易对方分别签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议（二）》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于批准本次交易有关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案
经审议，公司董事会同意本次交易专项审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告；同意本次交易专项评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的资产评估报告。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易的标的资产进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了评报字(2018)1056《浙江万盛股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的匠芯知本（上海）科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》的有关规定，董事会在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、中企华为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中企华及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、中企华为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、中企华在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、中企华采用资产基础法对本次交易标的资产匠芯知本进行评估，采用收益法对硅谷数模进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
公司本次发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司（以下简称“匠芯知本”）100%股权的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评报字(2018)1056《浙江万盛股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的匠芯知本（上海）科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确认的总资产评估值人民币300,693.54万元及净资产评估值人民币300,693.44万元为依据，由双方协商确定最终的交易价格为人民币300,693万元。其中，本次向嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司等七名匠芯知本股东发行股票的发行价格为公司第三届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即26.76元/股。
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础，经公司和交易对方协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，本次交易定价具有公平性和合理性。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，董事会对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核，作出说明如下：
（一）本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
1、本次交易已经履行的信息披露程序
（1）公司与交易相对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，避免公司股价异常波动。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：万盛股份，股票代码：603010）自2016年12月26日（星期一）开市起停牌，待公司披露相关公告后复牌。
（2）2016年12月29日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-073），披露经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，该事项构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2016年12月26日起停牌不超过一个月。
（3）2017年1月26日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-005），披露由于本次重大资产重组可能涉及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证，相关事项仍存在较大不确定性，预计无法按期复牌。经公司申请，公司股票自2017年1月26日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
（4）2017年2月24日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年2月27日起继续停牌预计不超过一个月。同时，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-008），经公司申请，公司股票自2017年2月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
（5）2017年3月7日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年3月27日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月。
（6）2017年3月24日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司于2017年3月25日发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-019），经公司申请，公司股票自2017年3月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。
（7）2017年5月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案，具体内容详见公司于2017年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的相关公告。
（8）2017年6月8日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0713号）（以下简称“问询函”）。
（9）2017年6月21日，公司召开本次重大资产重组媒体说明会。2017年7月5日，公司收到上海证券交易所《关于对浙江万盛股份有限公司媒体报道事项的问询函》（上证公函【2017】0805号）。
（10）2017年7月20日，公司披露了《浙江万盛股份有限公司关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的回复公告》以及《浙江万盛股份有限公司关于上海证券交易所对公司媒体报道事项问询函的回复公告》，并根据上海证券交易所问询函修订并披露了《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。同日，公司复牌。
（11）2017年11月27日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司股票停牌提示性公告》（公告编号：2017-067），披露因拟对本次交易定价基准日、交易对价等内容进行调整，经公司申请，公司股票自2017年11月27日起停牌。
（12）2017年12月4日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司股票停牌提示性公告》（公告编号：2017-068），披露因本次重大资产重组所涉及的审计、评估工作尚在进行中，最终重组方案仍在调整中，经公司申请，公司股票自2017年12月4日起停牌预计停牌时间不超过五个交易日。
（13）2017年12月9日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-069），披露：①公司目前与交易对方就方案的调整的内容已达成意向，交易协议之补充协议尚在签署中，截至目前已经签署的交易对方有嘉兴海大、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、上海数珑，尚有集成电路基金、合肥润信两名交易对方尚待协议内部审批完成；②本次交易预案修订稿初步完成，尚待最后审核完善；财务顾问核查意见尚待其内部审核完毕；公司将于2017年12月14日披露本次交易预案（修订稿）和财务顾问核查意见等相关文件，并申请公司股票复牌。
（14）2017年12月12日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案等事项的议案》等与本次重组相关的所有议案，具体内容详见公司于2017年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的相关公告。
（15）2018年3月11日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的所有议案，具体内容详见公司于2018年3月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的相关公告。
（16）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。
2、本次交易已经履行的程序
（1）公司聘请了独立财务顾问、律师事务所及具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构担任本次交易的中介机构并分别签署了保密协议，限定相关敏感信息的知悉范围；上述机构按照非公开发行股份购买资产的相关法律、法规、规范性文件的要求在公司股票停牌期间开展了相关工作并参与编制了本次交易预案。
（2）2017年3月24日，公司与交易对方之一、标的公司控股股东嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）（“嘉兴海大”）及标的资产匠芯知本（上海）科技有限公司（“匠芯知本”）共同签署了《浙江万盛股份有限公司关于收购嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）所持有匠芯知本（上海）科技有限公司股权之意向协议》，就公司通过发行股份方式收购匠芯知本100%股权事宜与嘉兴海大、匠芯知本达成初步意向。
（3）2017年5月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。公司聘请的财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告及相关核查意见。
（4）2017年12月12日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等与本次交易相关的议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。公司聘请的财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告及相关核查意见。
（5）2018年3月11日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。公司聘请的财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告及相关核查意见。
3、本次交易尚需履行的审批程序
本次董事会召开并通过相关决议后，尚需获取的批准程序如下：
（1）公司股东大会审议批准本次交易相关方案；
（2）硅谷数模及万盛股份于本次交易完成后需共同向Committee on Foreign Investment in the United States，美国外国投资委员会（“CFIUS”）进行备案；
（3）本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准。
综上所述，公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司资产重组申请文件（2017年修订）》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了现阶段必需的法定程序；上述法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准，硅谷数模和万盛股份CFIUS共同备案以及中国证监会的核准。
（二）本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会承诺：本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场监控发展的若干意见》（国发[2014]17号）、和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规范性文件的要求，公司测算了本次重组完成当年（即2018年）公司每股收益相对于上年度每股收益的变动趋势，预计本次重组不会导致公司2018年扣除非经常性损益后基本每股收益和扣除非经常性损益后稀释每股收益的摊薄，不会摊薄当期每股收益。
公司就本次交易若发生摊薄即期回报情形时对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施制定了《浙江万盛股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于公司会计差错更正的议案
公司董事会认为：公司本次会计差错更正是必要、合理的，是对会计核算工作的改进与提高，能够更加准确的反映公司实际财务状况，有利于提高公司会计信息质量，会计处理符合《企业会计准则28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定，同意公司本次对会计差错进行更正。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案
公司董事会同意将第三届董事会第七次、第十次、及本次会议审议通过的与公司本次重大资产重组相关的议案一并提交公司2018年第一次临时股东大会审议：
1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
2、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
3、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
4、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
5、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
6、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
7、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
8、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；
9、《关于签订附条件生效的<购买资产协议>的议案》；
10、《关于签订附条件生效的<购买资产协议>之补充协议（一）的议案》；
11、《关于签订附条件生效的<购买资产协议>之补充协议（二）的议案》
12、《关于签订附条件生效的<盈利承诺补偿协议>的议案》；
13、《关于签订附条件生效的<盈利承诺补偿协议>之补充协议（一）的议案》；
14、《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》；
15、《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
16、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
17、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》；
18、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
19、《关于变更 2017年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江万盛股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-014）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
2018年3月13日
证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2018-009
浙江万盛股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月11日上午11点以现场方式召开了第三届监事会第八次会议。本次会议通知及会议材料于2018年3月8日以信息平台方式送达各位监事，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席张岚女士主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议，通过了如下议案：
一、关于调整公司本次重组交易价格、发行股份购买资产的股份发行数量及募集配套资金方案的议案
公司拟向嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴海大”）、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海数珑”）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳鑫天瑜”）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波经瑱”）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴乾亨”）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥润信”）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”）等七名交易对方购买其持有的匠芯知本（上海）科技有限公司100%股权，同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据交易各方协商，公司将对本次重组交易价格、发行股份购买资产的股份发行数量及募集配套资金方案进行调整，具体如下：
（一） 调整本次重组交易价格
原方案中标的资产匠芯知本100%股权暂定交易价格为300,000万元，原方案中公司应向各交易对方支付对价具体情况如下表所示：
■
经交易各方协商，本次重组交易价格将调整为300,693万元，公司应向各交易对方支付对价具体情况如下表所示：
■
（二） 调整本次重组发行股份购买资产的股份发行数量
根据原方案中标的资产交易价格、发行股份购买资产的公司股票发行价格，原方案中公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量如下：
■
根据本次调整方案中标的资产交易价格，本次调整方案中公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下，最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准：
■
（三） 调整本次重组募集配套资金方案
公司将募集配套资金总额从不超过100,000万元调整为不超过64,152.45万元。
调整前募集配套资金具体用途如下：
■
调整后募集配套资金具体用途如下：
■
除上述调整外，本次重组方案内容均不变。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上述调整不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
公司独立董事就上述事项发表独立意见。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合本次交易实际情况，编制了《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于签订附条件生效的《购买资产协议之补充协议（二）》的议案
鉴于交易各方对本次交易标的股权交易价格需最终予以确认，现就公司发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与交易对方分别签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议（二）》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于批准本次交易有关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案
经审议，公司董事会同意本次交易专项审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告；同意本次交易专项评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的资产评估报告。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易的标的资产进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了评报字(2018)1056《浙江万盛股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的匠芯知本（上海）科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》的有关规定，董事会在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、中企华为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中企华及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、中企华为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、中企华在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、中企华采用资产基础法对本次交易标的资产匠芯知本进行评估，采用收益法对硅谷数模进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
公司本次发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司（以下简称“匠芯知本”）100%股权的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评报字(2018)1056《浙江万盛股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的匠芯知本（上海）科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确认的总资产评估值人民币300,693.54万元及净资产评估值人民币300,693.44万元为依据，由双方协商确定最终的交易价格为人民币300,693万元。其中，本次向嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司等七名匠芯知本股东发行股票的发行价格为公司第三届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即26.76元/股。
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础，经公司和交易对方协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，本次交易定价具有公平性和合理性。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，董事会对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核，作出说明如下：
（一）本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
1、本次交易已经履行的信息披露程序
（1）公司与交易相对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，避免公司股价异常波动。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：万盛股份，股票代码：603010）自2016年12月26日（星期一）开市起停牌，待公司披露相关公告后复牌。
（2）2016年12月29日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-073），披露经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，该事项构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2016年12月26日起停牌不超过一个月。
（3）2017年1月26日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-005），披露由于本次重大资产重组可能涉及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证，相关事项仍存在较大不确定性，预计无法按期复牌。经公司申请，公司股票自2017年1月26日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
（4）2017年2月24日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年2月27日起继续停牌预计不超过一个月。同时，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-008），经公司申请，公司股票自2017年2月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
（5）2017年3月7日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年3月27日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月。
（6）2017年3月24日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司于2017年3月25日发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-019），经公司申请，公司股票自2017年3月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。
（7）2017年5月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案，具体内容详见公司于2017年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的相关公告。
（8）2017年6月8日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0713号）（以下简称“问询函”）。
（9）2017年6月21日，公司召开本次重大资产重组媒体说明会。2017年7月5日，公司收到上海证券交易所《关于对浙江万盛股份有限公司媒体报道事项的问询函》（上证公函【2017】0805号）。
（10）2017年7月20日，公司披露了《浙江万盛股份有限公司关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的回复公告》以及《浙江万盛股份有限公司关于上海证券交易所对公司媒体报道事项问询函的回复公告》，并根据上海证券交易所问询函修订并披露了《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。同日，公司复牌。
（11）2017年11月27日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司股票停牌提示性公告》（公告编号：2017-067），披露因拟对本次交易定价基准日、交易对价等内容进行调整，经公司申请，公司股票自2017年11月27日起停牌。
（12）2017年12月4日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司股票停牌提示性公告》（公告编号：2017-068），披露因本次重大资产重组所涉及的审计、评估工作尚在进行中，最终重组方案仍在调整中，经公司申请，公司股票自2017年12月4日起停牌预计停牌时间不超过五个交易日。
（13）2017年12月9日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-069），披露：①公司目前与交易对方就方案的调整的内容已达成意向，交易协议之补充协议尚在签署中，截至目前已经签署的交易对方有嘉兴海大、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、上海数珑，尚有集成电路基金、合肥润信两名交易对方尚待协议内部审批完成；②本次交易预案修订稿初步完成，尚待最后审核完善；财务顾问核查意见尚待其内部审核完毕；公司将于2017年12月14日披露本次交易预案（修订稿）和财务顾问核查意见等相关文件，并申请公司股票复牌。
（14）2017年12月12日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案等事项的议案》等与本次重组相关的所有议案，具体内容详见公司于2017年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的相关公告。
（15）2018年3月11日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的所有议案，具体内容详见公司于2018年3月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的相关公告。
（16）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。
2、本次交易已经履行的程序
（1）公司聘请了独立财务顾问、律师事务所及具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构担任本次交易的中介机构并分别签署了保密协议，限定相关敏感信息的知悉范围；上述机构按照非公开发行股份购买资产的相关法律、法规、规范性文件的要求在公司股票停牌期间开展了相关工作并参与编制了本次交易预案。
（2）2017年3月24日，公司与交易对方之一、标的公司控股股东嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）（“嘉兴海大”）及标的资产匠芯知本（上海）科技有限公司（“匠芯知本”）共同签署了《浙江万盛股份有限公司关于收购嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）所持有匠芯知本（上海）科技有限公司股权之意向协议》，就公司通过发行股份方式收购匠芯知本100%股权事宜与嘉兴海大、匠芯知本达成初步意向。
（3）2017年5月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。公司聘请的财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告及相关核查意见。
（4）2017年12月12日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等与本次交易相关的议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。公司聘请的财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告及相关核查意见。
（5）2018年3月11日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。公司聘请的财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告及相关核查意见。
3、本次交易尚需履行的审批程序
本次董事会召开并通过相关决议后，尚需获取的批准程序如下：
（1）公司股东大会审议批准本次交易相关方案；
（2）硅谷数模及万盛股份于本次交易完成后需共同向Committee on Foreign Investment in the United States，美国外国投资委员会（“CFIUS”）进行备案；
（3）本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准。
综上所述，公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司资产重组申请文件（2017年修订）》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了现阶段必需的法定程序；上述法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准，硅谷数模和万盛股份CFIUS共同备案以及中国证监会的核准。
（二）本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会承诺：本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场监控发展的若干意见》（国发[2014]17号）、和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规范性文件的要求，公司测算了本次重组完成当年（即2018年）公司每股收益相对于上年度每股收益的变动趋势，预计本次重组不会导致公司2018年扣除非经常性损益后基本每股收益和扣除非经常性损益后稀释每股收益的摊薄，不会摊薄当期每股收益。
公司就本次交易若发生摊薄即期回报情形时对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施制定了《浙江万盛股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于公司会计差错更正的议案
公司监事会认为：公司本次会计差错更正，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度有关规定，有利于提高公司会计信息质量和更加客观、公允地反映公司的财务状况，同意公司本次对会计差错进行更正。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司监事会
2018年3月13日
证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2018-010
浙江万盛股份有限公司
关于调整公司本次重组交易价格、
发行股份购买资产的股份发行数量
及募集配套资金方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案，并于2017年5月26日披露了本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。
2017年12月12日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案等事项的议案》等相关议案，并于2017年12月14日披露了重组预案（修订稿）等相关文件。
2018年3月11日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司本次重组交易价格、发行股份购买资产的股份发行数量及募集配套资金方案的议案》等相关议案，同意对本次重组交易价格、发行股份购买资产的股份发行数量及募集配套资金方案进行调整，具体调整内容如下：
（一） 调整本次重组交易价格
原方案中标的资产匠芯知本100%股权暂定交易价格为300,000万元，原方案中公司应向各交易对方支付对价具体情况如下表所示：
■
经交易各方协商，本次重组交易价格将调整为300,693万元，公司应向各交易对方支付对价具体情况如下表所示：
■
（二） 调整本次重组发行股份购买资产的股份发行数量
根据原方案中标的资产交易价格、发行股份购买资产的公司股票发行价格，原方案中公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量如下：
■
根据本次调整方案中标的资产交易价格，本次调整方案中公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下，最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准：
■
（三） 调整本次重组募集配套资金方案
公司将募集配套资金总额从不超过100,000万元调整为不超过64,152.45万元。
调整前募集配套资金具体用途如下：
■
调整后募集配套资金具体用途如下：
■
除上述调整外，本次重组方案内容均不变。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上述调整不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
2018年3月13日
证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2018-011
浙江万盛股份有限公司关于
本次重大资产重组摊薄即期回报情况
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，浙江万盛股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：
一、本次交易方案概要
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：公司拟向嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴海大”）、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海数珑”）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳鑫天瑜”）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波经瑱”）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴乾亨”）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥润信”）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”）等七名交易对方购买其持有的匠芯知本（上海）科技有限公司100%股权，同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
万盛股份以发行股份的方式购买匠芯知本100%股权。匠芯知本成立于2016年9月28日，系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体。匠芯知本属下资产为Shanhai Semiconductor Ltd.（开曼）持有硅谷数模100%的股权，匠芯知本没有实质开展其他经营性业务。
截至2017年9月30日，匠芯知本100%股权的评估值为300,693.44万元。根据交易各方协商确定，匠芯知本100%股权的交易价格为300,693万元。交易对价全部以发行股份的方式支付。
（二）发行股份募集配套资金
本次拟向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过64,152.45万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过100%。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术及产业化项目、高清面板显示技术开发应用及产业化项目。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次重大资产重组对公司即期回报财务指标的影响
根据公司2016年度和2017年1-9月财务报告以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报表，假设公司于2016年1月1日完成对匠芯知本 100%股权的收购，即公司自2016年1月1日起将匠芯知本纳入合并财务报表的编制范围，则本次重大资产重组对公司每股收益等主要财务指标影响情况对比如下：
单位：万元
■
本次交易前，公司2016年实现的基本每股收益为 0.59元/股，2017年1-9月实现的基本每股收益为0.31元/股，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报表，假设本次交易在2016年期初完成，公司2016年实现的基本每股收益为-1.71元/股，2017 年 1-9 月实现的基本每股收益为-1.53元/股；扣除优先股影响后的2016年实现的每股收益为0.41元，2017年1到9月实现的每股收益为-0.63元。导致每股收益摊薄的主要原因有以下两点：
1、标的公司在报告期内存在大量优先股，美国通用会计准则将其作为权益性工具处理，公允价值变动计入资本公积，而中国企业会计准则将其作为金融负债处理，公允价值变动计入损益。
2、由于标的公司已出现商誉减值迹象，故对商誉计提减值，标的资产当期利润减少。
三、公司填补即期回报措施
本次交易实施完毕后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）进一步完善主营业务拓展升级，提升公司价值
通过收购匠芯知本，上市公司将从有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售业务拓展至集成电路设计领域；本次交易完成后，上市公司将在继续稳步推进阻燃剂业务发展的同时，基于标的公司在集成电路设计领域的技术优势和快速增长，实现上市公司双主业的布局，促进上市公司主营业务的拓展与升级，增强盈利能力的可持续性和稳定性，进一步降低上市公司经营风险。
（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次重组募集配套资金总额不超过64,152.45万元，除支付本次交易中相关中介机构费用外，其余募集配套资金将用于消费类电子产品接口技术及产业化项目、高清面板显示技术开发应用及产业化项目。
本次募集配套资金为标的公司持续进行芯片设计技术升级和芯片产品开发提供了充足的资金支持，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。
（3）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（4）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
四、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人为公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
2018年3月13日
证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2018-012
浙江万盛股份有限公司
关于公司会计差错的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会计差错更正将累计减少浙江万盛股份有限公司（“公司”）2017年9月30日合并总资产人民币11,718,438.09元，影响比例为-0.67%；累计减少2017年9月30日归属于母公司股东权益人民币-22,258,742.70元，影响比例为-2.04%；减少2017年度1-9月归属于母公司股东的净利润人民币-22,258,742.70元，影响比例为-22.24%。
本次会计差错更正后，张家港大伟助剂有限公司预计未达到业绩承诺，差额需要由张家港大伟助剂有限公司原股东进行赔偿，承担业绩承诺赔偿业务人与本公司已经就此达成了共识。待2017年度审计工作完毕后，依照2015年的交易协议中相关约定执行。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”） 在资产、债务重点抽查工作过程中发现2017年第三季度报告中财务数据存在会计差错, 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的要求，公司于2018年3月11日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司会计差错更正的议案》，同意根据《企业会计准则》相关规定,更正相关财务数据。就公司会计差错更正情况说明如下：
一、对会计差错更正事项的性质及原因的说明
会计差错更正事项的性质及原因主要是万盛股份新购的位于杜桥医化园区的80亩土地在2017年9月29日完成交付，但由于手续于2017年10月办理完毕，造成账务处理跨期。
子公司张家港大伟助剂有限公司由于在被收购前未经过系统化的上市辅导，财务较为薄弱，在２０１５年１２月被上市公司收购后，虽然在母公司的指导下进行整改规范，但还是存在部分未严格按照企业会计准则的规定进行核算，导致了会计差错。上述会计差错影响2015年归属于母公司股东的净利润的金额为【691.62 】万元，占上市公司当年归属于母公司股东的净利润的比例为【8.13%】；影响2016年归属于母公司股东的净利润的金额为【813.58 】万元，占上市公司当年归属于母公司股东的净利润的比例为【5.44%】；影响2017年1-9月份归属于母公司股东的净利润的金额为【562.49 】万元，占上市公司当年归属于母公司股东的净利润的比例为【7.23%】。由于上述影响比例均小于10%，因此上市公司根据重要性原则，将会计差错统一更正在2017年。
上述会计差错影响2015年12月大伟助剂净利润的金额为【691.62 】万元，占大伟助剂当月净利润的比例为【74.99%】；影响2016年大伟助剂净利润的金额为【813.58 】万元，占大伟助剂当年净利润的比例为【18.19%】；影响2017年大伟助剂净利润的金额为【562.49 】万元，占大伟助剂当年净利润的比例为【18.87%】。
二、差错更正的会计处理及对财务状况和经营成果的影响
会计差错更正影响母公司财务报表及合并财务报表金额如下：
（1） 对公司2017年１－９月合并账务报表相关项目的影响
单位：元
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（2）对母公司2017年１－９账务报表相关项目的影响
单位：元
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三、董事会、独立董事、监事会的结论性意见
（一）董事会意见
公司本次会计差错更正是必要、合理的，是对会计核算工作的改进与提高，能够更加准确的反映公司实际财务状况，有利于提高公司会计信息质量，符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定，同意公司本次对会计差错进行更正。
（二）独立董事意见
公司本次前期会计差错更正是必要、合理的，符合《企业会计准则》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反应更为准确，董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》 等相关制度的规定，同意对本次会计差错进行更正。
（三）监事会意见
公司本次会计差错更正，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度有关规定，有利于提高公司会计信息质量和更加客观、公允地反映公司的财务状况，同意公司本次对会计差错进行更正。
四、本次会计差错问责和处罚情况
公司董事会要求总经理兼财务负责人就本次会计差错对张家港大伟助剂有限公司相关责任人总经理进行问责和处罚，并将结果报董事会备案。董事会要求子公司张家港大伟助剂有限公司相关责任人认真加强学习，努力提高业务水平，避免类似事件再次发生。
五、其他事项
本次会计差错更正后，张家港大伟助剂有限公司预计未达到业绩承诺，差额需要由张家港大伟助剂有限公司原股东进行赔偿，承担业绩承诺赔偿业务人与本公司已经就此达成了共识。待2017年度审计工作完毕后，依照2015年的交易协议中相关约定执行。2015-2017年1-9月业绩承诺的累计实现情况：
单位：万元
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特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
2018年3月13日
(下转123版)
