中国农业银行股份有限公司非公开发行A股股票预案

股票代码：601288 股票简称：农业银行 编号：临2018-013号

中国农业银行股份有限公司非公开发行A股股票预案

二〇一八年三月

发行人声明

本行及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次非公开发行A股股票完成后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是本行董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需本行股东大会审议批准并取得有关监管机构的批准或核准。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次非公开发行A股股票方案已经本行董事会2018年第4次会议审议通过，尚需本行股东大会逐项审议批准。此外，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。

2、本次非公开发行A股股票的募集资金规模不超过人民币1,000亿元（含本数，下同），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。

3、本次非公开发行的发行对象共7名，分别为汇金公司、财政部、中国烟草总公司、上海海烟投资管理有限公司、中维资本、中国烟草总公司湖北省公司、新华保险。各发行对象拟认购金额如下：

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各发行对象承诺的认购比例为其拟认购金额除以募集资金规模上限（1,000亿元），各发行对象认购金额按照监管机构最终核准的募集资金规模和承诺的认购比例确定。发行对象符合相关法律法规的规定，并与本行签订了附条件生效的股份认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本行A股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行A股普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本行A股普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

5、截至董事会决议公告之日，由于本次发行前的本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值尚未披露，发行数量上限以已披露的本行最近一期末（2016年末）经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值（经除息调整）作为测算依据。本次非公开发行股票的数量不超过27,472,527,469股（含本数，下同）。最终发行数量将根据发行前最近一期末经审计的相关数据（2017年度或以后期间）和上述定价方式，以及相关监管机构核准的募集资金规模、发行数量上限确定。

各发行对象拟认购股份数量上限为其拟认购金额除以前述作为测算依据的发行价格得到的股份数量。认购股份数量上限计算至个位数，小数点后位数舍掉。各发行对象拟认购股份数量上限的总数为本次非公开发行股票的数量上限（27,472,527,469股）。发行对象拟认购股份数量上限情况如下：

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6、根据中国证监会、中国银监会及上交所的有关规定，所有发行对象认购的本次非公开发行的股份在限售期内不得转让。本行主要股东汇金公司、财政部所认购的本次非公开发行的股份，限售期为自取得股权之日起五年。中国烟草总公司、上海海烟投资管理有限公司、中维资本、中国烟草总公司湖北省公司、新华保险所认购的本次非公开发行的股份，限售期为自本次发行结束之日起36个月。

相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

7、本行积极落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，在本行章程中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《中国农业银行股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，明确了本行未来三年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策及监督机制等内容。本行的利润分配政策及利润分配情况详见本预案“第六节 本行利润分配政策的制定和执行情况”。

8、本行本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

9、本次非公开发行完成后，本行扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。虽然本行为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对本行未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

释 义

在本次非公开发行A股股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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注：除特别说明外，本预案中的所有财务数据均为本行合并财务报表数据。

第一节 本次非公开发行方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

2013年1月1日，中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》正式施行，对商业银行的资本充足水平和资本质量提出了更高要求。自2016年起，中国人民银行推出“宏观审慎评估体系”，进一步明确了资产扩张受资本约束的要求。

为持续满足商业银行资本监管标准，促进本行业务平稳健康发展，本行需要合理利用外源性融资工具补充核心一级资本，以保持较高的资本质量和充足的资本水平，夯实业务发展的资本基础，增强抗风险和盈利能力。

二、发行人基本情况

中文名称：中国农业银行股份有限公司

英文名称：AGRICULTURAL BANK OF CHINA LIMITED

成立日期：2009年1月15日

A股股票上市交易所：上海证券交易所

A股股票简称：农业银行

A股股票代码：601288

H股股票上市交易所：香港联合交易所

H股股票简称：农业银行

H股股票代号：1288

优先股股票简称：农行优1、农行优2

优先股股票代码：360001、360009

法定代表人：周慕冰

注册资本：324,794,117,000元

注册地址：中国北京市东城区建国门内大街69号

办公地址：中国北京市东城区建国门内大街69号

统一社会信用代码：911100001000054748

金融许可证机构编码：B0002H111000001

邮政编码：100005

联系电话：86-10-85109619

传真：86-10-85108557

公司网址：http://www.abchina.com

业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、本次发行对象及其与本行的关系

本次非公开发行A股股票的发行对象为汇金公司、财政部、中国烟草总公司、上海海烟投资管理有限公司、中维资本、中国烟草总公司湖北省公司及新华保险。

截至本预案签署之日，上述发行对象持有本行股份情况分别为：

汇金公司持有本行A股股份130,005,103,782股，约占本次发行前总股本的40.03%；

财政部持有本行A股股份127,361,764,737股，约占本次发行前总股本的39.21%；

新华保险持有本行A股股份5,080,000股，H股股份52,950,000股，合计持有本行A/H股股份58,030,000股，约占本次发行前总股本的0.02%。

四、发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的A股股票为本行境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

（三）募集资金规模及用途

本次非公开发行A股股票的募集资金规模不超过人民币1,000亿元（含本数，下同），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。

（四）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象共7名，分别为汇金公司、财政部、中国烟草总公司、上海海烟投资管理有限公司、中维资本、中国烟草总公司湖北省公司、新华保险。各发行对象拟认购金额如下：

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各发行对象承诺的认购比例为其拟认购金额除以募集资金规模上限（1,000亿元），各发行对象认购金额按照监管机构最终核准的募集资金规模和承诺的认购比例确定。发行对象符合相关法律法规的规定，并与本行签订了附条件生效的股份认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

（五）发行价格和定价方式

本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本行A股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行A股普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本行A股普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

（六）发行数量

截至董事会决议公告之日，由于本次发行前的本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值尚未披露，发行数量上限以已披露的本行最近一期末（2016年末）经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值（经除息调整）作为测算依据。本次非公开发行股票的数量不超过27,472,527,469股（含本数，下同）。最终发行数量将根据发行前最近一期末经审计的相关数据（2017年度或以后期间）和上述定价方式，以及相关监管机构核准的募集资金规模、发行数量上限确定。

各发行对象拟认购股份数量上限为其拟认购金额除以前述作为测算依据的发行价格得到的股份数量。认购股份数量上限计算至个位数，小数点后位数舍掉。各发行对象拟认购股份数量上限的总数为本次非公开发行股票的数量上限（27,472,527,469股）。发行对象拟认购股份数量上限情况如下：

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（七）本次发行股票的限售期

根据中国证监会、中国银监会及上交所的有关规定，所有发行对象认购的本次非公开发行的股份在限售期内不得转让。本行主要股东汇金公司、财政部所认购的本次非公开发行的股份，限售期为自取得股权之日起五年。中国烟草总公司、上海海烟投资管理有限公司、中维资本、中国烟草总公司湖北省公司、新华保险所认购的本次非公开发行的股份，限售期为自本次发行结束之日起36个月。

相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次发行的A股股票将在上交所上市。

（九）本次发行完成前滚存利润的安排

本行本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行方案需提交本行股东大会逐项审议。有关本次非公开发行的决议自本行股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、本行章程等规定，所有发行对象均不属于本行的关联方，本次非公开发行不构成关联交易。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本行在本次发行前不存在实际控制人，本次发行完成后亦不会出现实际控制人。因此，本次非公开发行不涉及本行控制权的变化。

七、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序

本次非公开发行方案已经本行董事会2018年第4次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需经本行股东大会逐项审议批准，并取得中国银监会、中国证监会等监管机构的核准，以前述监管机构最终核准的方案为准。

第二节 发行对象的基本情况

一、汇金公司

（一）基本情况

名称：中央汇金投资有限责任公司

成立时间：2003年12月16日

注册地址：朝阳门北大街1号新保利大厦

法定代表人：丁学东

注册资本：82,820,862.72万人民币

统一社会信用代码：911000007109329615

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：接受国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准的其他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主营业务情况

汇金公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。

（三）最近一年简要财务状况

单位：亿元

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二、财政部

财政部成立于1949年10月，作为国务院的组成部门，是主管我国财政收支、税收政策等事宜的宏观调控部门。

三、中国烟草总公司

（一）基本情况

公司名称：中国烟草总公司

成立时间：1983年12月15日

注册资本：5,700,000万元

法定代表人：凌成兴

公司类型：全民所有制

注册地址：北京市西城区月坛南街55号

（二）股权控制关系

中国烟草总公司是经国务院批准组建的特大型国有企业，为全民所有制企业。

（三）主营业务情况

中国烟草总公司经营范围包括：许可经营项目：烟草专卖品生产、经营、进出口贸易。一般经营项目：国有资产经营与管理。

（四）最近一年简要财务状况

单位：亿元

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注：2016年财务数据己经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

中国烟草总公司及其主要负责人最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）重大交易情况

本预案披露前24个月内，中国烟草总公司与本行不存在重大交易。

（七）中国烟草总公司关于本次认购资金来源的说明

中国烟草总公司承诺用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于农业银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受农业银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与农业银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

四、上海海烟投资管理有限公司

（一）基本情况

公司名称：上海海烟投资管理有限公司

成立时间：2009年10月15日

注册资本：330,000万元

法定代表人：陈宣民

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：上海市杨浦区长阳路717号3幢318室

经营范围：实业投资，投资管理，工程项目管理，资产管理，企业管理咨询（不得从事经纪），国内贸易（除专控）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权控制关系

上海海烟投资管理有限公司的控股股东为上海烟草集团有限责任公司（为中国烟草总公司的全资子公司），持股比例为100%。上海海烟投资管理有限公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

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（三）主营业务情况

上海海烟投资管理有限公司成立于2009年，为上海烟草集团有限责任公司的全资子公司，公司主要从事投资管理，对上海烟草集团的多元化资产进行经营和管理。

（四）最近一年简要财务状况

单位：亿元

■

注：2016年财务数据己经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

上海海烟投资管理有限公司及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）重大交易情况

本预案披露前24个月内，上海海烟投资管理有限公司与本行不存在重大交易。

（七）上海海烟投资管理有限公司关于本次认购资金来源的说明

上海海烟投资管理有限公司承诺用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于农业银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受农业银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与农业银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

五、中维资本

（一）基本情况

公司名称：中维资本控股股份有限公司

成立时间：2009年12月14日

注册资本：1,400,000万元

法定代表人：郝和国

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

注册地址：北京市平谷区上纸寨北街1号

经营范围：投资管理；资产管理；证券投资；企业管理；房地产项目开发与经营；销售自行开发的商品房；出租办公用房、出租商业用房；物业管理；酒店管理；技术咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权控制关系

中维资本的控股股东为中国双维投资有限公司，实际控制人为中国烟草总公司，持股比例为100%。中维资本与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

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注：云南合和（集团）股份有限公司股东是：云南中烟工业有限责任公司、红云红河烟草（集团）有限责任公司（云南中烟工业有限责任公司全资）、红塔烟草（集团）有限责任公司（云南中烟工业有限责任公司全资），云南中烟工业有限责任公司系中国烟草总公司全资子公司。

（三）主营业务情况

中维资本控股股份有限公司成立于2009年12月，原名中维地产股份有限公司，主要开展房地产开发业务。2016年12月，更名为中维资本控股股份有限公司，专门从事资本运营。

（四）最近一年简要财务状况

单位：亿元

■

注：2016年财务数据己经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

中维资本及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）重大交易情况

本预案披露前24个月内，中维资本与本行不存在重大交易。

（七）中维资本关于本次认购资金来源的说明

中维资本承诺用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于农业银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受农业银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与农业银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

六、中国烟草总公司湖北省公司

（一）基本情况

公司名称：中国烟草总公司湖北省公司

成立时间：1993年9月25日

注册资本：11,057.8万元

法定代表人：顾厚武

公司类型：全民所有制

注册地址：武汉市汉口解放大道618号

经营范围：烟草专卖品经营（有效期至2019年1月15日），罚没卷烟全国购进本省（自治区、直辖市）批发；进口卷烟、雪茄烟全国购进本省（自治区、直辖市）批发（有效期至2019年1月15日），资产经营和综合管理。

（二）股权控制关系

中国烟草总公司湖北省公司的控股股东及实际控制人为中国烟草总公司，持股比例为100%。中国烟草总公司湖北省公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

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(下转126版)