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（三）主营业务情况

中国烟草总公司湖北省公司于1993年9月由中国烟草总公司出资设立，是从事烟草专卖品经营、资产管理和综合管理的国有企业。

（四）最近一年简要财务状况

单位：亿元

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注：2016年财务数据己经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

中国烟草总公司湖北省公司及其主要负责人最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）重大交易情况

本预案披露前24个月内，中国烟草总公司湖北省公司与本行不存在重大交易。

（七）中国烟草总公司湖北省公司关于本次认购资金来源的说明

中国烟草总公司湖北省公司承诺用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于农业银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受农业银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与农业银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

七、新华保险

（一）基本情况

公司名称：新华人寿保险股份有限公司

成立时间：1996年9月28日

注册资本：311,954.66万元

法定代表人：万峰

公司类型：其他股份有限公司（上市）

注册地址：北京市延庆区湖南东路1号

经营范围：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权控制关系

新华保险的控股股东为汇金公司，持股比例为31.34％；无实际控制人。新华保险与其控股股东的股权控制关系如下图所示：

■

（三）主营业务情况

新华保险成立于1996年9月，总部位于北京。新华保险开展人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）业务，为境内外的保险机构代理提供保险、检验、理赔以及保险咨询服务，并依照有关法规从事资金运用工作。2011年，新华保险在香港联交所和上交所同步上市。

截至2014年末、2015年末和2016年末，新华保险的总资产规模分别为6,437.09亿元、6,605.60亿元和6,991.81亿元；净资产规模分别为483.64亿元、578.41亿元和591.25亿元；2014年度、2015年度和2016年度，新华保险实现营业收入分别为1,431.87亿元、1,584.53亿元和1,461.73亿元；净利润分别为64.07亿元、86.02亿元和49.43亿元。

（四）最近一年简要财务状况

单位：亿元

■

注：2016年财务数据己经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

新华保险及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）重大交易情况

本预案披露前24个月内，新华保险与本行不存在重大交易。

（七）新华保险关于本次认购资金来源的说明

新华保险承诺用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于农业银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受农业银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与农业银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

八、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

本次发行完成后，本行不存在实际控制人，本行仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本行的业务不存在同业竞争。

2、关联交易

本次发行完成后，如发行对象与本行发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、本行章程以及本行关联交易管理等相关规定的前提下进行，同时本行将按照相关规定履行信息披露义务。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金用途

本次非公开发行A股股票的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，以支持未来业务发展。

二、本次非公开发行的必要性

（一）持续满足资本监管要求

2013年1月1日，中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》正式施行。该办法提出了资本充足率监管新标准，要求商业银行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别不低于5%、6%和8%，并且要求在最低资本要求的基础上计提储备资本，储备资本要求为风险加权资产的2.5%。此外，本行作为全球系统重要性银行，需要满足更加严格的附加资本要求。自2016年起，中国人民银行推出“宏观审慎评估体系”，强调了宏观审慎资本充足率是评估体系的核心，资本水平是金融机构增强损失吸收能力的重要途径，资产扩张受资本约束的要求必须坚持。因此，建立长效的资本补充机制和资本约束机制，持续满足资本充足率监管要求，对本行发展有重要的战略意义。

近年来，本行在日常经营管理中持续强化资本约束，并通过利润留存、发行资本性债券和优先股等方式补充资本。截至2017年9月30日，本行集团口径资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率分别为13.40%、11.23%和10.58%。为进一步优化资本结构，保持较高的资本质量和充足的资本水平，本行需要借助资本市场补充核心一级资本。

（二）支持本行业务稳健发展

近年来，面对复杂的经营形势和激烈的市场竞争，本行主动适应经济“新常态”，不断加大服务“三农”和实体经济的力度，加快转型和创新步伐，业务规模稳健增长。截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，本行资产总额较上年末增速分别为9.70%、11.38%、10.00%和6.91%。未来几年，本行业务转型和发展都需要有充足的资本作为支撑。

综上，本次非公开发行将有效补充本行核心一级资本，对本行满足日趋严格的资本监管要求、保持可持续发展能力具有重要意义。

三、本次非公开发行募集资金运用的可行性分析

本行将以发展战略为引领，合理运用募集资金，积极支持经营转型和业务发展，强化资本约束、降低资本消耗，以保持良好的净资产收益率水平。在实现本行持续发展的同时，进一步提高全体股东的投资回报。

（一）突出战略定位，加快经营转型升级

本行将致力于建设经营特色明显、服务高效便捷、功能齐全协同、价值创造能力突出的国际一流商业银行集团，进一步突出“服务‘三农’、做强县域，突出重点、做优城市，集团合成、做高回报”三大经营定位。坚持服务到位、风险可控和商业可持续原则，突出做好“三农”重点领域金融服务，创新“三农”金融服务模式。通过强化对公客户基础、创新业务模式和营销方式、提高专业化服务能力等举措，加快推进城市对公业务发展转型。巩固并增强零售客户基础，积极拓展综合性个人金融业务，实现由零售大行向零售强行转变。积极介入战略新兴行业和现代服务业，加快探索建立与新经济轻资产特征相适应的有效金融服务模式，着力提升对新经济的服务能力。加快业务结构调整，大力发展投资银行、金融市场、资产管理、同业业务、托管业务、养老金融、私人银行等低资本消耗、高附加值的新兴业务，有效节约资本、提升资本回报。

（二）强化资本约束，提升资源配置效率

本行将坚持以资本节约和价值回报引领资产配置，不断优化表内外资产结构，持续提升资本使用效率。在优化分支行机构经济资本资源配置的基础上，逐步健全业务条线经济资本管控机制，强化经济资本对业务经营的硬约束，提高资源配置效率。深入推进资本管理高级方法实施及成果运用，为强化资本约束提供扎实的技术和管理基础。

（三）拓展盈利来源，增强资本内生积累

募集资金的使用将着力于拓展盈利来源，增强本行资本的内生积累能力。拓宽金融服务视野，在巩固提升传统业务同时大力拓展新兴业务，推动新兴业务与传统业务齐头并进、协调发展。在加强成本管控同时提高全要素生产率，提升财务资源、资本、人力资源和网点的投入产出比。通过合理的利润留存，进一步改善资本结构、提高资本质量、增强资本实力，提高资本补充来源的长期可持续性。

（四）加强风险管控，降低资本消耗

针对信贷风险、流动性风险、市场风险、操作风险等重点风险领域，细化落实防控和化解措施。着力控制不良贷款增量的同时，在立足清收、加快核销的基础上创新其他处置方式，积极压降不良贷款存量，保持资产质量总体稳定，并拥有较强的风险抵补和损失吸收能力。加强内部控制体系建设和案件防控，不断夯实信贷、运营、信息科技、安全生产、员工行为等管理基础，提升内部控制和案件防控水平。

四、本次非公开发行对本行经营管理和财务状况的影响

本次非公开发行有助于本行提升资本充足水平，增强风险抵御能力，为未来业务发展奠定坚实的资本基础。本次非公开发行对本行经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：

（一）对股权结构和控制权的影响

本次发行完成后，财政部、汇金公司仍为本行主要股东，本行股权结构未发生重大变更。

本次发行前后本行均无实际控制人，本次发行亦不会导致本行控制权发生改变。

（二）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响

本次发行完成后，本行净资产规模将增加，短期内可能在一定程度上摊薄本行净资产收益率。但从长期看，募集资金用于支持本行各项业务发展所产生的效益将会逐步显现，将对本行经营业绩产生积极影响，并进一步提升本行每股净资产。

（三）对资本充足率的影响

本次非公开发行募集资金到位后，将用于补充本行核心一级资本，提高本行资本充足率。

（四）对盈利能力的影响

本次非公开发行将有助于提升本行资本规模，促进本行经营转型发展，保持利润平稳增长，提升本行盈利能力和综合竞争力。

综上所述，本次非公开发行募集资金用于补充本行核心一级资本，符合相关法律法规规定并契合本行长期发展战略，有利于本行改善资本结构，建立健全资本管理长效机制，提高资本充足水平，增强可持续发展能力，对本行长远发展和股东价值提升具有重要的战略意义。

第四节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

一、协议主体和签订时间

2018年3月12日，本行与汇金公司、财政部、中国烟草总公司、上海海烟投资管理有限公司、中维资本、中国烟草总公司湖北省公司、新华保险（认购方）分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，约定汇金公司、财政部、中国烟草总公司、上海海烟投资管理有限公司、中维资本、中国烟草总公司湖北省公司、新华保险认购本次非公开发行A股股票相关事宜。

二、认购价格、认购金额、认购数量、认购方式和支付方式

（一）认购价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。认购价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本行A股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行A股普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本行A股普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述每股净资产值将作相应调整。

（二）认购金额

汇金公司拟认购40,026,900,000元、财政部拟认购39,213,000,000元、中国烟草总公司拟认购10,000,000,000元、上海海烟投资管理有限公司拟认购5,000,000,000元、中维资本拟认购3,000,000,000元、中国烟草总公司湖北省公司拟认购2,000,000,000元、新华保险拟认购760,100,000元。各认购方承诺的认购比例为其拟认购金额除以募集资金规模上限（1,000亿元），各认购方认购金额按照监管机构最终核准的募集资金规模和承诺的认购比例确定。

（三）认购数量

各认购方拟认购股数分别为认购金额除以认购价格得到的股份数量。认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入本行资本公积。

截至董事会决议公告之日，由于本次发行前的本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值尚未披露，各认购方认购股数上限以已披露的本行最近一期末（2016年末）经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值（经除息调整）作为测算依据。各认购方拟认购股份数量上限情况如下：

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（四）认购方式和支付方式

认购方同意不可撤销地按照认购协议确定的拟认购金额以人民币现金方式认购本行本次非公开发行的A股股份。

认购方同意在中国证监会审核同意并且收到本行发出的《认购及缴款通知书》之日起，根据《认购及缴款通知书》内本行设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。

上述认购相关事项以相关监管机构最终核准的发行方案为准。

三、协议的生效条件和生效时间

认购协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

1、本行的董事会及股东大会已经审议通过本次非公开发行方案及相关事项。

2、根据认购方公司章程，认购方的有权权力机构已经作出相关决议，同意认购方认购本次非公开发行A股股份及与之有关的其他事项。认购方已取得国有资产监管机构等批准（如需）。

3、中国银监会核准本次非公开发行事宜。

4、中国证监会核准本次非公开发行事宜。

四、认购股份的限售期

（一）认购方承诺并同意，其所认购的标的股份在限售期内不得转让。本行主要股东汇金公司、财政部所认购的本次非公开发行的股份，限售期为自取得股权之日起五年。中国烟草总公司、上海海烟投资管理有限公司、中维资本、中国烟草总公司湖北省公司、新华保险所认购的本次非公开发行的股份，限售期为自本次发行结束之日起36个月。相关监管机构对于认购方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。所认购股份因本行分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（二）认购方承诺，在限售期内不上市交易或以任何方式转让所认购股份或所认购股份衍生取得的股份。

（三）认购方同意按照本行的要求就其在本次非公开发行中所认购的股份出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。

（四）认购方所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和上交所规则办理。

(五）本行主要股东汇金公司、财政部承诺，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在对所持有本行股票的减持情况或减持计划。

五、合同附带的保留条款、前置条件

除前述“三、协议的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带其他保留条款和前置条件。

六、违约责任条款

（一）认购协议任何一方不履行或不完全履行协议规定之义务，或在认购协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依认购协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

（二）若认购方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向本行支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给本行造成的一切损失、索赔及费用的，认购方应就该差额部分进行赔偿。

（三）若本行未按照合同规定在认购方完成支付全部认购价款后向认购方发行认购股份，应将认购价款归还予认购方并应向认购方支付其认购价款总额百分之一的违约金。

第五节 董事会关于本次发行对本行影响的讨论与分析

一、本次发行后本行业务、章程、股东结构、高管人员、业务收入结构的变动情况

（一）本次非公开发行完成后，本行业务、高管人员、业务收入结构不会发生重大变化。

（二）本次非公开发行完成后，本行注册资本、股份总数等将发生变化，本行将根据本次非公开发行的发行结果，对本行章程相关条款进行修订。

（三）本次非公开发行完成后，本行公众持股量符合上交所、香港联合交易所股票上市规则的有关规定。

（四）假设本次非公开发行数量按发行上限计算，本次非公开发行后，本行总股本将从3,247.94亿股增至3,522.67亿股，发行对象持有的股份数量将有所增加，持股比例也将相应变动。按照截至2017年9月30日本行股东名册的数据测算，本行主要股东仍为汇金公司和财政部。其他发行对象参与本次发行不会导致本行股权结构发生重大变化。本次非公开发行前后，本行主要股东及控股股东没有变化。本行无实际控制人，本次非公开发行不会导致本行控制权发生改变。

二、本次发行后本行财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，本行净资产规模将增加，短期内可能在一定程度上摊薄本行净资产收益率。但从长期看，募集资金支持本行各项业务发展所产生的效益将会逐步显现，将对本行经营业绩产生积极影响，并进一步提升本行每股净资产。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行将有助于提升本行资本规模，促进本行经营转型发展，保持利润平稳增长，提升本行盈利能力和综合竞争力。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，本次非公开发行将增加本行募集资金到位当期的筹资活动现金流量。募集资金将增强本行业务发展的基础，未来将对本行经营活动现金流量产生积极影响。

（四）本次发行后本行资本监管指标的变动情况

本次非公开发行，有利于本行提高核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平。以2016年12月31日为测算基准日，假设本次发行募集资金总额为1,000亿元，在不考虑发行费用的前提下，本次非公开发行对本行资本监管指标的影响如下：

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三、本行与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行前后，本行控股股东没有变化。因此，本次非公开发行完成后，本行不存在与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等发生变化的情况。

四、本次发行完成后，本行是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本行为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成前后，本行不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在本行为控股股东及其关联方提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。

五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在财务成本不合理的情况

负债业务是商业银行的正常经营业务。本行坚持稳健经营，保持合理的负债结构。本行不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价本行本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）本次非公开发行未能获得批准的风险

本次非公开发行需经本行股东大会审议批准，本次发行方案存在无法获得股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行应取得中国银监会、中国证监会等监管机构批准或核准，能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

（二）即期回报摊薄风险

本次非公开发行募集资金拟全部用于补充本行核心一级资本，以支持未来业务发展。但是，若本行净利润增速未能达到或超过资本或资产的扩张速度，则本行的每股收益、加权平均净资产收益率、总资产收益率等指标可能有所下降。

（三）股票价格波动风险

股票价格除受本行经营状况和发展前景影响外，还会受国内外政治经济形势、国家的宏观经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期、可比银行交易情况及突发事件等因素的影响。因此，本行股票价格可能因为上述因素而出现波动，给投资者造成投资损失。

（四）信用风险

信用风险是指交易对手未能履行约定契约中的义务而造成经济损失的风险。本行的信用风险主要分布于贷款组合、投资组合、信贷承诺以及其他各种表内外信用风险敞口，其中最主要的是贷款组合的信用风险。

（五）市场风险

市场风险是指因市场价格的不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险。市场风险分为利率风险、汇率风险、股票价格风险和商品价格风险。本行面临的市场风险主要包括利率风险和汇率风险。

（六）流动性风险

流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。虽然本行通过积极调整资产负债结构、稳定存款来源以及加强资金头寸的实时监测和统筹调度等方式，有效防范流动性风险，但如果本行无法以合理成本及时获得充足资金，本行仍然面临流动性风险。

（七）操作风险

操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、人员和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。虽然本行制定了内部控制及风险管理措施，但因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不够、制度执行不够严格等原因，可能导致内部控制及风险管理措施减小甚至失去效力，从而形成操作风险。

（八）国别风险

国别风险是指由于某一国家或地区经济、政治、社会变化及事件，导致该国家或地区借款人或债务人没有能力或者拒绝偿付本行债务，或使本行在该国家或地区的商业存在遭受损失，或使本行遭受其他损失的风险。本行拥有的境外机构无法避免地面临以上国别风险。

（九）环境和政策风险

本行的主要竞争对手包括其他大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村信用社等。目前，本行面临着竞争对手在客户、资金、服务、人才、科技等方面的激烈竞争。此外近年来，随着以互联网金融为代表的新业态快速发展，本行面临来自新兴金融业务领域的冲击和竞争。

本行大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，本行的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受中国经济发展状况、银行业监管政策、宏观经济政策和产业结构调整进程的影响。本行存在未能适应政策变化及时调整经营策略的风险。

第六节 本行利润分配政策的制定和执行情况

一、本行的利润分配政策

根据本行章程，本行的利润分配政策如下：

第二百六十九条 本行当年税后利润按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取10%作为法定公积金；

（三）提取一般准备金；

（四）支付优先股股利；

（五）提取任意公积金；

（六）支付普通股股利。

本行法定公积金累计额为本行注册资本50%以上时，可以不再提取。提取法定公积金、一般准备金和支付优先股股利后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备金前向股东分配利润。

股东大会违反前款规定，向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

本行持有的本行股份不参与利润分配。

第二百七十条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。

第二百七十一条 资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第二百七十二条 本行的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。

本行可以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。本行优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。

第二百七十三条 特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。

本行每年以现金方式分配给普通股股东的利润不少于该会计年度集团口径下归属母公司普通股股东净利润的10%。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。调整利润分配政策时，董事会应做专题说明，详细说明调整理由，并经独立董事审议后提交股东大会批准。

特殊情况是指国家法律法规规定的禁止分红的情形，包括但不限于一般准备、资本充足水平未达到监管要求。

在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。

本行在上一会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

第二百七十四条 本行为持有境外上市股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市股份分配的股利及其他应付的款项。

本行委任的收款代理人应当符合本行股票上市地法律或者本行股票上市的证券交易所有关规定的要求。

本行委任的在香港联交所上市的境外上市股份的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二百七十五条 本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市股份的股东的股份，但必须遵守以下条件：

（一）本行在12年内已就该等股份最少派发了三次股利，而在该段时间无人认领股利；

（二）本行在12年期间届满后于本行股票上市地的一份或多份报章刊登公告，说明本行拟将股份出售的意向，并通知本行股票上市地证券监督管理机构。

第二百七十六条 就任何股份的联名股东而言，如果本行向联名股东任何其中一名支付应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报等分配或分派，该次支付应被视为已向有关股份的所有联名股东支付了上述分配或分派。

第二百七十七条 在遵守中国有关法律、行政法规、部门规章的前提下，对于无人认领的股利，本行可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。

如股利单连续两次未予提现或股利单初次邮寄未能送达收件人而遭退回的，本行有权终止以邮递方式向境外上市股份持有人发送股利单。

二、本行未来三年股东回报规划

2018年3月12日，本行召开董事会2018年第4次会议审议通过《中国农业银行股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》（待股东大会审议通过后正式施行）。

（一）主要考虑因素

本行着眼于长远和可持续发展，结合行业特点、发展阶段和本行自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，在充分考虑并合理预判行业发展趋势及本行业务发展需要的基础上，制定股东回报规划。

本行需符合中国银监会对商业银行资本充足水平的监管要求。中国银监会制定颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》已于2013年1月1日正式实施，该办法进一步强化了资本约束机制，对商业银行特别是系统重要性银行提出了更严格的资本监管要求。作为全球系统重要性银行，本行的利润分配政策需充分考虑自身的资本充足水平。在资本充足率满足监管要求和业务发展需要的前提下，本行将实施积极的利润分配方案，切实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投资回报。

另外，本行就中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》对上市公司利润分配及现金分红政策的监管要求进行落实，以进一步健全现金分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的一致性和合理性。

本行2014年末、2015年末、2016年末和2017年三季度末的资产总额较上年末增速分别为9.70%、11.38%、10.00%和6.91%，贷款总额较上年末增速分别为12.09%、10.03%、9.09%和9.52%，呈稳健增长态势。随着业务规模的不断扩大和资本监管要求的趋严，本行存在较大的补充资本金需求。本行董事会基于上述判断，并结合本行未来三年的发展前景及战略计划，制定未来三年股东回报规划。

（二）主要内容

1、2018-2020年，本行将保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，为股东提供持续、合理和稳定的投资回报。

2、本行可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，优先采用现金分红的方式。在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。

3、除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。本行每年以现金方式分配给普通股股东的利润不少于该会计年度集团口径下归属于母公司普通股股东净利润的10%。特殊情况包括但不限于资本充足水平未达到监管要求等情形。

4、董事会可以根据本行每股净资产、股票价格和股本规模等情况，在满足上述现金分红的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。本行将详细披露股票股利分配方案的决策依据及其对本行每股净资产的摊薄影响。

三、本行最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

本行2014-2016年度普通股利润分配情况如下：

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2014年至2016年，本行累计现金分红1,685.04亿元，以现金方式累计分配的净利润占最近三年实现的年均归属于母公司股东的净利润的92.93%，各年度以现金方式分配的利润均不低于该年度归属母公司普通股股东净利润的30%。本行近三年现金分红均符合本行章程的有关规定。

（二）最近三年未分配利润的使用情况

本行近三年未分配利润全部用于补充本行核心一级资本，以支持本行业务发展。

第七节 摊薄即期回报的风险提示和填补回报措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的要求，本行就本次非公开发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合本行实际情况提出了填补回报的相关措施，具体如下：

一、本次发行对即期回报的摊薄影响分析

本次非公开发行募集资金用于支持本行未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求全部用于补充本行核心一级资本。

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本行于2018年6月30日完成本次非公开发行。

3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次发行股份数量为27,472,527,469股，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币100,000,000,000元（暂不考虑本次发行费用的影响）。

4、假设本行2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与本行2017年度业绩快报公告披露的初步核算数据一致，即为1,926.95亿元。

5、本行2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2017年假设数基础上的增长分三种情况测算：（1）无增长；（2）增长率为2.5%；（3）增长率为5%。

6、除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本、优先股强制转股、可转债转股等）引起的普通股股本变动。

7、本行于2014年10月31日（第一期）与2015年3月6日（第二期）分两期各非公开发行优先股4亿股，面值为人民币100元，两期优先股募集资金总额各为400亿元；扣除发行费用后，两期优先股共计募集资金人民币798.99亿元。于2018年度，第一期优先股票面股息率和第二期优先股票面股息率分别为6.0%及5.5%，假设2018年将完成一个计息年度的全额派息。

8、不考虑本次发行募集资金到账后，对本行经营状况、财务状况等方面的影响。

（二）对每股收益等主要财务指标的影响

基于上述假设，本行测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：

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■注： 1、扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；

2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与原有资本金共同使用，其带来的收入贡献无法单独衡量。根据以上假设测算，本次发行完成后股本增加，本行2018年基本每股收益较2017年将可能有所下降。

（三）关于本次测算的说明

1、本次测算的假设分析并不构成对本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。

2、本次测算中的本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。

二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，本行的总股本和净资产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。

特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、本次发行的必要性和合理性

请参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析—本次非公开发行的必要性”。

四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行A股股票的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，以支持未来业务发展。

人员方面，本行拥有充足的人力资源储备。近年来，本行持续推进“一把手”建设、专业人才成长发展、基层队伍转型优化、拴心留人的人才发展“四大工程”，在人才的选拔、晋升和奖励方面实施了一系列改革措施，加强人才的培养与开发，创新更具竞争力的激励机制，为建设符合现代商业银行要求的人才团队打下了坚实的基础。

技术方面，本行拥有国内领先的信息技术平台，并致力于建设“信息化银行”。深入实施互联网金融服务“三农”，推进“金穗惠农通”与互联网金融对接。加强金融科技研究与应用，跟踪区块链、云计算、人工智能等新技术的行业应用，加快自助渠道智能化转型。扩展和优化大数据平台基础架构，强化大数据在精准营销、信贷审核和风险管控等方面的应用。加快推进“两地三中心”建设，实现核心业务系统主机远程异地双活灾备，确保生产运行安全稳定。

市场方面，本行拥有庞大且多元化的公司和个人客户基础，凭借广泛的多渠道分销网络，为客户提供综合化金融服务。近年来，本行持续推进经营转型与创新，在巩固提升传统业务同时大力拓展新兴业务，推动新兴业务与传统业务齐头并进、协调发展。大力发展投资银行、金融市场、资产管理、同业业务、托管业务、养老金融、私人银行等低资本消耗、高附加值的新兴业务，不断拓展业务发展空间。

五、本行填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

本行将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次非公开发行对普通股股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取如下回报填补措施：

（一）加强资本管理，提高资本使用效率

进一步健全资本管理长效机制，增强资本内生能力，建立健全融资渠道，确保资本充足水平持续满足风险覆盖、价值创造和监管合规的要求。完善资本约束机制，坚持以资本节约和价值回报引领资产配置，严格控制风险资产总量，进一步优化表内外资产结构，合理有效使用资金，提高资本使用效率和边际产出水平。

（二）加快转型与创新，提升综合盈利能力

本行积极稳妥地推进综合化经营，充分发挥集团优势，强化协同效应，提升跨境、跨市场、跨业态的综合金融服务能力。在巩固“三农”金融优势的同时，加快发展资产管理、绿色金融等新兴业务，培育更多经营新特色。通过与新技术和新业态的深度融合，完善客户服务体系，创新业务模式和营销方式，巩固并提升客户基础。加快向轻资产、轻资本、轻架构转型，推动本行盈利模式向集约型转变，进一步提升价值创造能力。

（三）严守风险底线，降低资本消耗

把防控风险放到更加重要位置，坚持疏堵结合、标本兼治、分类施策，确保案件可控、风险可控。加大重点领域风险管理，细化落实防控和化解措施，明确责任要求，力争跑赢风险，守住底线。加强内部控制建设和案件防控，不断夯实信贷、运营、信息科技、安全生产、员工行为等管理基础。强化问题整改和持续改进，推动问题根源性、系统性治理。

六、本行董事、高级管理人员关于本行填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保本行相关填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员分别签署了《承诺函》，做出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用本行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若本行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

中国农业银行股份有限公司董事会

二○一八年三月十二日