顺丰控股股份有限公司
(上接65版)
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
■
注1：自2017年8月起，金拱门（中国）有限公司成为公司董事张懿宸担任董事的Fast Food Holdings Limited的控股子公司，成为《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的公司关联法人。2017年度公司为其提供劳务的金额为10,604.75万元，其中2017年8月-2017年12月发生的交易属于关联交易，金额合计为6,065.88万元。
注2：2017年度公司与中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其子公司累计发生的车辆保险费合计11,312.32万元，其中5,550.27万元为公司重大资产重组借壳上市前与中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其子公司订单产生的摊销金额。
（三）2017年度日常关联交易实际发生情况：
单位：万元
■
■
注3：根据《深圳证券交易所股票上市规则》，于2017年3月31日之前，台湾顺丰速运股份有限公司属于《股票上市规则》第10.1.6条中规定的过去12个月内符合第(三)条规定情形的关联人。自2017年3月31日起，该公司将不再属于本公司的关联人，与其产生的交易不再是关联交易。谨慎起见，同时确保与上年度的数据口径可比，在《2017年度日常关联交易预计公告》中，公司按照与台湾顺丰速运股份有限公司2017年全年交易金额进行预计，上表中填列的与台湾顺丰速运股份有限公司的实际发生金额及预计金额，均为2017年全年金额。
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
■
（二）关联方财务状况注4
1、截至2017年9月30日，深圳明德控股发展有限公司资产总额为655.08亿元，净资产为331.76亿元。2017年前三季度实现营业收入505.39亿元，净利润29.45亿元。
2、截至2017年9月30日，中国太平洋保险（集团）股份有限公司资产总额为11,681.79亿元，净资产为1,357.51亿元。2017年前三季度实现营业收入2,589.57亿元，净利润109.26亿元。
3、截至2017年9月30日，中国平安保险（集团）股份有限公司资产总额为61,685.16亿元，净资产为4,482.80亿元。2017年前三季度实现营业收入6,630.06亿元，净利润663.18亿元。
注4：上述财务数据未经审计。金拱门（中国）有限公司的资产经营状况良好，目前公司无法取得其具体财务数据，不存在履约风险。
（三）与公司的关联关系
1、深圳明德控股发展有限公司为公司控股股东，属于《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的公司关联法人。
2、中国太平洋保险（集团）股份有限公司为公司独立董事周忠惠担任独立董事的公司，属于《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的公司关联法人。
3、中国平安保险（集团）股份有限公司为公司独立董事叶迪奇担任独立董事的公司，属于《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的公司关联法人。
4、金拱门（中国）有限公司为公司董事张懿宸担任董事的Fast Food Holdings Limited的控股子公司，属于《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的公司关联法人。
（四）履约能力分析
本公司与上述关联方一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行，业务合同约定了合理的结算周期，截止目前合同执行良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围内。
三、交易协议及协议定价政策和定价依据
本公司与上述关联方一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行，业务合同约定了合理的结算周期。本公司与关联方之间交易的计价方式及交易价格在遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上的公允定价，不会损害公司的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
如上述预计关联交易类别和金额表格所示，本公司向上述关联人提供的劳务以及接收关联人提供的劳务，占同类业务比例极低，本公司对上述关联交易不具依赖性。上述关联交易属公司日常关联交易，基于公司正常业务需要，系公司正常业务往来，且关联交易定价系遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上的公允定价，结算方式合理，没有损害公司及股东利益。对公司持续经营和独立性不产生重大不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：公司对2018年度日常关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司2018年度生产经营所必要的，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第四届董事会第十三次会议审议。
2、独立董事意见：公司2018年度日常关联交易额度预计遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意2018年度日常关联交易额度预计事项。
六、监事会意见
公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：本次2018年度日常关联交易额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次2018年度日常关联交易额度预计事项。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的专项说明和独立意见。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董事会
二〇一八年三月十四日
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股公告编号：2018-021
顺丰控股股份有限公司
关于2018年度对外担保
额度预计的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为满足顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，2018年度，公司（含控股子公司）拟在子公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为200亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及对外担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对外担保额度有效期为公司2017年年度股东大会审议通过之日起，至2018年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司财务负责人伍玮婷女士负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权伍玮婷女士根据实际经营需要在总对外担保额度范围内适度调整各全资子公司、控股子公司间的担保额度。
2018年3月12日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2018年度对外担保额度预计的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项属于公司股东大会决策权限，尚需提交至股东大会审议，本事项不构成关联交易。
二、预计对外担保情况
根据公司2018年度发展战略和资金预算，公司（含控股子公司）拟在上述对外担保额度有效期限内向以下列示子公司提供合计200亿元人民币的担保额度。子公司信息如下：
■
■
■
■
■
■
■
注1：名称已预核准，正在办理工商登记手续。
注2：在本次额度预计内，若公司实际发生对该子公司的担保，则该子公司的其他股东会根据出资比例为其提供担保，且该子公司也会为公司提供反担保。
注3：境外公司无法人代表。
三、被担保人基本情况
下表数据均为被担保公司单体财务报表数据，如无备注说明，则2016年数据已经审计，2017年三季度数据未经审计。其中境外子公司以本位币列示，详见备注。
单位：万元
■
■
■
■
■
■
■
■
■
四、年度预计担保的主要内容
公司（含控股子公司）向上述被担保子公司的银行及其他金融机构的信贷以及其他业务提供担保，担保金额以实际签署担保合同或协议为准。同时，公司可通过子公司作为具体担保合同的担保主体，每笔担保金额及期限根据具体合同另行约定。
公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批对外担保事项，控制公司财务风险。
五、董事会意见
董事会认为2018年度对外担保额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司及子公司的日常经营及长远业务发展。本次担保对象为公司子公司，经营稳定，资信状况良好，具备良好的偿还能力，担保风险总体可控。同意公司（含控股子公司）拟在子公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为200亿元人民币。对外担保额度有效期为公司2017年年度股东大会审议通过之日起，至2018年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司财务负责人伍玮婷女士负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权伍玮婷女士根据实际经营需要在总对外担保额度范围内适度调整各全资子公司、控股子公司间的担保额度。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司2018年度预计发生对外担保事项的被担保人均为公司子公司，公司为该等子公司提供担保是为了满足各子公司向银行及金融机构申请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司2018年度对外担保额度预计事项。
七、监事会意见
经核查，公司监事会认为本次2018年度对外担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次2018年度对外担保额度预计事项。
八、累计对外担保金额及逾期对外担保金额
截止披露日，公司（含控股子公司）对外担保余额为36.76亿元，占公司2017年度经审计净资产的11.25%；公司（含控股子公司）对外担保总额为240.26亿元（含本次对外担保金额预计），均为公司（含控股子公司）对控股子公司的担保，占公司2017年度经审计净资产的73.52%。公司及子公司无逾期对外担保情形。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的专项说明和独立意见。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月十四日
(下转67版)
