秦川机床工具集团股份公司

2017年年度报告摘要

证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2018-18

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（1）公司基本情况

秦川机床工具集团股份公司（简称“秦川机床”，股票代码：000837）拥有秦川机床、宝鸡机床、汉江机床、汉江工具、美国拉削系统公司等多家企业。公司是中国机床工具行业的龙头企业，规模位列前三，是中国精密数控机床与复杂工具研发制造基地，国家级高新技术企业和创新型试点企业，建有国家级企业技术中心，院士专家工作站，博士后科研工作站，美国研发机构及3个省级技术研发中心。公司先后获得“国家科技进步一等奖”一项，“国家科技进步二等奖”四项，“中国工业大奖项目表彰奖”一项等荣誉。

（2）主要产品

数字化制造工艺装备:齿轮磨床、滚齿机、车齿机、螺纹磨床、蜗杆磨床、外圆磨床、球面磨、车轴磨、数控车床及加工中心、龙门式车铣镗磨复合加工中心、精密高效拉床、高档数控系统、精密仪器仪表、塑料机械等；

关键零部件:机器人关节减速器、特种齿轮箱、汽车零部件、滚动功能部件、螺杆转子副、精密复杂刀具、精密齿轮、精密铸件等；

现代制造服务业:数字化车间和系统集成、机床再制造及工厂服务、供应链管理及融资租赁等。

（3）主要业务及经营模式

公司始终坚持“技术领先，模式取胜”的发展思路，形成了以前端的工艺规划和设计咨询为导向，以中端满足用户个性化需求为路径，以后端工厂服务（设备维护管理、再制造、刀具管理、融资租赁、商业保理等）为支撑的全生命周期管理，形成了从整机延伸到零部件再到现代制造服务业的完整的产业形态，实现了从简单的“商品供应者”向全方位的“用户总工艺师和总装备师”的角色转变。同时构建了3个1/3的业务板块（数字化制造工艺装备链；高端工艺技术引领的关键零部件制造；现代制造服务业）,立志成为所涉及领域的技术领先者、行业领导者、高端市场占有率的追求者；以系统集成为擅长，以“精密、高效、复合、专用、大型”为特色的高端装备企业集团。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

单位：人民币元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

根据财政部2017年颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》（2017修订），以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》[财会（2017）30号]，公司对相关会计政策、财务报表格式及列报进行了修订。

对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，对可比期间的比较数据进行追溯调整；对于利润表新增的“其他收益”行项目，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。其他会计政策变更均自执行日起采用未来适用法处理。

上述会计政策变更对公司报告期资产总额、负债总额、净资产、损益无重大影响。

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

公司属机床工具行业金属切削类。2017年,国内机床工具行业发展复杂多变、矛盾突出，一方面，要消化高端需求拉动的结构调整和产业升级带来的压力，另一方面，要应对来自新兴市场国家的低成本竞争和国际知名机床企业的“双重挤压”考验。金切机床行业全年呈现负增长, 生产量下降6.1%，主营收入同比下降13.6%。

2017年，秦川机床作为国内机床工具行业的领军企业之一，确立了以“技术+产业+金融”的发展新模式，以提质增效为目标，以向存量要效益为主题，以向管理要效益为路径，在国内机床工具行业整体不景气及部分企业亏损的背景下逆势上扬，公司2017年实现营业收入30亿元，同比增长10.93%，完成预算指标100.95%，利润总额5409.02万元，同比增长54.7%，完成预算指标81.85%，呈现出良好的发展态势，为企业的可持续高质量发展奠定了基础。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更

根据财政部2017年颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》（2017修订），以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》[财会（2017）30号]，公司对相关会计政策、财务报表格式及列报进行了修订。

对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，对可比期间的比较数据进行追溯调整；对于利润表新增的“其他收益”行项目，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。

上述会计政策变更对公司报告期资产总额、负债总额、净资产、损益无重大影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期子公司秦川国际融资租赁有限公司转让了陕西华澳汽车贸易有限公司100%股权；新设子公司浙江秦川机床工具有限公司、江苏秦川齿轮传动有限公司，导致合并范围发生变化，详见本附注“七、合并范围的变更”、“八、在其他主体中的权益”。

秦川机床工具集团股份公司

法定代表人：

2018年3月13日

股票简称：秦川机床 股票代码：000837 公告编号：2018-17

秦川机床工具集团股份公司

第六届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会会议通知的时间和方式。

秦川机床工具集团股份公司第六届董事会第三十一次会议，于2018年3月2日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。

2、董事会会议的时间、地点和方式。

公司第六届董事会第三十一次会议于2018年3月13日在公司办公楼董事会会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

3、董事会会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。

4、董事会会议的主持人和列席人员。

会议由董事长龙兴元先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议的情况：

1、审议《2017年度董事会工作报告（草案）》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

2、审议《2017年度总经理工作报告》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

3、审议公司《2017年度财务报告》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

4、审议公司《2017年年度报告》及《年度报告摘要》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

5、审议公司《2017年度利润分配预案》；

公司2017年度实现归属于母公司的净利润 16,455,025.72 元，母公司本期净利润亏损3,423,623.54 元，扣除非经营性损益后本期可供分配的利润为-85,985,873.32元。本年度不进行利润分配，不实施送股及资本公积转增股本。

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

6、审议公司《2017年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

7、审议董事会《薪酬与考核委员会关于2017年度高管人员考核意见的报告》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

8、审议董事会《薪酬与考核委员会关于2018年高管人员年薪基数核定的议案》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

9、审议《关于支付希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用的议案》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

10、审议《公司关于2017年度计提减值准备的议案》;

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

11、审议《关于公司银行综合授信额度建议的议案》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

12、审议《关于对秦川国际融资租赁有限公司资产证券化业务变更担保结构及管理人的议案》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

13、审议《关于对陕西投融资担保有限责任公司提供2.55亿元反担保的议案》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

14、审议《关于为秦川国际融资租赁有限公司10.5亿元银行综合授信额度提供担保的议案》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

15、审议《关于为子公司提供银行综合授信额度担保的议案》；

15.1、审议《关于对陕西秦川格兰德机床有限公司提供7000万元综合授信额度担保的议案》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

15.2、审议《关于对陕西汉江机床有限公司提供10000万元综合授信额度担保的议案》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

15.3、审议《关于对宝鸡机床集团有限公司提供13000万元综合授信额度担保的议案》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

15.4、审议《关于对陕西秦川机械进出口有限公司提供7000万元综合授信额度担保的议案》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

15.5、审议《关于对陕西秦川设备成套服务有限公司提供2000万元综合授信额度担保的议案》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

15.6、审议《关于对陕西秦川物资配套有限公司提供2200万元综合授信额度担保的议案》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

15.7、审议《关于对秦川机床集团宝鸡仪表有限公司2600万元综合授信额度担保的议案》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

15.8、审议《关于对汉江工具有限责任公司3000万元综合授信额度担保的议案》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

15.9、审议《关于秦川美国工业公司为联合美国工业公司提供76.4万美元银行综合授信额度担保的议案》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

16、审议《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

17、审议《2018年度财务预算报告》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

18、审议《2018年技改工作计划》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

19、审议《2018年内控工作计划》；

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

20、审议《董事会提名委员会关于公司董事会换届及提名第七届董事会董事候选人的议案》；

公司收到股东提名董事情况：龙兴元、胡弘 、贺伟轩、李强 、刘平安5人被提名为公司第七届董事会董事候选人；刘劲、吴晓光、赵万华3人被提名为公司第七届董事会独立董事候选人。

公司职工代表大会已选举王怀科为职工代表董事。

董事候选人、职工代表董事简历见附件。

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。

公司独立董事就董事会换届及提名第七届董事会董事候选人事项发表了明确同意的独立意见。

公司董事会同意将上述董事候选人提交公司2017年度股东大会审议，非独立董事候选人与独立董事候选人将分别采用累积投票制进行选举。

独立董事候选人已获取独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关要求，将独立董事候选人的详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道反馈意见。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

为确保董事会正常运行，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行董事职务。

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

21、审议《关于召开2017年度股东大会的议案》。

公司决定于2018年4月18日（星期三）10:00在公司总部办公楼5楼会议室召开2017年度股东大会，

表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。

上述第4、6、10、13、14、15、16、21项详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的相关公告。

上述第1、3、4、5、10、13、14、15、17、20项还需提交股东大会审议通过。

附：公司第七届董事会董事候选人、独立董事候选人、职工代表董事简历。

特此公告。

秦川机床工具集团股份公司

董 事 会

2018年3月15日

秦川机床第七届董事会董事（独立董事）候选人简历

龙兴元，男，56岁，中共党员，西安交通大学工学硕士，长江商学院EMBA，正高级工程师。陕西省十二届人大常委会委员，陕西省十二届人大常委会代表资格审查委员会委员，中共宝鸡市委第九、十、十一届委员，中共十七大代表，02年—08年度陕西上市公司协会会长，中国机床工具协会轮值理事长，全国劳动模范，陕西工业经济联合会副会长，享受国务院津贴专家，全国优秀企业家。现任本公司第六届董事会董事长、党委书记、公司子公司联合美国工业公司董事长、公司子公司秦川美国工业公司董事长。截至本公告披露日，龙兴元先生持有公司股份149,515股。龙兴元先生与其他持有公司5% 以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

刘劲，男，48岁，无党派人士，工商管理学博士，教授；长江商学院副院长、会计与金融教授。现任本公司第六届董事会独立董事。同时兼任瑞银（中国）、云南白药集团股份有限公司独立董事职务。截至本公告披露日，刘劲先生未持有公司股份。刘劲先生与本公司不存在关联关系，与其他持有公司5% 以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

吴晓光，女，61岁，博士、教授，西北大学经济学学士、西安交通大学管理学院会计学专业研究生、香港理工大学工商管理硕士MBA，美国西北大学工商管理博士DBA（会计学）。曾任西安交通大学管理学院副教授、ACCA项目中心主任、财税管理教育中心主任。现任英国牛津布鲁克斯大学ACCA兼职教授、西安玛福教育科技有限公司首席执行官。现任本公司第六届董事会独立董事，同时兼任彩虹集团新能源股份有限公司（香港H股）独立监事。截至本公告披露日，吴晓光女士未持有公司股份。吴晓光女士与本公司不存在关联关系，与其他持有公司5% 以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

赵万华，男，53岁，中共党员，西安交通大学机械工程及自动化专业学士、硕士、博士，浙江大学博士后，西安交通大学教授、博士生导师。研究成果获得教育部国家科技进步奖和技术发明奖，全国百篇优秀博士学位论文获得者，教育部长江学者特聘教授，中国机械工程学会青年科技成就奖，全国优秀教师，教育部优秀骨干教师。现任本公司第六届董事会独立董事。截至本公告披露日，赵万华先生未持有公司股份。赵万华先生与本公司不存在关联关系，与其他持有公司5% 以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

胡弘，男，59岁，中共党员，西安交通大学学士学位，正高级工程师。曾任陕西秦川机床工具集团有限公司董事、总裁、党委副书记。现任本公司第六届董事会董事、总经理、党委副书记、总质量师。截至本公告披露日，胡弘先生持有公司股份40,000股。胡弘先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

贺伟轩，男，55岁，中共党员，研究生学历，高级工程师。陕西省产业投资有限公司执行董事、总经理、党委书记，陕西延长石油化建股份有限公司董事，陕西汽车集团有限责任公司董事，西部机场集团有限公司董事，现任本公司第六届董事会董事。截至本公告披露日，贺伟轩先生未持有公司股份。贺伟轩先生除在公司股东陕西省产业投资有限公司任职外与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

李强，男，54岁，中共党员，西安交通大学工商管理学硕士学位，高级工程师。宝鸡市劳动模范、陕西省第六届劳动模范、陕西省第七届优秀企业家。现任本公司董事、党委委员，宝鸡机床集团有限公司党委书记、董事长，宝鸡忠诚机床股份有限公司董事长、总经理，宝鸡忠诚精密零件制造有限公司董事长。陕西省第十三届人大代表（省人大财经委员会委员）。截至本公告披露日，李强先生持有公司股份8,000股。李强先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

刘平安，男，33岁，中共党员，同济大学经济学硕士研究生，中级经济师。陕西省产业投资有限公司资本运作事业部副经理，同时兼任陕西宏星电器有限责任公司董事，现任本公司第六届董事会董事。截至本公告披露日，刘平安先生未持有公司股份。刘平安先生除在股东陕西省产业投资有限公司任职外与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

职工代表董事简历：

王怀科，男，56岁，中共党员，高级工程师。曾任秦川集团机床厂厂长助理、质量管理处处长；液压分厂副厂长、厂长、党支部书记；秦川集团党委副书记、纪委书记、职工董事、副总裁、工会主席、总法律顾问；公司第二届、第三届、第四届监事会主席。现任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。截至本公告披露日，王怀科先生未持有公司股份。王怀科先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

股票简称：秦川机床 股票代码：000837 公告编号：2018-19

秦川机床工具集团股份公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

秦川机床工具集团股份公司第六届监事会第十七次会议，于2018年3月13日在公司办公楼2号会议室召开。本次会议应出席监事4名，实际到会4名，会议应参加表决监事4名，实际参加表决监事4名。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。经全体监事审议并形成以下决议：

1、审议通过公司2017年度监事会工作报告；

表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票；

2、审议通过公司2017年年度报告和摘要；

经审议，监事会认为董事会编制和审议公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票；

3、审议了公司2017年度内部控制自我评价报告，形成了监事会审议意见；

监事会认为：2017年度,公司在巩固已有内控体系有效运行的基础上，逐步扩大了内控覆盖面，进一步提高公司内部控制管理水平。公司的内部控制体系更加健全，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。2017年，公司没有重大违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运行、制度执行和监督的实际情况。

表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票；

4、审议通过了公司2017年度计提资产减值准备的议案

公司本次计提2017年度资产减值准备的程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，不存在损害公司和股东利益的行为。监事会同意本次计提2017年度资产减值准备。

表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

5、审议通过了《关于公司监事会换届及提名第七届监事会监事候选人的议案》

公司监事会收到股东提名监事情况：吴苏平、白冰、李铮被提名为公司股东代表监事候选人。经监事会对股东的提名程序、监事候选人的任职资格进行审查，认为提名程序合规，被提名的候选人符合任职资格的要求。

公司监事会同意将股东代表监事候选人提交公司2017年度股东大会审议，股东大会将以累积投票的方式进行选举。股东代表监事经股东大会选举产生后，将与职工代表监事共同组成公司第七届监事会。

公司职代会已选举王拉祥、宋耿田为职工代表监事。

监事候选人、职工代表监事简历见附件。

为确保监事会正常运行，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行监事职务。

表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

以上第2、3、4项议案的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；上述第1、2、4、5项议案尚需提交股东大会审议。

附：

1、公司第七届监事会股东代表监事候选人、职工代表监事简历。

特此公告

秦川机床工具集团股份公司

监 事 会

2018年3月15日

秦川机床第七届监事会股东代表监事候选人及职工监事简历

吴苏平，男，58岁，中共党员，工学硕士研究生，教授。曾任陕西省宝鸡市市长助理、副市长，宝鸡高新技术开发区管委会主任、党组书记，宝鸡市政府党组成员，国家环保总局污控司副司长，陕西省机械行业管理办公室副主任。现任陕西省国有企业监事会主席，本公司第六届监事会监事会主席。截至本公告披露日，吴苏平先生未持有公司股份。吴苏平先生除在股东单位陕西省国有资产监督管理委员会任职外与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

白冰，男，39岁，中共党员，中共陕西省委党校经济学研究生，助理工程师。现任陕西省国有资产监事会专职监事，本公司第六届监事会监事。截至本公告披露日，白冰先生未持有公司股份。白冰先生除在股东单位陕西省国有资产监督管理委员会任职外与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

李铮，男，56岁，本科学历，经济师。曾任中国农业银行股份有限公司陕西省分行信贷处科长，现任中国长城资产管理股份有限公司陕西分公司并购重组部副高级经理，兼任陕西汽车集团有限责任公司监事。截至本公告披露日，李铮先生未持有公司股份。李铮先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

职工代表监事：

王拉祥，男，57岁，中共党员，大学本科，高级政工师。曾任陕西秦川机床工具集团有限公司监事、工会副主席。现任本公司第六届监事会职工监事、公司工会副主席、公司本部工会主席。截至本公告披露日，王拉祥先生持有公司股份5000股。王拉祥先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

宋耿田，男，54岁，大学本科，二级法律顾问，会计师。曾任陕西秦川机床工具集团有限公司审计处处长、法律事务部部长。现任本公司第六届监事会职工监事、内控审计部部长。截至本公告披露日，宋耿田先生持有公司股份5000股。宋耿田先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

股票简称：秦川机床 股票代码：000837 公告编号：2018-20

秦川机床工具集团股份公司监事会对

《2017年度内部控制评价报告》的意见

监事会认为：2017年度,公司在巩固已有内控体系有效运行的基础上，逐步扩大了内控覆盖面，进一步提高公司内部控制管理水平。公司的内部控制体系更加健全，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。2017年，公司没有重大违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运行、制度执行和监督的实际情况。

秦川机床工具集团股份公司

监 事 会

2018年3月15日

证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2018-21

秦川机床工具集团股份公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

（一）会议届次：2017年度股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会

公司第六届董事会第三十一次会议决议召开。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议日期和时间：

1、现场召开时间：2018年4月18日（星期三）10∶00开始。

2、网络投票时间：2018年4月17日－2018年4月18日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月18日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月17日15:00至2018年4月18日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。股权登记日为2018年4月11日（星期三）。截至2018年4月11日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（见附件1《授权委托书》）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（七）现场会议地点：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼五楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议议案

1、审议《2017年度董事会工作报告》；

2、审议《2017年度监事会工作报告》；

3、审议《2017年度报告和摘要》；

4、审议公司《2017年度财务报告》；

5、审议公司《2017年度利润分配预案》；

6、审议公司《2017年度计提资产减值准备的议案》;

7、审议《2018年度财务预算报告》；

8、审议《关于对陕西投融资担保有限责任公司提供2.55亿元反担保的议案》；

9、审议《关于为秦川国际融资租赁有限公司10.5亿元银行综合授信额度提供担保的议案》；

10、审议《关于为子公司提供银行综合授信额度担保的议案》；

10.1、审议《关于对陕西秦川格兰德机床有限公司提供7000万元综合授信额度担保》的议案；

10.2、审议《关于对陕西汉江机床有限公司提供10000万元综合授信额度担保的议案》；

10.3、审议《关于对宝鸡机床集团有限公司提供13000万元综合授信额度担保的议案》；

10.4、审议《关于对陕西秦川机械进出口有限公司提供7000万元综合授信额度担保的议案》；

10.5、审议《关于对陕西秦川设备成套服务有限公司提供2000万元综合授信额度担保的议案》；

10.6、审议《关于对陕西秦川物资配套有限公司提供2200万元综合授信额度担保的议案》；

10.7、审议《关于对秦川机床集团宝鸡仪表有限公司2600万元综合授信额度担保的议案》；

10.8、审议《关于对汉江工具有限责任公司3000万元综合授信额度担保的议案》；

10.9、审议《关于秦川美国工业公司为联合美国工业公司提供76.4万美元银行综合授信额度担保的议案》；

11、选举公司第七届董事会股东推荐非独立董事的议案；

11.1非独立董事候选人龙兴元；

11.2非独立董事候选人胡弘；

11.3非独立董事候选人贺伟轩；

11.4非独立董事候选人李强；

11.5非独立董事候选人刘平安。

12、选举公司第七届董事会独立董事的议案；

12.1独立董事候选人刘劲；

12.2独立董事候选人吴晓光；

12.3独立董事候选人赵万华。

13、选举公司第七届监事会股东推荐监事的议案；

13.1监事候选人吴苏平；

13.2监事候选人白冰；

13.3监事候选人李铮。

（二）披露情况

上述议案的具体内容详见公司第六届董事会第三十一次会议决议公告，刊登于2018年3月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

（三）特别强调

本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开。

本次会议的议案中，第八项对陕西投融资担保有限责任公司提供反担保的议案、第九项为秦川国际融资租赁有限公司提供担保的议案、第十项为子公司提供银行授信额度担保的议案均为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

本次股东大会审议的第十一项、第十二项、第十三项采用累积投票方式选举董事和监事，选举独立董事和非独立董事的表决分别进行。其中，应选非独立董事5人，独立董事3人，监事3人。

本次股东大会选举董事和监事时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

本次会议其余事项均为普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的1/2以上通过即可。

三、提案编码

■

四、会议登记办法

（一）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。

（二）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。（《授权委托书》见附件1）

（三）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

（四）会议登记日：2018年4月16日（星期一）8:00-11:30，14：30-17:30。

（五）登记地点：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼三楼证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。（参加网络投票的具体操作流程详见附件2）。

六、其他事项

1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

2、联系方式

联系人：夏杰莉、侯璐

联系电话：0917-3670654 传真：0917-3390957

电子邮箱：zhengquan@qinchuan.com

联系地址：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼三楼证券部

邮政编码：721009

七、备查文件

1、第六届董事会第三十一次会议决议；

2、其他文件。

秦川机床工具集团股份公司

董 事 会

2018年3月15日

附件1：授权委托书

秦川机床工具集团股份公司

2017年度股东大会授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2018年4月18日召开的秦川机床工具集团股份公司2017年度股东大会，并代为行使如下表决权（在赞成、反对、弃权其中一项打“√”）：

■

委托人签名： 身份证号码：

(营业执照/组织机构号码)：

委托人持股数： 委托人股东帐户：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：二〇一八年【 】月【 】日

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360837”，投票简称为“秦川投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

提案11.00选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为5人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2018年4月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月17日15：00，结束时间为2018年4月18日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2018-22

秦川机床工具集团股份公司

关于2017年度计提减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2018年3月13日召开了第六届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于2017年度计提减值准备的议案》。

现将具体内容公告如下：

一、本期计提资产减值准备的原因

基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截止2017年12月31日财务状况及2017年度经营成果，按照企业会计准则和公司相关会计政策，公司及下属子公司于2017年末对应收款项、存货、固定资产等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货的变现值、应收款项回收可能性、固定资产的可收回金额进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

二、资产减值准备计提依据及方法

（一）坏账准备计提依据及方法

1、单项金额重大、单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的计提依据及方法。

期末公司对有客观证据表明单项金额重大或单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值事项的应收款项，进行了单项减值测试。根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备。

2、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的计提依据及坏账准备计提方法。

公司分别按照无风险组合、应收款项账龄组合、金融资产风险分类确定信用风险特征组合

①无风险组合以应收款项的交易对象和款项性质划分组合，根据历史经验公司能有效的控制应收款项回收风险，无需计提坏账准备。

②应收款项账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备。

③应收租赁款坏账准备根据应收租赁款的可收回性计提。根据监管金融机构颁布的有关的指引，采纳五个类别的分类系统对应收租赁款进行风险分类。将应收租赁款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，按各类计提比例计提坏账准备。

（二）存货跌价准备计提依据及方法

期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

本公司库存商品、在制品、外购商品通常按照单个项目计提存货跌价准备；原材料、周转材料、委托加工物资和包装物等按照存货类别计提存货跌价准备。

报告期末，公司对市场价格下降的库存商品等存货情况进行清查后，需计提存货跌价准备，并计入当期损益。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（三）固定资产、在建工程、无形资产等长期资产减值计提依据及方法

期末对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动资产，于资产负债表日进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

三、本期计提资产减值准备的金额

■

四、本期计提资产减值准备对公司的影响

本期共计提各项资产减值准备将减少2017年度净利润26,992,868.50元，占2017年度经审计上市公司归属于母公司股东净利润的164.04%，相应减少公司2017年末所有者权益26,992,868.50元。

由于本期计提的资产减值准备占2017年度经审计上市公司归属于母公司股东净利润的164.04%，且绝对值超过500万元，根据《主板信息披露业务备忘录第一号—定期报告披露相关事宜》之规定，该事项尚需提交股东大会审议。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第三十一次会议决议；

2、公司第六届监事会第十七次会议决议。

3、独立董事意见。

特此公告。

秦川机床工具集团股份公司

董 事 会

2018年3月15日

股票简称：秦川机床 股票代码：000837 公告编号：2018-23

秦川机床工具集团股份公司

关于为子公司融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

被担保人名称：陕西秦川格兰德机床有限公司（以下简称格兰德）、陕西汉江机床有限公司（以下简称汉江机床）、陕西秦川机械进出口有限公司（以下简称进出口公司）、陕西秦川设备成套服务有限公司（以下简称设备成套）、陕西秦川物资配套有限公司（以下简称物资配套）、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司（以下简称宝鸡仪表）、宝鸡机床集团有限公司（以下简称宝鸡机床）、秦川国际融资租赁有限公司（以下简称秦川租赁）、汉江工具有限责任公司（以下简称汉江工具）、联合美国工业公司（以下简称联合美国）

一、担保情况概述

（一）对外担保基本情况

秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）全资子公司进出口公司拟向中国工商银行股份有限公司宝鸡分行、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡支行、中信银行股份有限公司宝鸡分行、中国银行股份有限公司宝鸡分行办理综合授信业务，公司同意为进出口公司提供总额不超过7000万元的银行授信额度担保，期限为壹年。

公司控股子公司汉江机床拟向光大银行股份有限公司宝鸡分行、中国银行股份有限公司汉中分行办理综合授信业务，公司愿为汉江机床提供总额不超过10000万元的银行授信额度担保，期限为壹年。公司持有汉江机床76.46%股权，另外一名股东华融资产公司未按照其持股比例提供相应担保。陕西汉江机床有限公司承诺以9164万元的固定资产（厂房、设备）、4706万元的土地使用权，合计13870万元的资产对我公司提供反担保。

公司控股子公司设备成套拟向长安银行股份有限公司宝鸡公园路军民融合支行、兴业银行股份有限公司宝鸡分行办理综合授信业务，公司愿为设备成套公司提供总额不超过2000万元的银行授信额度担保，期限为壹年。公司持有设备公司51%股权，另外一名股东国开发展基金有限公司未按照其持股比例提供相应担保，设备成套承诺以5000万元存货对我公司提供反担保。设备成套资产负债率超过70%。

公司全资子公司宝鸡仪表拟向长安银行股份有限公司宝鸡公园路军民融合支行、西安银行股份有限公司宝鸡分行办理综合授信业务，公司愿为宝鸡仪表提供总额不超过2600万元的银行授信额度担保，期限为壹年。宝鸡仪表资产负债率超过70%。

公司控股子公司格兰德拟向长安银行股份有限公司宝鸡公园路军民融合支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡支行、西安银行股份有限公司宝鸡分行、华夏银行股份有限公司西安分行办理综合授信业务，公司愿为格兰德提供总额不超过7000万元的银行授信额度担保，期限为壹年。公司持有格兰德公司81.3%股权，另外两名股东宝鸡科隆机床有限公司、陕西省投资公司均按照其持股比例提供了相应担保，格兰德承诺以4061万元的固定资产（净值）库存磨床469万元及拥有物资配套的9.09%股权（账面价值200万元），2681万元的土地使用权，合计7411万元的资产对我公司提供反担保。

公司控股子公司宝鸡机床拟向中国银行股份有限公司宝鸡分行、中国工商银行股份有限公司宝鸡斗鸡支行、招商银行股份有限公司宝鸡分行办理综合授信业务，公司愿为宝鸡机床提供总额不超过13000万元的银行授信额度担保，期限为壹年。公司持有宝鸡机床43.16%股权，另外三名股东宝鸡市国有资产经营有限责任公司、宝鸡高新技术产业开发区总公司、宝鸡市国有资产经营有限责任公司未按照其持股比例提供相应担保。宝鸡机床承诺以18989万元固定资产对我公司提供反担保。

公司控股子公司物资配套拟向中国银行股份有限公司宝鸡分行、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡支行办理综合授信业务，公司愿为物资配套提供总额不超过2200万元的银行授信额度担保，期限为壹年。公司持有物资配套86.36％股权，另外两名股东陕西秦川格兰德机床有限公司、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司未按照其持股比例提供相应担保。物资配套公司承诺以3200万元存货对我公司提供反担保。（下转100版）