亚夏汽车股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议
决议公告

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2018-027

亚夏汽车股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开及审议情况

亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2018年3月9日以电子邮件形式发出，会议于2018年3月14日以通讯表决方式召开。会议应表决董事9名，实际收到有效表决票9份。公司全体监事及高管人员获取了会议通知及会议议案。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：

1、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司因筹划资产收购重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：亚夏汽车，证券代码：002607）自2018年1月4日（星期四）开市起停牌，并于2018年1月18日起转入重大资产重组程序继续停牌。

由于本次重大资产重组较为复杂，涉及的相关事项多、规模大，标的资产的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，具体方案尚需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法按照原计划于2018年4月2日（星期一）前披露本次重大资产重组预案或者报告书。

因此，公司董事会拟提请股东大会审议《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，若公司股东大会审议通过继续停牌事项，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年4月2日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日（2018年1月4日）起不超过6个月。公司承诺争取在2018年7月2日（星期一）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》具体内容详见公司2018年3月15日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

2、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开2018年第二次临时股东大会会议通知的公告》详见公司于2018年3月15日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

二、备查文件

《亚夏汽车股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》

特此公告

亚夏汽车股份有限公司董事会

二○一八年三月十五日

股票代码：002607 股票简称：亚夏汽车 公告编号：2018-028

亚夏汽车股份有限公司

关于召开股东大会审议继续停牌

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产收购重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：亚夏汽车，证券代码：002607）自2018年1月4日（星期四）开市起停牌，并于2018年1月4日、2018年1月11日在巨潮资讯网披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-001）、《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2018-002）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项涉及重大资产重组，公司股票自2018年1月18日起转入重大资产重组程序继续停牌，并分别于2018年1月18日、2018年1月25日、2018年2月1日、2018年2月8日、2018年2月14日、2018年2月28日、2018年3月2日、2018年3月9日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2018-008号）、《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-014号）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌暨进展公告》（2018-016号）、《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-019号）、《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-020号）、《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-022号）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（2018-025号）、《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-026号）。

公司原计划不晚于2018年4月2日（星期一）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书。但由于本次重大资产重组较为复杂，涉及的相关事项多、规模大，标的资产的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，具体方案尚需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法按照原计划于2018年4月2日（星期一）前披露本次重大资产重组预案或者报告书。

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，为继续推动本次重组工作，公司于2018年3月14日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并将提请公司2018年第二次临时股东大会审议。若公司股东大会审议通过继续停牌事项，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年4月2日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日（2018年1月4日）起不超过6个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产行业及其规模情况

公司本次筹划的重大资产重组的标的资产属于教育行业。教育行业是国家大力鼓励和发展的重要行业，近年来国家出台了一系列政策和法规支持教育行业的建设，并加大了财政投入推动教育行业的快速发展。根据财政部的统计数据，近年来全国公共财政支出中对教育的投入增长迅速，由2008年的9,010.21亿元增长至2016年的28,072.78亿元，年均复合增长率为15.26%，高于全国公共财政总体支出14.72%的年均复合增长率；教育行业产值占我国GDP的比重亦由2008年的2.8%增长至2015年的3.52%，凸显其在国民经济中的重要地位。

标的资产2017年度/截至2017年12月31日未经审计的营业收入、净利润和净资产预计分别约为38亿元-43亿元、4.5亿元-5.5亿元、9亿元-11亿元，具体以经公司聘请的审计机构出具的审计报告为准。

标的资产的作价将以公司本次重大资产重组聘请的评估机构出具的评估报告为基础协商确定。截至本公告披露日，评估机构正在根据标的资产历史经营及未来发展情况开展对标的资产的评估工作，尚未形成初步工作结果。

2、本次交易的具体情况

根据现有的初步交易方案，公司初步计划以发行股份的方式购买标的资产全部或者部分股权。本次交易预计可能会导致公司的控制权发生变更，本次交易不涉及募集配套资金。

截至本公告披露日，本次重大资产重组方案尚在谨慎探讨中，尚未最终确定。本次重大资产重组的具体情况以经公司董事会审议并公告的重组预案或报告书为准。

3、与交易对方的沟通、协商情况

公司已与主要交易对方签订了意向协议，就本次重大资产重组事项达成了初步合作意向，鉴于本次交易相关工作正在推进中，具体方案仍在进一步协商、确定和完善，公司尚未与交易对方签署正式协议。双方签署的意向协议主要内容如下：

在意向协议签署后公司开始本次交易的准备工作，交易对方应协调标的公司配合公司及其聘请的中介机构进行尽职调查、审计评估等工作。在审计、评估工作完成后，各方将在平等互利、协商一致的基础上签订正式收购协议。

本次交易的交易价格应参考评估机构对标的公司进行评估后出具的《资产评估报告》确定的评估价值，经公司及同意出售股份的标的公司股东履行必要的审批程序并签订正式的收购协议、盈利预测补偿协议等必要文件确定。

本次交易若构成发行股份购买资产，则公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》履行内部决策程序并报中国证券监督管理委员会审核。

前述意向协议系公司及主要交易对方就本次重大资产重组达成的初步意向。交易双方将就本次交易方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于标的资产定价、股份发行价格及数量、业绩承诺、盈利补偿、股票锁定、交易程序和审批等，并签署正式的交易文件。本次重大资产重组的具体交易方案以双方签署的正式交易文件为准。

4、本次交易涉及的中介机构及工作进展情况

本次重大资产重组的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，法律顾问为北京市天元律师事务所，审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中通诚资产评估有限公司和北京亚太联华资产评估有限公司。

自公司停牌以来，公司本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构陆续进入标的资产现场进行尽职调查，公司及各中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作。截至本公告披露日，各中介机构正在有序通过现场走访、资料查阅及分析、访谈等方式对标的资产的历史沿革、核心资产、主营业务、合规经营、同业竞争及关联交易、财务及内控、核心管理人员等方面情况进行持续的尽职调查工作，并已经逐步开展对标的的审计、评估工作。同时，独立财务顾问亦协助公司就本次重大资产重组事宜持续与交易对方沟通，对交易方案进行商讨、论证和完善。

5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易方案最终确定后，尚需公司董事会、股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会核准。

6、本次交易的背景和目的

公司目前主营业务为汽车销售、维修、装潢、美容等，为了保护广大股东的利益，公司拟引入具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高公司的持续盈利能力，实现公司股东利益的最大化。

标的资产自设立以来专注于教育行业，具有较强的持续盈利能力，所属行业系国家大力鼓励和发展的重要行业，发展前景广阔。通过本次交易，公司将实现主营业务的转型，公司的持续盈利能力和发展潜力将进一步加强，有利于保护公司广大股东的利益。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

1、公司在停牌期间的相关工作进展

停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重大资产重组工作，与主要交易对方签署了《收购意向协议》，与相关方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和论证，公司及相关方对本次重大资产重组各阶段工作进行了安排，协调各方积极推进重大资产重组的各项工作。独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极、有序地推进对标的资产的尽职调查、审计、评估等各项工作。

同时，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定及时履行了信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。

2、延期复牌的原因

公司原计划不晚于2018年4月2日（星期一）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书。但由于本次重大资产重组较为复杂，涉及的相关事项多、规模大，标的资产的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，具体方案尚需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在原计划时间内完成。

为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，以及本次重大资产重组事项的顺利进行，维护广大投资者的利益，避免公司股票价格异常波动，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，公司于2018年3月14日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并将提请公司2018年第二次临时股东大会审议。若公司股东大会审议通过继续停牌事项，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年4月2日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日（2018年1月4日）起不超过6个月。

三、承诺事项

公司承诺争取在2018年7月2日（星期一）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。

如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

停牌期间，公司将按照相关规定，积极开展各项工作，同聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构积极推进相关工作，力争按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的重大资产重组文件。同时，公司将及时履行信息披露义务，至少每5个交易日公布一次本次重大资产重组事项的进展公告。

四、独立财务顾问专项意见

本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券核查后认为：

截至本核查意见出具日，公司本次重大资产重组的相关工作仍在积极推进之中，自2018年1月4日停牌以来，公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等法规要求，按时编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确。鉴于本次重大资产重组较为复杂，涉及的相关事项多、规模大，标的资产的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，具体方案尚需进一步商讨、论证和完善，因此预计无法在停牌后3个月内公告重组预案或报告书。

公司本次申请重大资产重组延期复牌有利于公司进一步细化本次重组的相关工作，避免损害公司及中小股东利益，公司申请股票延期复牌具有合理性。鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司累计停牌后6个月内复牌具有可行性。

鉴于上述情况，华泰联合证券认为，公司申请股票进行停牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后召开董事会审议本次重大资产重组预案或报告书，并根据有关规定及时履行公告及复牌义务。

五、风险提示

公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一八年三月十五日

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2018-029

亚夏汽车股份有限公司

关于召开2018年

第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，公司决定于2018年3月30日召开2018年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2018年3月30日下午14:00；

网络投票时间：2018年3月29日--2018年3月30日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年3月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2018年3月29日下午 15:00,网络投票结束时间为2018年3月30日下午15:00。

5、会议召开方式： 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年3月23日

7、会议出席对象：

（1）截止2018年3月23日下午 15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

8、 会议地点：芜湖市鸠江区九华北路汽车园芜湖保时捷中心二楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》；

上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见2018年3月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记等事项

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取现场、传真、信函方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

4、登记时间：2018年3月27日，上午8:00-11:30，下午13:30-17:00。

5、登记地点：公司证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn )参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其它事项

1、联系部门：公司证券部

联系地址：芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城-安徽亚迪4S店

邮政编码：241000

联系电话：0553-2871309

联系人：刘敏琴

2、会期半天，与会股东食宿及交通费等费用自理。

七、其它事项

《亚夏汽车股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》

特此公告

亚夏汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月十五日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362607。投票简称：“亚夏投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年3月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年3月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2

授 权 委 托 书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席亚夏汽车股份有限公司 2018年第二次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

■

（填表说明：请在 “同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签名（盖章：） 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托日期及期限： 2018年 月 日

受托人身份证号码：

备注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。