山东华鹏玻璃股份有限公司
第六届董事会第十八次
会议决议公告
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏公告编号：临2018-016
山东华鹏玻璃股份有限公司
第六届董事会第十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2018年3月15日上午9:30在公司五楼会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由张德华先生召集和主持，采用记名投票方式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《2017年年度报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
2017年年度报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,年度报告摘要具体内容详见2018年3月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2017年年度报告摘要》。
二、审议通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
三、审议通过《2017年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2017年度独立董事述职报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过《2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议通过《2017年度利润分配的议案》
经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度归属于母公司所有者的净利润为26,364,739.32 元， 2017年末公司可供股东分配的利润为395,304,554.78元。
公司2017年度利润分配的议案为：
公司拟以2017年12月31日总股本319,948,070股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），合计派发现金红利25,595,845.60元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
八、审议通过《2017年度日常关联交易执行情况和2018年预计的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
具体内容详见2018年3月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2017年度日常关联交易执行情况和2018年预计的公告》（公告编号：临2018-018）。
九、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
具体内容详见2018年3月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2018-019）。
十、审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
具体内容详见2018年3月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：临2018-020）。
十一、审议通过《关于为子公司融资提供担保的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
具体内容详见2018年3月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于为子公司融资提供担保的公告》（公告编号：临2018-021）。
十二、审议通过《2017年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、审议通过《关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案》
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。
现拟续聘“北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）”为2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供财务审计和内控审计，聘期一年。其年度财务报告审计费用和内部控制审计费用提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定和标准确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经董事会审议，定于2018年4月9日召开公司2017年年度股东大会。具体内容详见2018年3月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：临2018-022）。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2018年3月15日
报备文件
《山东华鹏第六届董事会第十八次会议决议》
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2018-017
山东华鹏玻璃股份有限公司
第六届监事会第十三次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2018年3月15日下午在公司五楼会议室召开。会议由监事会主席王祖通先生主持，会议应到监事3人，全体监事出席了现场会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，与会监事经审议表决，一致通过以下议案：
一、审议通过《2017年年度报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
二、审议通过《2017年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
三、审议通过《2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
四、审议通过《2017年度利润分配的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
五、审议通过《2017年度日常关联交易执行情况和2018年预计的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
六、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
七、审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
八、审议通过《2017年度内部控制评价报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司监事会
2018年3月15日
报备文件
《山东华鹏第六届监事会第十三次会议决议》
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2018-018
山东华鹏玻璃股份有限公司
关于2017年度日常关联交易
执行情况和2018年预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2017年度日常关联交易执行和2018年关联交易预计事项，尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
●公司与关联方发生的采购能源、销售商品所产生的关联交易，是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司2018年3月15日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《2017年度日常关联交易执行情况和2018年预计的议案》。公司独立董事对日常关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，同意公司2017年度执行和2018年度预计的日常关联交易内容。该日常关联交易尚需提交股东大会审议批准。
（二）2017年度日常关联方交易及2018年度预计情况
报告期内向关联方出售商品/提供劳务单位：万元
■
注：原公司控股子公司上海成赢网络科技有限公司的少数股东-成都壹玖壹玖酒类供应链管理有限公司更名为四川隔壁仓库电子商务有限公司
报告期内从关联方采购商品/接受劳务单位：万元
■
二、关联方介绍和关联方关系
关联方关系：公司对外投资的参股企业及其关联方
■
注：原公司控股子公司上海成赢网络科技有限公司的少数股东-成都壹玖壹玖酒类供应链管理有限公司更名为四川隔壁仓库电子商务有限公司
三、关联交易主要内容及定价政策
1、关联交易内容：公司下属子公司向关联人销售商品、采购能源和接受劳务。
2、关联交易销售必要性：首先，公司与参股公司之间相互熟悉及了解，长期的合作关系增强对合作方产品的信赖，不仅降低交易成本，提高效率，并且不易发生买卖纠纷。
3、关联交易内容及必要性：向关联人销售产品，充分发挥其平台优势,且货款回收有保障，不易形成呆坏账损失；向关联人采购生产所需原材料，质量比较有保证；接受关联人提供的劳务，专业技术有保证。
4、关联交易的定价政策与依据：
（1）其销售价格按照市场公允价格自主制定
（2）参照国家发展改革委发布的陆上天然气出厂基准价格
（3）接受劳务以山东省03消耗量定额为依据
四、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易有利于公司的可持续发展，增强了公司的核心竞争力，符合公司的长远发展利益。该交易保证了公司及下属子公司的正常经营活动，预计此项交易在一定时期内将继续存在。此项关联交易是在公平、公开、公正的基础上进行的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果造成影响，也不会对公司的独立性造成影响，公司主要业务不会对关联方形成依赖。公司未来将积极拓展采购渠道、销售市场并逐步降低关联交易占交易总额的比例。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议
2、公司第六届监事会第十三次会议决议
3、独立董事对公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2018年3月15日
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏公告编号：临2018-019
山东华鹏玻璃股份有限公司
2017年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、首次公开发行股票
2015年4月，经中国证监会《关于核准山东华鹏玻璃股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕538 号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,640 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 8.73 元，募集资金总额 23,047.20 万元，扣除各项发行费用 3,705.93 万元后，实际募集资金净额为 19,341.27 万元。由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天圆全验字[2015]000017号）进行了审验。上述募集资金已于 2015 年 4 月 20日全部到位。截止2016年12月31日，本次募集资金已使用193,458,374.77元(募集资金专户孳生利息扣除手续费后的净额为50,215.88元，其中用于募集资金项目资金为45,674.77元)，余额为4,541.11元，已于2016年3月17日转入中国工商银行股份有限公司荣成石岛支行基本账户，账号为1614028609022105656，上述募集资金账户已注销。
2、非公开发行股票
2016年6月，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东华鹏玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]768号）核准，共发行新股 17,656,950股，每股发行价格为35.68 元，募集资金总额为 629,999,976.00元，扣除发行费用20,602,355.76元，募集资金净额为609,397,620.24元。上述募集资金到位情况经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天圆全”）验证，并出具《验资报告》（天圆全验字[2016] 000025号）。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。截止2017年12月31日，本次募集资金已使用435,587,942.76元，余额为177,745,854.62元，该募集资金尚存放于募集资金专户7,745,854.62元，暂时补充流动资金170,000,000.00元。
单位：元
■
注：上述募集资金总额已扣除发行费，已累计使用募集资金总额包含理财投资收益及银行利息扣除手续费后净额3,936,177.14元。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资人的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理。
（二）募集资金专户存储及监管情况
1、首次公开发行股票
公司于2015年4月15日为公开发行股票募集资金开设了三个募集资金专用户，分别为中国工商银行股份有限公司荣成石岛支行、威海市商业银行股份有限公司石岛支行、中国光大银行烟台分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）。公司与保荐机构广发证券股份有限公司及上述三家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。
截止2016年3月17日，公司将中国工商银行股份有限公司荣成石岛支行、威海市商业银行股份有限公司石岛支行、中国光大银行烟台分行开设的募集资金专项账户余额共4,541.11元全部转入中国工商银行股份有限公司荣成石岛支行基本账户，账号为1614028609022105656，同日，募集资金专项账户办理销户。2016年3月17日，销户手续完成。
2、非公开发行股票
公司于 2016年7月1日为非公开发行股票募集资金开设了三个募集资金专用户，分别为上海浦东发展银行股份有限公司威海荣成支行、威海市商业银行股份有限公司石岛支行、中国民生银行股份有限公司威海荣成支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）。公司及有关子公司与保荐机构广发证券股份有限公司及上述三家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。截止2017年12月31日，本次募集资金已使用435,587,942.76元，余额为177,745,854.62元（包含根据2017年6月6日公司第六届董事会第十二次会议决议，暂时补充流动资金70,000,000.00元，根据2017年10月31日公司第六届董事会第十六次会议决议，暂时补充流动资金100,000,000.00元,剩余募集资金尚存放于募集资金专户)。截止2017年12月31日募集资金专户余额情况如下：
■
注1：账户余额中包括理财投资收益及银行利息扣除手续费后净额3,936,177.14元，未包括补充流动资金170,000,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票
公司首次公开发行募集资金投资项目先期用自筹资金投入187,261,700.00元，于2015年4月28日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金187,261,700.00元，此次置换情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具天圆全专审字【2015】000623号《专项鉴证报告》。
2、非公开发行股票
公司非公开发行募集资金投资项目先期用自筹资金投入295,705,276.68元，于2016年7月3日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金295,705,276.68元置换前期已预先投入的自筹资金。此次置换情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具天圆全专审字【2016】001145号《专项鉴证报告》。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
根据2017年6月6日公司第六届董事会第十二次会议决议，暂时补充流动资金70,000,000.00元，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金70,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。根据2017年10月31日公司第六届董事会第十六次会议决议，暂时补充流动资金100,000,000.00元,同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金100,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将上述资金用于补充流动资金，使用效果良好。
六、闲置募集资金投资产品情况
2016年7月18日，公司第六届董事会第三次会议审议通过使用不超过23,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理的决议，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：人民币 万元
■
七、变更募投项目的资金使用情况
截至 2017年12月31日，公司不存在变更募投项目的情形。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
附件：募集资金使用情况对照表
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2018年3月15日
附件:募集资金使用情况对照表
单位：元
■
■
■
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2018-020
山东华鹏玻璃股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（证监会公告〔2016〕22 号）、《上市公司章程指引（2016 年修订）》（证监会公告〔2016〕23 号）文件的规定，山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月15日召开公司第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，现拟对《公司章程》进行相应修改（条款中加粗部分为修订或新增内容），同意将相关议案提交公司股东大会审议。
一、修改《公司章程》第七十八条
第七十八条 原内容为：
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司对征集股东投票权不设最低持股比例限制。
二、修改《公司章程》第八十七条
第八十七条 原内容为：
股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
现修改为：
第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东大会应当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
三、修改《公司章程》第九十一条
第九十一条 原内容为：
股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
现修改为：
股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
涉及股东大会审议的影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决结果应当在股东大会决议中单独披露。
四、修改《公司章程》第一百五十五条
第一百五十五条 原内容为：
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。
1、现金分红比例及条件：公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的15%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
2、股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
3、现金分红与股票股利的关系：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配的决策机制与程序：公司董事会制订有关利润分配的议案，需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，董事会需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，应当经过详细论证，履行听取股东意见、征询监事会意见及取得独立董事过半数同意等程序后，先由董事会决策通过再提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
现修改为：
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但应坚持现金分红优先的原则。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。
1、现金分红比例及条件：公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的15%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
2、股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
3、现金分红与股票股利的关系：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配的决策机制与程序：公司董事会制订有关利润分配的议案，需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，董事会需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，应当经过详细论证，履行听取股东意见、征询监事会意见及取得独立董事过半数同意等程序后，先由董事会决策通过再提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
五、《公司章程》其他条款不变。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2018年3月15日
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏公告编号：临2018-021
山东华鹏玻璃股份有限公司
关于为子公司融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：
■
●本次拟为上述公司提供担保金额：24,000万元；已实际为辽宁华鹏提供担保1,000万元，为甘肃石岛提供担保6,000万元。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、担保情况概述
■
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：辽宁华鹏广源玻璃有限公司
注册地点：沈阳新民兴隆堡（沈阳油田矿区）
法定代表人：张德华
注册资本：2580万元
经营范围：许可项目：玻璃制品（含钠钙玻璃输液瓶）生产销售；一般项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2017年12月31日，华鹏广源资产总额为21,952.53万元，负债总额为15,498.86万元，净资产为6,453.67万元。2017年度营业务收入7,086.65万元（此处为营业总收入），营业利润-1,044.43万元，净利润-1,057.32万元。
2、华鹏玻璃（菏泽）有限公司
注册地点：菏泽市人民南路
经营范围：日用玻璃制品的制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017年12月31日，菏泽华鹏资产总额为37,556.36万元，负债总额为17,270.11万元，净资产为20,286.25万元。2017年度营业务收入19,249.21万元，营业利润1,828.90万元，净利润1,344.04万元。
3、甘肃石岛玻璃有限公司
注册地点：甘肃省武威市古浪县古浪工业集中区双塔产业园
经营范围：日用玻璃制品的生产与销售（国家限定的需取得专项许可的除外）
2017年12月31日，甘肃石岛资产总额为24,191.18万元，负债总额为21,986.20万元，净资产为2,204.98万元。公司尚在筹建中，无营业收入,营业利润407.55万元，净利润259.95万元。
4、安庆华鹏长江玻璃有限公司
注册地点：安徽省安庆市循环经济产业园
经营范围：玻璃瓶、玻璃杯等玻璃制品生产、销售。
2017年12月31日，安庆华鹏资产总额为29,033.52万元，负债总额为27,412.18万元，净资产为1,621.34万元。2017年度营业务收入15,387.73万元，营业利润-636.20万元，净利润-683.82万元。
5、江苏石岛玻璃有限公司
注册地址：南通市通州区张芝山镇培德村27-28组
经营范围：日用玻璃制品制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017年12月31日，江苏石岛资产总额为26,699.12万元，负债总额为25,407.59万元，净资产为1,291.53万元。2017年度营业务收入7,585.03万元，营业利润358.00万元，净利润267.45万元。
三、担保协议的主要内容
本公司为子公司提供担保为最高额担保，为子公司在2018年3月-2020年6月之间发生的贷款提供最高额保证，具体金额见本公告第一条。本公司将与有关银行签署最高额保证合同，期限为与银行签订的银行保证合同时间（具体时间以合同约定为准）。
担保形式为本公司与银行签订担保合同并提供连带责任保证。
四、董事会意见
公司第六届董事会第十八次会议于2018年3月15日在公司会议室召开，会议审议并通过了上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及其控股子公司无对外担保情况，对外担保总额为0元；公司已实际为子公司担保7,000万元，公司对子公司提供担保余额为30,000万元（2018年8月到期），公司无逾期担保。
本次公司拟对子公司提供担保24,000万元，担保余额累计为54,000万元，本次拟为子公司提供担保总额占公司最近一期经审计净资产的17.80%，须提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
我们认为：为子公司向银行申请贷款提供连带责任保证担保，对子公司项目建设提供有力的资金保障，使项目建设能顺利进行，早日实现效益将起到促进作用，有利于进一步提高公司的对外投资收益和加快实现战略目标。会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定，不会对公司资产和正常经营活动造成不利影响，符合公司全体股东的利益。
七、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议
2、独立董事意见
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2018年3月15日
证券代码：603021证券简称：山东华鹏公告编号：临2018-022
山东华鹏玻璃股份有限公司
关于召开2017年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年4月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年4月9日13点30 分
召开地点：山东省荣成市石岛龙云路468号六楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月9日
至2018年4月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，详见2018年3月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：9
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表请提前登记确认，具体事项如下：
1、参加股东大会会议登记时间： 2018年4月3日上午9:00-11:00；下午 14:00-16:00
2、登记地点：山东省荣成市石岛龙云路468号山东华鹏四楼董事会办公室。
3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。
出席会议时凭上述登记资料签到。授权委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。
六、 其他事项
1、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理。
2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。
3、联系地址：山东省荣成市石岛龙云路468号山东华鹏四楼董事会办公室，邮政编码：264309。
4、会议联系人：宋国明
5、电话/传真：0631-7379496
6、邮箱：dsh@huapengglass.com
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2018年3月16日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东华鹏玻璃股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月9日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
