天马轴承集团股份有限公司
关于公司继续筹划重大资产重组事项
暨公司股票延期复牌的公告

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-027

天马轴承集团股份有限公司

关于公司继续筹划重大资产重组事项

暨公司股票延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”）因筹划购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天马股份，证券代码：002122）自2017年12月19日（星期二）开市起停牌，并于2017年12月19日、2017年12月26日在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划购买资产事项的停牌公告》（2017-143）、《关于筹划购买资产事项停牌的进展公告》（2017-146）。

经初步尽职调查，公司预计本次筹划的购买资产事项将通过发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买标的公司股权并募集配套资金的方式实现，经公司申请，公司股票自2018年1月3日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。具体详见公司在指定信息披露媒体上发布的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2018-001）、《 关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-002）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-003）、《关于继续筹划重大资产重组暨股票延期复牌的公告》（2018-004）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-005）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-007）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-011）、《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（2018-014）、《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（2018-017）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-023）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-026）。

截至本公告披露之日，公司以及有关各方正在积极推进将涉及重大资产重组事项的相关工作，但由于本次重组涉及工作量较大，相关方案及其他相关事项仍需进一步商讨和论证，公司无法按原计划于2018年3月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重组预案或报告书。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》，公司第六届董事会第十三次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司继续筹划本次重大资产重组事项并向深圳证券交易所申请继续停牌。经申请，公司股票（证券简称：天马股份，证券代码：002122）自2018年3月19日（星期一）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间（自停牌首日起算）不超过6个月。

根据深圳证券交易所相关停复牌要求以及公司本次交易的进展情况，现将有关基本情况披露如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）标的资产具体情况

本次收购的标的资产尚未最终确定，有关标的资产范围的具体事项仍在讨论中，公司拟收购的标的资产所属行业为云服务、大数据应用类行业。

（二）交易具体情况

本次重大资产重组拟以发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买标的公司股权并募集配套资金，本次交易不会导致公司实际控制权的变更。本次重大资产重组的具体交易方案尚在协商过程中，不排除根据交易进展进行方案调整的可能。

（三）与交易对方签订重组框架协议的主要内容

截至本公告披露日，公司已与主要交易对方签署了意向书，但尚未就本次交易签署正式购买协议。意向书主要内容如下：

1、转让标的

拟收购标的均为依法设立并合法有效存续的公司，主要从事面向政府和行业客户的大数据综合运营服务、为企业提供一站式的云通信服务。

2、交易价格

各方同意，以拟标的公司股东全部权益价值合计不超过人民币200,000万为基础进一步协商确定标的股份的转让价格。

3、审计评估

各方同意，以2017年12月31日（或双方另行协商一致的日期）为基准日对目标公司进行审计和资产评估。标的股份的转让价格最终应基于专业资产评估机构出具的资产评估结果确定。

4、转让方式

各方同意，公司以增发股份的方式支付本次股份转让总金额的50%，其余对价以募集现金方式支付。

目前，鉴于本次交易相关工作正在推进中，具体方案仍在进一步协商、确定和完善，待磋商完成后将正式签署相关交易文件。

本次重组的具体交易方案以双方签署的正式交易文件为准。

（四）本次重大资产购买涉及的中介机构

公司目前已选聘长江证券承销保荐有限公司为本次重组财务顾问、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组审计机构、北京雍行律师事务所为本次重组法律顾问、中通诚资产评估有限公司为评估机构。上述中介机构正在对企业资产的基本情况、历史沿革、业务、财务等方面展开尽职调查工作。

（五）本次重组的事前审批情况

本次交易尚需进行公司董事会、股东大会批准等其他流程。本次交易各方将根据所在国有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报所涉及的监管机构审批。

二、公司停牌期间的相关工作、延期复牌原因及继续停牌期间的安排

（一）公司停牌期间的相关工作

自公司股票停牌以来，公司及重组相关各方积极推进重组相关的尽职调查、审计、评估等工作，并就涉及的相关问题进行论证、沟通。同时，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。

（二）延期复牌原因及继续停牌期间的安排

公司原承诺争取于2018年3月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。由于本次重大资产重组涉及工作量较大，相关事项准备工作尚未全部完成，本次重组方案的相关内容仍需进一步商讨和论证，公司尚不具备召开董事会会议审议本次重大资产重组相关议案的条件。公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案或报告书，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自2018年3月19日（星期一）开市时起继续停牌。

继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合要求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件。

三、预计复牌时间及承诺事项

经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司于2018年3月16日召开2018年第二次临时股东大会审议了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天马股份，证券代码：002122）自2018年3月19日开市起，继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017 年12月19日）起不超过6个月，即在2018年6月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。

若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并承诺自公告之日起至少 2个月内不再筹划重大资产重组事项。

股票停牌期间，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，及时根据事项进展情况履行信息披露义务，每5个交易日披露一次有关事项的进展情况，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年三月十七日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-028

天马轴承集团股份有限公司

关于2018年第二次临时股东大会的决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开情况

（一）召开时间

1、现场会议召开时间：2018年3月16日下午14：30

2、网络投票时间：2018年3月15日-2018年3月16日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年3月16日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年3月15日下午15：00至2018年3月16日下午15：00的任意时间。

（二）会议召开地点

北京市海淀区信息路18号上地创新大厦公司会议室

（三）召开方式

本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开

（四）召集人

本次股东大会由公司董事会召集

（五）会议主持人

本次股东大会由公司总经理陶振武先生主持

（六）合法有效性

本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、会议出席情况

1、出席本次大会的股东及股东授权委托代表人数共16人，代表股份数量371,188,672股，占公司有表决权股份总数的31.2448%；其中出席会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共15人，代表股份数量15,188,672股，占公司有表决权股份总数的比例为1.2785%。

（1）参加现场会议的股东及股东授权委托代表共2人，代表股份数量357,367,151股，占公司有表决权股份总数的比例为30.0814%；

其中，通过现场投票的中小股东1人，代表股份1,367,151股，占公司有表决权股份总数的比例为0.1151%。

（2）通过网络投票出席会议的股东人数14人，代表股份数量13,821,521股，占公司有表决权股份总数的比例为1.1634%；

其中，通过网络投票的中小股东14人，代表股份13,821,521股，占公司有表决权股份总数的比例为1.1634%。

2、公司部分董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师等相关人士出席了本次股东大会。

三、议案审议表决情况

与会股东经认真审议，通过现场投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了以下决议：

（一）审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

1、表决情况：同意370，844,072股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9179%；反对296,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0799%；弃权8,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%。

其中出席2018年第二次临时股东大会的中小投资者表决情况：同意14,884,072股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.9946%；反对296,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9528%；弃权8,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0527%。

2、表决结果：该议案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京雍行律师事务所

2、律师姓名：金智、陈明洋

3、法律意见书的结论性意见:本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

五、备查文件

1、天马轴承集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；

2、北京雍行律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年三月十七日