哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

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三、监事会的履职情况

（一）对公司经营活动、规范运作监督的情况

报告期内，公司监事列席了董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会和股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况及公司经营管理等方面进行了监督。公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求规范运作，议事和决策程序合规，严格执行股东大会的各项决议,依法经营,不断健全和完善公司的法人治理结构，公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。

（二）对财务活动监督的情况

报告期内，监事会检查了公司2016年度的财务报告，监事会认为：公司财务部门能够认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，使公司经营管理与财务管理有效地结合起来，保障了广大投资者的利益。公司披露的定期报告能够真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司董事、高级管理人员履职的监督情况

报告期内，公司董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会、董事会的各项决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益、侵犯股东利益的行为。

（四）对公司关联交易的监督情况

报告期内，监事会通过参加董事会、股东大会了解公司关联交易情况，并重点对关联交易定价是否公允、是否存在损害中小股东利益的情况进行了审查，公司监事会认为：公司和关联方发生日常关联交易是基于生产经营需要而发生的，全年发生的日常关联交易履行了必要的审批手续，且定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，符合关联交易规则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。

（五）对公司内部控制的监督情况

报告期内，监事会对公司内部控制制度的完善和运行情况进行了审核，监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，能够结合自身的实际情况，不断完善、健全公司内部控制制度。公司内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价客观、准确。

（六）证监会处罚及整改情况

2017年12月8日，公司收到证监会下达的《中国证监会行政处罚决定书》（处罚 [2017]97号）（以下简称“《处罚书》”），《处罚书》中提及公司通过全资子公司佳木斯电机股份有限公司在2013年至2015年通过对成本、费用进行调节，调增2013年度、2014年度利润总额，调减2015年度利润总额的情况，做出了对公司及相关人员进行处罚的决定，具体内容详见公司于2017年12月9日在巨潮资讯网上披露的公告。

2017年12月27日，公司召开第七届监事会第十四次会议审议通过了关于《前期会计差错更正》的议案，对2013年、2014年、2015年有关会计差错采用追溯重述法进行更正。对此我们认为本次关于前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，更正后的财务数据能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意本次前期会计差错更正事项。

（七）对募集资金使用与存放的监督情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用与存放履行了监督职能，认为公司对募集资金存储、使用等事项履行了必要的决策程序并严格按照规定履行了信息披露义务。公司募集资金存放与实际使用情况符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。

2017年，公司监事能够勤勉地履行职责，为公司扭亏增盈发挥了积极的督导作用，为维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。 2018年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行职责，切实维护和保障公司及股东权益，扎实做好各项工作，进一步促进公司规范运作。

特此报告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

监 事 会

2018年3月16日

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

关于2017年度募集资金存放与

实际使用情况的说明

根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止的《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的说明》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1049号文核准，并经深圳证券交易所同意，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“本公司"或“公司”）由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行的方式，非公开发行不超过人民币普通股（A股)14,731 万股。发行价格为每股11.11元。截至2014年11月19日止，公司实际己向包括哈尔滨电气集团公司在内的九名特定对象发行人民币普通股（A股）71,732,673股，募集资金总额 796,949,997.03元。扣除承销费和保荐费13,000,000.00元后的募集资金为人民币 783,949,997.03元，己由海通证券股份有限公司于2014年11月20日存入本公司开立在中国建设股份有限公司佳木斯分行营业部账号为23001685151059799999和中国银行股份有限公司佳木斯分行账号为175197888888的募集资金专户，减除其他发行费用人民币 2,600,000.00元后，募集资金净额为人民币781,349,997.03元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具大华验字[2014 ] 000484号验资报告。

截止2017年12月31日，公司对募集资金项目累计投入333,909,722.07元，其中：2014年12月公司用募集资金置换先投入资金共计189,693,502.31元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[ 2014 ] 005185号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》验证，2015年度使用募集资金 67,558,012.05元，2016年度使用募集资金44,567,878.65元，2017年度使用募集资金32,090,329.06元。

（二）募集资金投资项目变更情况

公司第七届董事会第十六次会议、 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。同意终止天津佳电飞球电机有限公司（以下简称“天津佳电”）大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目，并将该项目节余资金用于建设新项目和永久性补充流动资金。该项目原承诺投入募集资金总额45,000万元，现承诺投入募集资金总额15700万元，用于建设新项目和永久性补充流动资金29,300万元，其中9,880万元用于变更募集资金使用用途，用于建设佳木斯电机股份有限公司的屏蔽电泵生产技术改造项目和发电机生产技术改造项目，剩余募集资金19,420万元永久性补充流动资金。

（三）本年度使用金额及当前余额

1、原承诺募集资金投资项目募集资金拨付及使用情况

公司原承诺募集资金投资项目由本公司下属子公司天津佳电、苏州佳电飞球电机有限公司（以下简称“苏州佳电”）实施。截止2017年12月31日止，下属子公司原承诺募集资金投资项目实际使用募集资金33,390.97万元（含已完成以募集资金置换先期投入资金18,969.35万元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2014]005185号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》验证），其中：天津佳电大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目投入金额13,625.99万元；苏州佳电高效电机及低温潜液电机生产基地建设项目投入金额19,764.99万元，均系直接投入承诺投资项目。

2、使用募集资金部分补充流动资金的情况

2014年12月29日，第六届第二十二次董事会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将以7,000.00万元募集资金暂时补充公司流动资金，2015年6月归还暂时补充公司流动资金的募集资金7,000.00万元。2015年7 月1日第六届第二十六次董事会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以9,000.00万元募集资金暂时补充公司流动资金，2016年6月归还暂时补充公司流动资金的募集资金9,000.00万元。2017 年 3 月 16 日，公司第七届董事会第十二次次会议、公司第七届监事会第七次会议分别审议通过公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至公司募集资金专项账户。尚未到期，尚未归还。

2016年3月25日公司第七届第三次董事会、2016年4月20日2015年度股东大会审议通过结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金13,461.38万元永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度，公司已使用苏州佳电募投项目剩余募集资金永久补充流动资金4,400.00万元。2017年10月13日公司第七届第十六次董事会、2017年11月2日2017年第一次临时股东大会审议通过，终止并出售天津佳电募投项目以及拟将9,880.00万元募集资金变更用途用于建设新项目和部分募集资金19,420.00万元用于永久性补充流动资金, 公司已使用天津佳电募投项目剩余募集资金永久补充流动资金9,061.38万元。截止2017年12月31日，公司已使用募投项目剩余资金补充流动资金为13,461.38万元。

3、使用暂时闲置募集资金购买理财产品的情况

2014年12月29日，第六届第二十二次董事会议决议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用不超过37000.00万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以在决议有效期（2014年12月29日一2015年12 月29田内滚动使用。2014年度、2015年度，公司滚动使用闲置募集资金37,000.00万元分别向中国银行股份有限公司、中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司累计购买18笔保本型理财产品。

2016年3月10目，第七届第二次董事会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过37,000.00万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在决议有效期〈2016年3月10日一2017年3月10日）内滚动使用。

本公司于2017年3月16日，第七届董事会第十二次会议、第七届监事第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过37,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可在审议通过之日起一年内滚动使用。截止2017年12月31日，使用闲置募集资金20,000万元购买理财产品。

4、募集资金专户余额情况

截止2017年12月31日，本公司募集资金账户余额为51,487,205.51元，包含理财收益、利息收入扣除手续费等净额38,660,730.55元,其中：2014年度235,838.76元、2015年度12,199,549.62元、2016年度12,031,097.18元、2017年度 14,057,869.60元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度、三方监管协议的签订及执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2014年第六届第二十二次董事会审议通过。

2014年12月19日，公司及保荐机构海通证券分别与中国建设银行股份有限公司佳木斯分行、中国银行股份有限公司佳木斯分行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。因高效电机及低温潜液生产基地项目实施主体为本公司全资子公司苏州佳电，故本公司与海通证券、中国建设银行股份有限公司太仓分行、苏州佳电签订《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》。因大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目实施主体为本公司全资子公司天津佳电，故本公司与海通证券、中国工商银行股份有限公司天津西青支行、天津佳电签订《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》。因屏蔽电泵生产技术改造项目和发电机生产技术改造项目实施主体为本公司全资子公司佳木斯电机股份有限公司，故本公司、海通证券、佳木斯电机股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司佳木斯分行、中国银行股份有限公司佳木斯分行签订《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》。

该监管协议的主要条款，不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。

（二）截至2017年12月31日止，公司募集资金在各银行专户的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

初始存放金额中包含未扣除的发行费用2,600,000.00元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况表详见本报告附件

2017年度募集资金实际使用3,209.03万元，其中：

1、天津佳电大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目原承诺投入募集资金总额45,000.00万元，本年度变更为15,700.00万元。截至2017年12月31日止，实际投入金额13,625.99万元，2017年投入1,484.35万元，投入进度为计划的86.79%。

2、苏州佳电高效电机及低温潜液电机生产基地建设项目原承诺投入募集资金总额34,695.00万元，变更后承诺投入募集资金总额19,673.62万元，截至2017年12月31日止，实际投入金额19,764.99万元，2017年投入1,724.68万元，投入进度为计划的100.46%。

3、2014年12月29日，第六届第二十二次董事会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、2015年7 月1日，第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、2017 年 3 月 16 日，第七届董事会第十二次次会议、公司第七届监事会第七次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、 2016 年 3月 25 日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度的议案》、2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。截止2017年12月31日，公司累计23,461.38万元募集资金暂时补充公司流动资金，2017年补充公司流动资金19,061.38万元。

四、使用闲置募集资金投资产品情况

截止2017年12月31止，购买理财产品情况如下：

金额单位：人民币万元

■

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：募集资金使用情况表

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

2018年 3 月 16 日

附表：

募集资金使用情况表

编制单位：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

金额单位：人民币万元

■

独立董事关于第七届董事会第二十二次会议

相关事项出具的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的规定，作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，就公司于2018年3月15日召开的第七届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、公司对外担保、关联方占用资金等事项的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）的规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查。

我们认为：报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦没有发生违规担保情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在关联方占用公司资金情况。

二、关于公司2017年度利润分配预案发表的独立意见

经中天运会计师事务所审计，公司2017年度实现净利润12,050万元（合并口径），年末未分配利润-25,216万元（合并口径）。本年度，母公司实现利润35.4万元，未分配利润-4,773万元。2017年，公司实现盈利，但年末累计未分配利润仍为负值。考虑公司长远发展以及自身业务经营需要，我们同意公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。同意将上述事项提交公司2017年年度股东大会审议。

三、关于2017年内部控制评价报告的独立意见

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2017年12月31日的内部控制运行的有效性进行了审计并出具《2017年度内部控制评价报告》。

我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际，公司建立的内部控制在生产经营过程中得到积极贯彻落实，公司《2017年度内部控制评价报告》如实反映了上述事实。我们同意将上述事项提交公司2017年年度股东大会审议。

四、关于2018年度日常关联交易预计的独立意见

我们认为：公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务所需，属于正当的商业行为，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在审核关联交易过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们同意将上述事项提交公司2017年年度股东大会审议。

五、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，对公司第七届董事会第二十二次会议关于公司《2017年度募集资金存放与使用情况说明》的议案进行了认真的审议，现就上述事项发表独立意见如下：

经核查，公司2017年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

公司编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况说明》客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。我们同意将上述事项提交公司2017年年度股东大会审议。

六、关于《续聘会计师事务所》的独立意见

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司的审计机构期间，坚持独立审计准则，可以较好的为公司提供审计服务，从公司审计工作的连续性考虑，我们同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构、内部控制审计机构。我们同意将上述续聘事项提交公司股东大会审议。

七、关于《2017年度计提资产减值准备及预计负债》的独立意见

公司本次计提资产减值准备及预计负债的事项，依据充分、程序合法，符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司相关制度的规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，没有损害中小股东的合法权益。

八、关于《公司使用闲置募集资金购买理财产品》的独立意见

公司本次在保证募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用不超过9,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品。本次使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司使用不超过9,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。

九、关于《公司使用闲置自有资金购买理财产品》的独立意见

公司本次使用闲置自有资金购买理财产品履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们认为在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司本次使用闲置自有资金购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司对最高额度不超过人民币40,000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。

十、关于《2017年度债务重组情况》的独立意见

2017年，公司实施债务重组可以有效减轻公司的债务负担，符合公司和全体股东的长远利益。公司董事会在审议上述议案时，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。

独立董事：蔡 昌 王元庆 金惟伟

2018年3月16日

独立董事关于第七届董事会第二十二次会议

相关事项出具的事前认可意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司第七届董事会第二十二次会议的会议材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，现发表事前认可意见如下：

一、关于《预计2018年度日常关联交易》的事前认可意见

公司2018年度拟与关联人发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，符合国家的相关规定。关联交易的定价程序合法、公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性造成影响。我们同意将该事项提交至公司第七届董事会第二十二次会议审议。

二、关于《续聘会计师事务所》的事前认可意见

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，是我公司2017年通过公开招标选聘的年报审计机构。在公司2017年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。

对此事项，我们发表事前认可意见，同意继续聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，为公司提供 2018 年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年。我们同意将该事项提交至公司第七届董事会第二十二次会议审议。

独立董事签字：蔡 昌 王元庆 金惟伟

2018年3月15日