上海豫园旅游商城股份有限公司

（上接29版）

公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司下属控股公司的沈阳豫园商城置业有限公司（以下简称“沈阳置业”）与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司（以下简称“豫园商旅文产业公司”）、公司下属全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）就“沈阳豫珑城”项目的建设签订《“沈阳豫珑城”项目代建协议》。由“沈阳置业”委托“豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”建设“沈阳豫珑城”项目，并由“沈阳置业”向“豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”支付“沈阳豫珑城”项目代建费。2015年度内，依据项目建设进展情况，经各方协商，并报请公司总裁室批准， “沈阳置业”总计支付“沈阳豫珑城”项目代建费4000万元。2016年度“沈阳置业”总计支付“沈阳豫珑城”项目代建费300万元，2017年“沈阳置业”支付“沈阳豫珑城”项目代建费450万元给“豫园商旅文产业公司”。“沈阳豫珑城”项目代建费支付总金额将根据“沈阳豫珑城”工程的审价结果各方再协商确定。

4. “北海道Tomamu”项目的委托管理业务

经公司八届董事会第二十五次会议审议通过，公司下属控股子公司株式会社新雪、株式会社星野Resort Tomamu公司（以下简称“HRT”）、与复星国际有限公司控股的株式会社IDERA Capital Management（以下简称“IDERA”）就“北海道Tomamu”项目的顾问业务，三方签订《顾问合同》，公司委托IDERA对新雪所有资产进行管理以及对HRT运营进行协助、监督。IDERA是日本排名前10的资产管理公司，拥有成熟的投资、投后管理团队，熟悉日本市场情况，团队成员可用中、日、英三种语言应对，IDERA在酒店投资领域拥有专业且经验丰富的团队，熟悉日本酒店投资、管理、运营等各领域，能满足公司对日本市场相关投资项目管理所需的能力，能为公司在日本投资项目的良好收益产生积极作用。

经公司第八届董事会第二十五次会议审议，公司与Club Med Asie S.A. (中文名称: 地中海俱乐部亚洲有限公司) 签订了《合作备忘录》，由其经营管理公司下属全资子公司“日本星野Resort Tomamu公司”位于北海道的星野度假村中部分尚未投入使用的度假村客房以及相应的配套设施。并经公司第八届董事会第二十九次会议（通讯方式）审议批准，双方就该项目签署有关具体的《项目咨询建议及协助协议》、《管理协议》、《销售及营销协议》，由Club Med 将Tomamu 度假村作为一个具有5Ψ空间的4ΨClub Med 度假村进行管理、推广和营销。Tomamu 度假村中原先运营的酒店设施，由“日本星野Resort Tomamu公司”继续委托“星野Resort公司”运营管理。公司下属的全资子公司日本星野Resort Tomamu公司(以下简称“星野株式会社”或者“HRT”）就该项目与Club Mediterranee集团下属的SCM CORP. 、CLUB MEDITERRANEE S.A. 、Vacances (S) PTE LTD分别签署《管理协议》、《销售及营销协议》、《项目咨询建议及协助协议》。2017年5月，HRT、SCM CORP.及CMJ Management Corporation三方签署相关转让协议，SCM CORP.将其在上述《管理协议》下之全部权利和义务及其合同地位转让给CMJ Management Corporation。SCM CORP.及CMJ Management Corporation均为Club Med Asie S.A.下属全资子公司。Club Mediterranee集团为国际知名的度假村开发商和管理方Club Mediterranee集团以自身持有的Club Med的名称、商标以及特殊标志和设施提供独创的、全方位的度假服务，凭借其丰富的经验和全球影响力、营销力，通过其全球销售和旅游管理方网络及其会员制度，能够将游客引向其经营管理的旅游目的地。因此，Club Med将为公司日本星野Resort Tomamu的良好收益产生积极作用。

5.房屋租赁业务

公司与关联企业之间的房屋租赁系正常的经营业务。

上海豫园商城房地产发展有限公司与上海复远建设监理有限公司签订房屋租赁协议。由复远建设向上海豫园商城房地产发展有限公司承租位于旧校场路125号4楼办公房。租金标准按市场价格结算。

上海豫园商城房地产发展有限公司下属北京御茗苑文化发展有限责任公司与上海复星高科技(集团)有限公司签订房屋租赁协议。由上海复星高科技(集团)有限公司向北京御茗苑文化发展有限责任公司承租位于北京市西城区阜内大街95号局部（2号楼）、93号局部（四合院）、北京市西城区阜内大街甲91号局部（3号楼）房屋。租金标准按市场价格结算。

公司向豫园集团租赁的房产位于豫园商圈内，属于公司开展业务需要，租金标准按市场价格结算。

经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司与上海复星物业管理有限公司签订《租赁服务协议》，上海复星物业管理有限公司将其持有的复星东路2号商务楼部分楼层租赁给本公司（总租赁面积约8524.89平米），用于公司本部及部分子公司的办公场所，租金为6.36元/平米/天。

另外，公司向关联企业提供会务场地、会议服务属于偶发性的关联交易。

6.物业服务

经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司董事会授权公司经营管理班子按照市场化原则选择专业物业公司，为公司租赁的复兴东路2号商务楼部分楼层提供物业服务，并授权公司经营管理班子签署相关合同。经公司经营管理班子审慎研究，公司选择上海高地物业管理有限公司为公司租赁的复兴东路2号商务楼部分楼层提供物业服务，公司与其签署相关物业服务合同。交易价格将以市场价格为依据。

2017年，分别经公司总裁办公会议决议，同意由上海高地物业管理有限公司为公司处于上海豫园商城内圈的物业提供物业咨询服务、为公司的金豫兰庭项目提供物业服务。交易价格将以市场价格为依据。上述交易构成关联交易，根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程》、《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》，以上关联交易在公司总裁班子的权限范围内。

（二）交易的公允性

上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（三）交易对公司独立性的影响

公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。

五、备查文件

1. 公司第九届董事会第十五次会议决议

2. 经独立董事事前认可书

3. 经独立董事签字确认的独立董事意见

4. 董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年3月19日

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-023

债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

关于与上海复星高科技集团财务有限公司

续签《金融服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易为上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》的关联交易。

①协议期限由原来的“自2017年7月1日至2018年6月30日”，变更为“自2018年7月1日起至2019年6月30日”。

②其余条款均无变化。

●本议案尚需股东大会审议

一、 关联交易概述

（一）概述

经公司第九届董事会第四次会议审议通过，并经公司2016年度股东大会审议批准，公司与复星财务公司继续签订《金融服务协议》，由复星财务公司为豫园商城（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融服务，协议期限自2017年7月1日起至2018年6月30日。在该续签的《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过10亿元人民币；本公司在复星财务公司的年平均日存款余额最高不超过 6亿元人民币。由于协议即将到期，为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率，公司拟与复星财务公司续签《金融服务协议》。续签的协议期限自2018年7月1日起至2019年6月30日。除上述期限续签之外，本次拟续签的《金融服务协议》无其他变化。(以下简称“本次交易”或“本次关联交易”)

（二）关联交易审议程序

由于复星财务公司、本公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）为关联公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本次交易构成本公司的关联交易。董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、汪群斌先生回避表决，董事会其余五名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致通过。公司独立董事蒋义宏先生、王鸿祥先生、李海歌女士对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司董事会审计与财务委员会对本关联交易形成了书面审核意见。意见如下：

（1）财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。

（2）财务公司为公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

（3）本次交易有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

本次关联交易，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

本交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（三）前次关联交易的预计和执行情况

根据原《金融服务协议》，在2017年7月1日起至2018年6月30日有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过10亿元人民币；本公司在复星财务公司的年平均日存款余额最高不超过 6亿元人民币。

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（四）本次关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍

复星财务公司成立于2011 年7 月7 日。

注册地址：上海市江宁路1158 号1602A、B、C 室、1603A 室；

法定代表人：张厚林。

复星财务公司的经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

复星财务公司的注册资本为人民币150,000万元，其中：上海复星高科技（集团）有限公司占比66%；上海复星医药（集团）股份有限公司占比20%的股权；南京钢铁联合有限公司占比9%的股权，本公司占比5%。

截至2017年12月31日，复星财务公司的总资产为人民币988,431.02万元，所有者权益为人民币195,065.13万元，负债总额为人民币793,365.89万元；2017年度，复星财务公司实现营业收入人民币27,511.78万元，实现净利润人民币17,033.06万元。(未经审计)

三、 《金融服务协议》的主要内容及条款

（一）合作原则

1、复星财务公司为豫园股份（包括合并报表范围内子公司）提供非排他的金融服务。

2、本公司有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受复星财务公司的金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与财务公司的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

（二）金融服务内容

1、授信服务

（1）复星财务公司为本公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通）。

（2）复星财务公司向本公司提供贷款的利率由双方按照中国人民银行不时颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款之利率；同时，不高于复星财务公司向其他成员单位中同类型企业提供同种类贷款所定的利率，以较低者为准。

（3）在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过10亿元人民币的综合授信额度。

2．存款服务

（1）复星财务公司为公司提供存款服务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款）。

（2）本公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所使用的利率；同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。

（3）本公司在复星财务公司的年平均日存款余额最高不超过 6亿元人民币。

3、结算服务

（1）复星财务公司根据本公司指令为本公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

（2）复星财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准；同时，亦不高于复星财务公司向其他成员单位提供同类业务的收费水平，以较低者为准。复星财务公司承诺给予本公司结算费用优惠。

4、其他金融服务

（1）复星财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供其他金融服务。

（2）除存款和授信外的其他各项金融服务，复星财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构同等业务费用水平；同时，不高于复星财务公司与其他成员单位开展同类业务的收费水平，以较低者为准。

（三）协议期限

《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，期限自2018年7月1日至2019年6月30日。

四、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况

本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：

（一）公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》

2017年，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。

经公司第九届董事会第四次会议和公司2016年度股东大会审议通过，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。协议期限由原来的“自2016年7月1日至2017年6月30日”，变更为“自2017年7月1日起至2018年6月30日”。其余条款均无变化。

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（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》编号：临2017－019）。

（二）公司与关联方之间的其他关联交易情况

本公司下属企业因日常经营需要，与复星高科下属企业发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。

经公司第九届董事会第四次会议审议，董事会批准了2016年日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司2016年日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计的公告》编号：临2017－018）。

（三）关于发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项

公司于2017年5月25日召开了第九届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于〈上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2017年5月26日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。2017年11月2日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2017】2284号）（以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司于2017年11月3日发布的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函的公告》（临2017-065号公告）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对发行股份购买资产暨关联交易预案等文件进行了修订。关于《问询函》的回复公告、中介机构核查意见及修订后的重组预案及其摘要等相关文件，详见公司刊登于指定信息披露媒体的相关公告。公司于2017年11月20日召开了第九届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于〈上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2017年11月21日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。公司于2017年12月6日召开了2017年第四次股东大会（临时会议），会议审议并通过了《关于〈上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2017年12月7日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

公司于2017年12月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172492号）。中国证监会依法对公司提交的《上海豫园旅游商城股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

公司于2018年1月12日以通讯方式召开了第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2018年1月13日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第十三次会议（临时会议通讯方式）决议公告》（临时公告2018-006）、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于本次重大资产重组方案调整的说明》（临时公告2018-008）。公司于2018年1月18日以通讯方式召开了公司第九届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并公告了《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第十四次会议（通讯方式临时会议）决议公告》（临时公告2018-012）、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于对〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉回复（修订稿）的公告》（临时公告2018-013）。

公司于2018年1月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年1月31日召开的2018年第7次工作会议审核，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。2018年2月8日，公司根据并购重组委审核意见及相关要求，会同中介机构对所涉事项进行了补充披露和发表意见，具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于中国证监会并购重组委审核意见之回复说明》。

（四）租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易情况

2017年6月，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于为调整提升豫园商圈商业运营绩效租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易议案》，并公告了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于为调整提升豫园商圈商业运营绩效租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易公告》（临时公告2017-039）。

同时，公司第九届董事会第七次会议授权公司经营管理班子按照市场化原则选择专业物业公司，为公司租赁的复兴东路2号商务楼部分楼层提供物业服务，并授权公司经营管理班子签署相关合同。经公司经营管理班子按照市场化原则审慎研究，公司选择上海高地物业管理有限公司为公司租赁的复兴东路2号商务楼部分楼层提供物业服务，公司与其签署相关物业服务合同。

（五）为豫园商城内圈物业、金豫兰庭项目提供物业服务的关联交易情况

2017年，分别经公司总裁办公会议决议，同意由上海高地物业管理有限公司为公司处于上海豫园商城内圈的物业提供物业咨询服务、为公司的金豫兰庭项目提供物业服务。交易价格将以市场价格为依据。上述交易构成关联交易，根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程》、《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》，以上关联交易在公司总裁班子的权限范围内。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、复星财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。

2、复星财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

3、本次交易有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

六、上网公告附件

1.经独立董事事前认可书

2.经独立董事签字确认的独立董事意见

3.董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年3月19日

报备文件：

公司第九届董事会第十五次会议决议

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-024

债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

对全资、控股子公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次对全资、控股子公司担保情况

2018年，上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园商城”）及其控股子/孙公司（单位）的担保总额拟不超过人民币276.7亿元 (包括本公司为控股子/孙公司（单位）、控股子公司为其控股的子公司提供担保，以及控股子公司的抵押贷款担保) 。预计如下：

1.母公司为子公司提供担保计划

2018年度，为子公司(包括子公司为其控股子公司)计划提供最高担保额度不超过人民币224.4亿元。相比2017年，2018年增加担保额度40亿元。

其中：为沈阳豫园商城置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币4.9亿元；为控股子公司（上海豫园黄金珠宝集团有限公司、上海老庙黄金有限公司、上海老庙投资有限公司、裕海实业有限公司）包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、黄金租赁（包括黄金远期）等多渠道多品种融资业务提供担保，担保总额不超过人民币170亿元；为上海豫泰房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币26.4亿元；为上海确诚房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币23.1亿元。

2.公司及公司控股子公司抵押担保借款计划

2018年度公司抵押担保借款计划不超过人民币106.7亿元，相比2017年，本年度公司抵押担保借款计划增加人民币17亿元。

其中：上海豫园旅游商城股份有限公司（公司本部）抵押担保借款不超过人民币30亿元；沈阳豫园商城置业有限公司项目抵押担保借款不超过人民币7.2亿元（其中不超过4.9亿元额度同时由公司提供担保）；株式会社新雪抵押担保借款不超过人民币10亿元；裕海实业有限公司抵押担保借款不超过人民币10亿元；上海豫泰房地产有限公司项目抵押担保借款不超过人民币26.4亿元（同时由公司提供担保）；上海确诚房地产有限公司项目抵押担保借款不超过人民币23.1亿元（同时由公司提供担保）。

3.特别说明：

①上述上海豫泰房地产有限公司和上海确诚房地产有限公司的项目贷款既涉及项目抵押借款又涉及母公司为其提供担保，合计总额不超过人民币49.5亿元。该项贷款已经公司2015年第一次股东大会（临时会议）审议通过，在项目的开发建设期间持续有效。因涉及2018年度公司的整体担保计划，故将此担保列为2018年度公司整体担保借款计划项目之一。

②上述沈阳豫园商城置业有限公司项目抵押担保借款不超过人民币7.2亿元，其中不超过4.9亿元额度同时由公司提供担保。

③考虑上述两项重复因素，扣除后,2018年，公司及其控股子/孙公司（单位）的预计担保总额不超过人民币276.7亿元。相比2017年，本年度计划增加57亿元。

4.本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

包括上述担保在内，本公司及控股子/孙公司担保总额度折合人民币约276.7亿元，且均为本公司与控股子/孙公司（单位）之间的担保，不存在对外担保事项。截止2017年12月31日，公司对控股子公司的担保余额合计487,082.29万元，占2017年12月31日经审计的公司净资产的43.94%。公司下属的全资及控股子公司没有对外担保。

●本次担保是否有反担保

上述担保中未安排反担保。

●对外担保逾期的累计数量

截至本公告日，本公司及控股子/孙公司无逾期担保事项。

一、 担保情况概述

根据公司的战略发展目标和2018年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，需对2018年度内公司借款资金进行计划安排。根据目前银行的授信意向，公司拟定了2018年度公司为全资及控股子公司提供银行借款担保计划。

该担保计划已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。具体期限以公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。具体担保计划如下：

（1）同意公司为沈阳豫园商城置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币4.9亿元；同意公司为控股子公司（上海豫园黄金珠宝集团有限公司、上海老庙黄金有限公司、上海老庙投资有限公司、裕海实业有限公司）包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、黄金租赁（包括黄金远期）等多渠道多品种融资业务提供担保，担保总额不超过人民币170亿元；同意公司为上海豫泰房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币26.4亿元；同意公司为上海确诚房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币23.1亿元；

（2）同意上海豫园旅游商城股份有限公司（公司本部）抵押担保借款不超过人民币30亿元；同意沈阳豫园商城置业有限公司项目抵押担保借款不超过人民币7.2亿元（其中不超过4.9亿元额度同时由公司提供担保）；同意株式会社新雪抵押担保借款不超过人民币10亿元；同意裕海实业有限公司抵押担保借款不超过人民币10亿元；同意上海豫泰房地产有限公司项目抵押担保借款不超过人民币26.4亿元（同时由公司提供担保）；同意上海确诚房地产有限公司项目抵押担保借款不超过人民币23.1亿元（同时由公司提供担保）。

公司第九届董事会第十五次会议同时同意：由于宏观经济和金融环境的不确定性，2018年度各银行授予企业授信规模有可能发生变化，为此在2018年度借款及担保总额不超过上述计划总额度的前提下，公司董事会授权公司管理层根据实际情况,在母公司与子公司、子公司与子公司之间的融资额度、融资品种、担保方式以及被担保公司范围（包括但不限于担保清单中所列公司）可作调整。在2019年度借款计划和为子公司担保方案未经下一年度（2018年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

该议案尚需公司股东大会审议批准。

二、被担保方情况介绍

1、上海豫园黄金珠宝集团有限公司成立于2013年5月10日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路58号顶层阁楼，注册资本人民币2亿元，主营业务：金银制品、首饰、金属及金属矿产品、工艺美术品、百货、钟表的零售、批发等。公司持股比例96.22%。2017年末资产总额为50.86亿元，归属于母公司所有者权益 16.64亿元，2017年度实现营业收入98.23亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 7.79亿元。

2、上海老庙黄金有限公司成立于1989年7月23日，注册地址：上海市九狮路18号，注册资本人民币8500万元，主营业务：黄金饰品零售、批发等。2017年末资产总额为9.96亿元，所有者权益4.48亿元，2017年度实现营业收入33.29亿元，实现净利润1.66亿元。

3、上海老庙投资有限公司成立于2009年10月12日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路56号一楼，注册资本：人民币1000万元，主营业务：金银制品批发、零售等。公司持股比例100%。2017年末资产总额为2.29亿元，净资产2193.46万元，2017年度实现营业收入6.29亿元，实现净利润 508.55万元。

4、沈阳豫园商城置业有限公司成立于2011年12月12日，注册地址：沈阳市沈河区朝阳街6号（201），注册资本：人民币8.5亿元，主营业务：普通房地产开发、自有房屋租售等。公司持股比例67%。2017年末资产总额18.7亿元，净资产5.18亿元。

5、裕海实业有限公司

地址：LEVEL 54 HOPEWELL CENTRE 183 QUEEN’S ROAD EAST

注册资本：8,000,000港元

企业类型：有限责任公司

经营范围：TRADING INVESTMENT,ASSET MANAGEMENT

经营期限：2004年11月24日至--

公司持股比例100%。截至2017年末，总资产人民币21.66亿元，净资产为人民币4331.75万元，2017年度实现营业收入0万元，净利润人民币1.18亿元。

6、上海豫泰房地产有限公司

1) 注册地：上海市黄浦区南车站路298号四层C室

2) 法定代表人：徐晓亮

3) 注册资本：50800.0000万元整

4) 主营业务：房地产经营开发，自有房屋租赁，物业管理，房地产信息咨询 ，房地产经纪，建筑装饰建设工程专项设计，停车场（库）经营等

5) 股东构成：豫园商城占股90%，豫园房产10%。

6) 经营期限： 1995年4月28日至2060年4月27日

截至2017年末，总资产19.19亿元，净资产为7.04亿元。

7、上海确诚房地产有限公司

地 址：上海市旧校场路138号

1) 注册地：上海黄浦区旧校场路138号

2) 注册资本：39200.0000万元

3) 主营业务：在按国有土地使用有偿出让方式获得使用权的侯家路38-II地块内经营房地产开发、物业管理。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）

4) 股东构成：豫园商城占股90%，豫园房产10%。

5) 经营期限：1994年12月29日至2058年7月1日

截至2017年末，总资产14.62亿元，净资产为3.41亿元。

8、株式会社新雪

株式会社新雪成立于2015年10月21日，注册地址：东京都千代田区丸之内三丁目1番1号东京共同会计师事务所内；注册资本：25亿日元，主营业务：温泉旅馆及餐饮店的经营、物品销售及网络销售、不动产交易业、旅行业、受托运营酒店、餐厅及其他休闲设施等。公司持股比例100%。截至2017年末，总资产10.7亿元，净资产为1.45亿元。

（注：以上单位均以单体口径披露。）

三、担保主要内容

为支持子公司的发展，公司将为以下子公司提供连带责任担保：

■

注：上述豫泰确诚项目旧区改造项目借款担保，已经公司2015年第一次股东大会（临时会议）单独审议通过。

2018年公司及子公司资产、股权抵押担保借款计划明细

■

四、董事会意见

经公司第九届董事会第十五次会议审议，董事会意见如下：

（1）同意公司为沈阳豫园商城置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币4.9亿元；同意公司为控股子公司（上海豫园黄金珠宝集团有限公司、上海老庙黄金有限公司、上海老庙投资有限公司、裕海实业有限公司）包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、黄金租赁（包括黄金远期）等多渠道多品种融资业务提供担保，担保总额不超过人民币170亿元；同意公司为上海豫泰房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币26.4亿元；同意公司为上海确诚房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币23.1亿元；

（2）同意上海豫园旅游商城股份有限公司（公司本部）抵押担保借款不超过人民币30亿元；同意沈阳豫园商城置业有限公司项目抵押担保借款不超过人民币7.2亿元（其中不超过4.9亿额度同时由公司提供担保）；同意株式会社新雪抵押担保借款不超过人民币10亿元；同意裕海实业有限公司抵押担保借款不超过人民币10亿元；同意上海豫泰房地产有限公司项目抵押担保借款不超过人民币26.4亿元（同时由公司提供担保）；同意上海确诚房地产有限公司项目抵押担保借款不超过人民币23.1亿元（同时由公司提供担保）。

（3）公司第九届董事会第十五次会议同时同意：由于宏观经济和金融环境的不确定性，2018年度各银行授予企业授信规模有可能发生变化，为此在2018年度借款及担保总额不超过上述计划总额度的前提下，公司董事会授权公司管理层根据实际情况,在母公司与子公司、子公司与子公司之间的融资额度、融资品种、担保方式以及被担保公司范围（包括但不限于担保清单中所列公司）可作调整。在2019年度借款计划和为子公司担保方案未经下一年度（2018年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

公司独立董事发表意见如下：公司能够严格遵守证监发2005【120】号文的要求、上海证券交易所股票上市规则及相关法律法规和中国证监会的有关规定，不存在任何违规或失当的对外担保情况。

五、累计对外担保及逾期担保情况

截止2017年12月31日，公司对控股子公司的担保余额合计487,082.29万元，占2017年12月31日经审计的公司净资产的43.94%。公司的担保全部为全资及控股子公司提供的担保。公司下属的全资及控股子公司没有对外担保。

截止本公告日，公司没有逾期担保。公司未对股东、实际控制人及其关联方和其他公司及个人提供担保。

六、备查文件

1. 公司第九届董事会第十五次会议决议

2. 经独立董事签字确认的独立董事意见

3. 董事会审计与财务委员会的书面审核意见

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年3月19日

●报备文件

被担保子公司的营业执照

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-025

债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更仅对财务报表列报进行调整，对公司当期损益、总资产、 净资产均无影响，且不涉及对以前年度的追溯调整。

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月5日召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、会计政策变更概述

财政部于2017 年 4 月 28 日颁布了《关于印发〈企业会计准则第 42 号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13 号），要求自 2017年 5 月 28 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据《企业会计准则第 42 号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 规定，本次会计政策的变更采用未来适用法，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响,不涉及对以前年度的追溯调整。

三、独立董事关于会计政策变更的意见

公司独立董事发表了独立意见，认为：本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意公司本次会计政策变更。

四、监事会关于会计政策变更的意见

经审核，公司监事会认为：公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年3月19日

●报备文件

（一）公司第九届董事会第十五次会议决议；

（二）公司第九届监事会第十次会议决议；

（三）独立董事关于会计政策变更的独立意见

（四）公司第九届董事会审计与财务委员会第十三次会议决议。

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：2018-026

上海豫园旅游商城股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月12日 13 点00 分

召开地点：上海影城(本市新华路160号)五楼多功能厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月12日

至2018年4月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

另外,股东大会还将听取《上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事2017年度述职报告》

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”） 第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，详见公司于2018年3月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。

2、

特别决议议案：无

3、

对中小投资者单独计票的议案：第9号议案

4、

涉及关联股东回避表决的议案：第9号议案

应回避表决的关联股东名称：上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

（二）社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

（三）登记地点：东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦）；

（四）登记时间：2018年 4月 10日

上午9：00—11：30 下午1：00—4：00

六、其他事项

1.会期半天，参加会议者食宿、交通费自理

2.公司地址：上海市复兴东路2号

3.联系电话：（021）23029999转董事会办公室

传 真：（021）23028573

邮 编：200010

4.联系人：周梧栋

5.根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年3月19日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海豫园旅游商城股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月12日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。