攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议
决议公告
股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2018-08
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”或“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2018年3月16日14:00以现场和通讯相结合的方式召开，其中现场会议在四川省成都市攀钢大酒店举行。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长段向东先生主持，公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：
一、审议并通过了《2017年度董事会报告》，同意提交公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《2017年年度报告全文》第四节的有关内容。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《2017年度总经理工作报告》。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《2017年度财务决算报告》，同意提交公司2017年度股东大会审议。公司2017年度决算报告内容如下：
（一）经营状况
2017年，公司全年生产经营保持良好态势，各项生产经营指标得到优化，各月利润总额均超额完成预算目标。2017年公司全年实现营业总收入94.36亿元，归属于上市股东的净利润8.63亿元，归属于上市股东的扣除非经营性损益的净利润7.62亿元；截止2017年12月31日，公司资产总额104.73亿元，归属于上市公司股东的所有者权益43.02亿元，资产负债率56.66%。
2017年主要财务指标详见下表：
表一：主要财务指标完成情况表 单位：人民币万元
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（二）损益情况
受公司2016年重大资产重组影响，本报告期公司经营业绩较2016年有较大幅度变化。扣除重大资产出售标的资产影响，同口径比较2017年公司营业收入增加46.03亿元，增幅95.22%；营业成本增加35.99亿元，增幅86.48%；归属于上市公司股东的净利润增加8.26亿元，增幅2,220.88%。
2017年主要损益项目情况详见下表：
表二：主要损益项目情况表 单位：人民币万元
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1. 营业收入
报告期公司实现营业收入943,575.08万元，比去年同期下降117,425.51万元，降幅11.07%。扣除重大资产出售标的资产影响，同口径相比2017年公司营业收入增长460,242.31万元，增幅95.22%，主要是钒、钛产品销量及价格增长所致。
2. 营业成本
报告期公司发生营业成本776,140.59万元，比去年同期下降206,002.41万元，降幅20.97％。扣除重大资产出售标的资产影响，同口径相比2017年公司营业成本增长359,944.17万元，增幅86.48%，主要是钒、钛产品销量增长及所致。
3. 期间费用
本报告期公司发生期间费用为77,217.65万元，比去年同期下降147,209.20万元，降幅65.59%。扣除重大资产出售标的资产影响，同口径相比公司2017年期间费用增加4,482.14万元，增幅6.16%。其中：
销售费用21,914.95万元，比去年同期下降62.43%。扣除重大资产出售标的资产影响，同口径相比公司2017年销售费用增加8,214.89万元，增幅59.96%，主要是钒、钛产品销量增长所致；
管理费用36,380.32万元，比去年同期下降72.82%。扣除重大资产出售标的资产影响，同口径相比公司2017年管理费用下降2,990.06万元，降幅7.59%；
财务费用18,922.37万元，比去年同期下降41.30%。扣除重大资产出售标的资产影响，同口径相比公司2017年财务费用增加2,544.52万元，增幅15.54%，主要是借款利息资本化减少影响。
4. 资产减值损失
报告期公司计提资产减值损失-246.25万元，比去年同期下降15,067.23万元，降幅101.66%。扣除重大资产出售标的资产影响，同口径相比公司2017年计提的资产减值损失下降6,966.80万元，降幅103.66%，主要原因是：
（1）发电厂2017年较2016年少计提固定资产减值4,820.81万元。
（2）受2017年度重庆钛业收回重庆市巴南区国土资源管理分局土地款20,288.00万元以及钛业公司收回代垫工程款795万元等因素影响，2017年坏账准备少计提2,216.82万元。
5. 投资收益
报告期公司投资收益5,962.65万元，较2016年增加286,676.77万元，增幅102.12%。扣除重大资产出售标的资产影响，同口径相比公司2017年投资收益增加5,525.25万元，增幅1,263.20%，主要是2017年收到鞍钢财务公司分红5,962.65万元。
6. 资产处置收益
报告期公司资产处置收益12,211.69万元，较2016年增加181,856.49万元，增幅107.20%。扣除重大资产出售标的资产影响，同口径相比公司2017年资产处置收益减少17,864.77万元，降幅59.40%，主要原因是重庆钛业老厂区土地处置2017年收益较2016年减少18,854.58万元。
7. 营业外收入
报告期公司营业外收入695.07万元，较2016年减少7,115.37万元，降幅91.10%。扣除重大资产出售标的资产影响，同口径相比公司2017年营业外收入减少3,768.12万元，降幅84.43%，主要原因是公司本年执行《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》准则，2017年收到的政府补助冲减资产账面价值不再确认为营业外收入。
8. 归属于上市公司股东的净利润
报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润为86,328.20万元，扣除重大资产出售标的资产影响，同口径相比增加82,608.56万元，主要原因是2017年公司钒钛产品销量及价格增加所致。
9. 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
报告期公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为76,151.25万元，扣除重大资产出售标的资产影响，同口径相比增加85,703.79万元，主要原因是2017年公司钒钛产品销量及价格增加所致。
（三）资产、负债、权益状况
报告期末，公司资产总额1,047,323.30万元，比期初增加85,583.05万元；负债总额593,456.56万元，比期初减少7,534.02万元；股东权益453,866.74万元，比期初增加93,117.07万元。变动较大的主要原因是公司经营环境得到好转，盈利能力增强。
2017年主要资产、负债及股东权益变动情况详见下表：
表三:主要资产、负债及股东权益变动情况 单位：人民币万元
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1. 主要资产项目变动情况
（1）应收票据比期初增加78,043.26万元，主要原因是： 2017年票据回款占比较2016年上升16.16%，应收票据期末余额增加。
（2）预付账款比期初减少16,507.01万元，主要原因是预付东方电气股份有限公司17,775.27万元的设备款本年结算。
（3）存货比期初增加26,755.77万元，主要原因是：
①钛白粉产能增加，导致钛产品及原料钛精矿库存上升，其中：钛产品比年初增加9,925.99万元，原料钛精矿比年初增加3,996.64万元。
②钒产品原辅材料价格上升，导致钒产品存货价值上升，其中：高钒铁比年初增加6,191.00万元，钒氮合金比年初增加3,188.23万元，五氧化二钒比年初增加1,944.09万元。
（4）固定资产比期初增加216,964.99万元，主要原因是：
①发电厂2*300MW煤矸石发电工程本年度转固104,213.03万元。
②重庆钛业7.5万吨/年硫酸法钛白技术改造升级环保搬迁工程本年度转固106,331.37万元。
③钛业公司5万吨/年硫酸法金红石钛白粉项目本年度转固15,386.03万元。
（5）在建工程比期初减少193,948万元，主要原因是：
①发电厂2*300MW煤矸石发电工程本年度转固104,213.03万元。
②重庆钛业7.5万吨/年硫酸法钛白技术改造升级环保搬迁工程本年度转固106,331.37万元。
③钛业公司5万吨/年硫酸法金红石钛白粉项目本年度转固15,386.03万元。
2. 主要负债项目变动情况
（1）短期借款比期初增加6,500.00万元，主要原因是增加工商银行攀枝花分行短期流贷20,000.00万元、净还农业银行攀枝花分行短期流贷13,500.00万元。
（2）应付票据比期初增加6,831.33万元，主要原因是根据生产经营需要增加签票。
（3）应交税费比期初增加7,515.58万元，主要原因是较年初增加未交增值税3,440.65万元，未交所得税4,078.87万元。
（4）其他应付款比期初数减少23,155.08万元，主要原因是公司本年支付攀钢集团期初欠款。
（5）一年内到期的非流动负债比期初增加12,762.10万元，主要原因是一年内到期的长期借款增加8,800.00万元、融资租赁款增加3,962.10万元。
（6）长期借款比期初减少28,800.00万元，主要原因是工商银行攀枝花分行20,000.00万元长期借款到期置换成短期借款、一年内到期的长期借款重分类较年初减少8,800.00万元。
（7）长期应付款比期初增加14,076.40万元，主要原因是增加融资租赁款13,659.57万元。
（8）递延收益比期初减少1,517.36万元，主要原因是执行《企业会计准则第16号-政府补助（2017年修订）》准则冲减与资产相关的递延收益。
3. 权益变动情况
报告期股东权益比期初增加93,117.07万元，主要原因是本年实现的净利润86,328.20万元转入未分配利润。
（四）主要在建工程项目进展情况
在建工程期初余额227,088.81万元，本年增加85,294.80万元，本年减少279,242.80万元，年末在建工程余额33,140.81万元。
1. 发电厂2*300MW煤矸石发电工程本年增加26,586.80万元，本年转固104,213.03万元，工程已完工。
2. 重庆钛业7.5万吨/年硫酸法钛白技术改造升级环保搬迁工程本年增加11,354.77万元，本年转固106,331.37万元，工程已完工。
3. 钛业公司5万吨/年硫酸法金红石钛白粉项目本年转固15,386.03万元，工程已完工。
4. 钛业公司1.5万吨/年氯化法钛白氧化装置项目本年增加3,847.96万元，本年转固6,834.14万元，工程已完工。
5. 钒业公司钒氮合金扩能改造项目本年增加922.90万元，本年转固5,678.93万元，该工程已完成8条生产线改造。
6. 高炉渣提钛产业化示范项目-低温氯化工程本期增加1,376.39万元，预计2018年完工。
（五）现金流量情况
报告期末，公司现金及现金等价物余额116,492.07万元，较上期增加51,091.98万元。本报告期公司现金流量情况如下：
1. 经营活动产生的现金流量
经营活动产生的现金流量净额-38,032.21万元，影响现金流减少的因素主要是经营性应收款项上升111,340.08万元（其中经营性应收票据增加105,981.72万元）。
（1）经营活动产生的现金流入量为628,526.98万元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金620,552.18万元,收到其他与经营活动有关的现金7,974.80万元。
（2）经营活动产生的现金流出量为666,559.19万元，主要是购买商品、接受劳务支付的现金590,128.81万元，支付给职工以及为职工支付的现金32,114.30万元，支付的各项税费24,583.80万元，支付其他与经营活动有关的现金19,732.28万元。
2. 投资活动产生的现金流量
投资活动产生的现金流量净额45,271.86万元，其中：
（1）投资活动产生的现金流入量为78,886.93万元，主要是：
①取得鞍钢财务公司分红现金5,962.65万元。
②处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额31,878.35万元，其中：重庆钛业老厂区土地处置款27,656.93万元；发电厂老机组处置款4,029.50万元。
③收到其他与投资活动有关的现金41,045.93万元，其中：代攀钢集团收重庆钛业老厂区土地处置款28,879.93万元；试生产收入8,126.80万元；与资产相关的政府补助4,035万元。
（2）投资活动产生的现金流出量为33,615.07万元，主要是：
①购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金17,115.07万元。
②支付其他与投资活动有关的现金16,500.00万元，均为支付攀钢集团重庆钛业老厂区土地处置款。
3. 筹资活动产生的现金流量
筹资活动产生的现金流量净额44,487.56万元，其中：
（1）筹资活动产生的现金流入量为232,685.00万元，主要是：
①取得借款所收到的现金137,785.00万元。
②收到其他与筹资活动有关的现金94,900.00万元，主要是收回签票保证金73,900.00万元，收到昆仑金融租赁有限公司（以下简称“昆仑租赁”）融资租赁款20,000.00万元。
（2）筹资活动产生的现金流出量为188,197.44万元，主要是：
①偿还债务所支付的现金151,285.00万元。
②分配股利、偿付利息支付的现金9,597.93万元.
③支付其他与筹资活动有关的现金27,314.51万元，主要是支付签票保证金23,350.00万元，支付昆仑租赁本金及利息3,353.41万元。
4. 汇率变动对现金流量的影响为-635.24万元。
（六）资产减值准备情况
1. 应收款项(含应收账款、其他应收款)坏账准备变动情况
本报告期初应收款项(含应收账款、其他应收款)坏账准备余额3,066.70万元，本报告期计提坏账准备-1,308.78万元，期末余额1,757.92万元。
（1）本报告期末公司应收账款账面余额为19,782.49万元，坏账准备余额1,552.40万元，净额18,230.09万元。其中：按账龄分析法组合计提坏账准备的应收账款16,359.91万元，坏账准备余额1,552.40万元；无风险组合计提坏账准备的应收账款3,422.58万元，坏账准备余额为0。
（2）本报告期末公司其他应收款账面余额为3,943.99万元，坏账准备余额205.53万元，净额3,738.46万元。其中：按账龄分析法组合计提坏账准备的其他应收款667.38万元，坏账准备余额205.53万元; 无风险组合计提坏账准备的其他应收账款3,276.61万元，坏账准备余额为0。
2. 存货跌价准备变动情况
本报告期初存货跌价准备余额为1,622.29万元，本报告期计提存货跌价准备1,062.53万元，转销存货跌价准备1,796.06万元，期末存货跌价准备余额为888.76万元。
3. 固定资产减值准备变动情况
本报告期期初固定资产减值准备余额为44,198.36万元，本报告期转销减值准备701.62万元，期末固定资产减值准备余额为43,496.74万元，其中：发电厂报废机组23,815.28万元，钛业公司钛白粉厂闲置资产19,681.46万元。
4. 其他减值准备变动情况
本报告期在建工程减值准备、工程物资减值准备、无形资产减值准备、长期股权投资减值准备、投资性房地产减值准备均未发生变动，报告期末余额为0。
（七）会计政策变更影响
1. 2017年度，公司根据财政部规定执行《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则，执行该准则对公司当期损益无影响。
2. 2017年度，公司根据财政部规定执行《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》准则，根据该准则衔接规定对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对公司当期损益无影响。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《2018年度财务预算报告》，同意提交公司2017年度股东大会审议。公司2018年度预算报告的主要内容如下：
（一）2018年度预算目标
2018年钒制品（以V2O5计）产量2.44万吨，同比增长7.02%；钛渣18.50万吨，同比增长15.57%；硫酸法钛白粉21.5万吨，同比增长11.61%；氯化法钛白粉1.2万吨，同比增长225.91%；电30亿度，与上年基本持平；预计公司2018年将实现营业收入100.58亿元，同比增长6.59%。
（二）确保预算目标实现的主要措施
为保障公司上述生产经营目标顺利实现，公司分解了八个方面的降本增效措施：
1. 增加厚利产品产销量；
2. 提高技术经济指标3%，降低工序成本；
3. 降低采购成本2%；
4. 压缩可控费用支出5%；
5. 进一步开展物流优化工作，降低物流费用；
6. 积极盘活存量资产；
7. 积极争取相关财税优惠等各类政策支持；
8. 积极面对市场，做大社会贸易，扩大购销价差。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《关于计提2017年度资产减值准备及核销情况的议案》。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于计提2017年度资产减值准备及核销情况的公告》（公告编号：2018-10）。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《2017年度利润分配预案》，同意提交公司2017年度股东大会审议。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度攀钢钒钛母公司实现净利润16,747.33万元，加上年初未分配利润-638,037.39万元，年末未分配利润为-621,290.07万元；2017年度攀钢钒钛合并报表实现归属于母公司的净利润86,328.20万元，加上年初合并未分配利润-1,213,302.36万元，年末合并报表未分配利润为-1,126,974.16万元。
根据《公司法》和本公司章程规定，因公司2017年度母公司报表、合并报表的未分配利润均为负数，建议2017年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积转增股本。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《2017年年度报告和年度报告摘要》，同意提交公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《2017年年度报告全文》（公告编号：2018-11）和《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-12）。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过了《2017年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《2017年度内部控制自我评价报告》。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议并通过了《2017年度社会责任报告》。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《2017年度社会责任报告》。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议并通过了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司对鞍钢集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
根据《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的要求，公司针对鞍钢集团财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况，出具了相关的风险评估报告。董事会审议后认为：
（一）鞍钢集团财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
（二）未发现鞍钢集团财务有限责任公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，鞍钢集团财务有限责任公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定。
报告具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司对鞍钢集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、刘杰、陈勇、马连勇就本议案回避了表决。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议并通过了《关于批准年度资金预算内资金业务及对子公司银行授信提供担保并授权财务负责人签署相关法律文件的议案》。
经董事会审议，同意：
（一）对已落实63.87亿元申请银行综合授信，并授权财务负责人代表公司签署银行授信相关法律文件。
（二）在2018年度资金预算内开展资金业务，并授权财务负责人代表公司签署融资预算内资金业务的相关法律文件。
（三）公司为下属全资子公司的融资业务提供不超过8.8亿元担保，并授权财务负责人代表公司签署相关法律文件，担保情况具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于2018年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-13）。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-14）。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议并通过了《关于调整与攀钢集团有限公司2018-2019年度日常关联交易金额上限的议案》，同意提交公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于调整与攀钢集团有限公司2018-2019年日常关联交易金额上限公告》（公告编号：2018-15）。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、刘杰、陈勇、马连勇就本议案回避了表决。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议并通过了《关于预测2018年度与日常经营相关的关联交易的议案》，同意提交公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于预测2018年度与日常经营相关的关联交易的公告》（公告编号：2018-16）。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、刘杰、陈勇、马连勇就本议案回避了表决。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议并通过了《2018年度投资方案（草案）》，同意提交公司2017年度股东大会审议。公司《2018年度投资方案（草案）》内容如下：
通过对公司2017年度投资计划完成情况进行清理，以及对公司申报的2018年新建项目的认真论证和筛选，公司编制了《2018年度投资计划（草案）》。
（一）编制原则
2018年公司投资全部投向钒钛资源综合利用、钒钛深加工产业及环保治理项目，确保公司钒钛产业重点战略项目顺利实施。
（二）拟安排投资计划情况
2018年公司拟安排固定资产投资22,568万元，其中续建项目14,368万元、新建项目（含生产应急项目、零固购置）8,200万元，主要项目如下：
1. 攀枝花钒厂钒氮合金扩能改造工程拟安排固定资产投资1,300万元（该项目在2016年年报中项目名称为“钒业公司钒氮合金扩能改造工程”，因2017年公司整合及机构调整，该项目作为续建项目，在2018年投资计划中项目名称变更为“攀枝花钒厂钒氮合金扩能改造工程”）。
2. 高炉渣提钛产业化示范项目——低温氯化工程拟安排固定资产投资8,402万元。
3. 钛冶炼厂钛渣电炉煤气回收利用项目拟安排固定资产投资3,500万元。
4. 攀枝花钒厂废水污泥综合利用工程拟安排固定资产投资940万元。
5. 攀枝花钒厂新建钒铝合金生产线拟安排固定资产投资600万元。
6. 攀钢集团钛业有限责任公司60kt/a熔盐氯化法钛白项目拟安排固定资产投资1,000万元。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司2018年度投资计划表（草案）
单位:万元
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本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议并通过了《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》，同意提交公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于补选第七届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2018-17）。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议并通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，同意提交公司2017年度股东大会审议。
为调动独立董事工作积极性，充分发挥独立董事作用，结合公司实际情况和地区经济发展水平，董事会拟将2018-2019年度独立董事津贴调整为每人每年12万元人民币（税前）。独立董事因履职发生的交通食宿费，按照公司差旅费报销制度报销。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议并通过了《关于制定公司2018-2020年发展规划的议案》。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议并通过了《关于公司符合恢复上市条件及申请公司股票恢复上市的议案》。
因公司2014年、2015年、2016年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，公司股票自2017年5月5日起暂停上市。
暂停上市期间，经过公司努力，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第14.2.1条的规定，公司目前已经符合恢复上市条件，具体如下：
（一）公司于2018年3月20日披露公司《2017年年度报告》；
（二）公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为86,328.20万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为76,151.25万元，均为正值；
（三）公司截至2017年12月31日经审计的归属于上市公司股东的净资产为430,220.63万元，为正值；
（四）公司2017年度经审计的营业收入为943,575.08万元，不低于1,000万元；
（五）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2017年度《审计报告》意见为标准无保留意见；
（六）公司恢复上市保荐人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）经核查后认为公司具备持续经营能力；
（七）广发证券经核查后认为公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载；
（八）公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形。
综上，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，在2017年年度报告披露后五个交易日内向深圳证券交易所提出恢复上市的书面申请。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议并通过了《关于与关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于与关联方签署委托管理协议暨关联交易的公告》（公告编号：2018-18）。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、刘杰、陈勇、马连勇就本议案回避了表决。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议并通过了《关于2018年向子公司提供财务资助的议案》。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于向子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2018-19）。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议并通过了《关于制订〈关联交易管理办法〉的议案》，同意提交公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关联交易管理办法》。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、刘杰、陈勇、马连勇就本议案回避了表决。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议并通过了《关于聘请2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司2017年度股东大会审议。
自 2013 年以来，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已连续五年被聘为公司财务审计机构和内部控制审计机构。根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会[2011]24号）“会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审计业务应不少于2年，不超过5年”的规定，公司作为鞍钢集团有限公司下属的国有控股上市公司，2018年度财务审计机构和内部控制审计机构应当予以更换。
经公开招聘，董事会建议聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权总经理签署审计业务约定书。
根据招标结果确定，公司年报决算审计费用为175万元、内部控制审计费用为25万元，审计期间无重大子企业增减变化，审计费用总额保持不变；审计期间如遇重大子企业增加或减少，双方协商合理增减审计费用。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）符合财政部、国资委有关会计师事务所的资质要求。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十四、审议并通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。
董事会决定于2018年4月19日（周四）召开公司2017年度股东大会，审议以下议案：
（一）《2017年度董事会报告》；
（二）《2017年度监事会报告》；
（三）《2017年度财务决算报告》；
（四）《2018年度财务预算报告》；
（五）《2017年度利润分配预案》；
（六）《2017年年度报告和年度报告摘要》；
（七）《关于调整与攀钢集团有限公司2018-2019年度日常关联交易金额上限的议案》；
（八）《关于预测2018年度与日常经营相关的关联交易的议案》；
（九）《2018年度投资方案（草案）》；
（十）《关于调整独立董事津贴的议案》；
（十一）《关于制订〈关联交易管理办法〉的议案》；
（十二）《关于聘请2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
（十三）《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》。
有关召开2017年度股东大会的具体情况，详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-20）。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十日
股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2018-09
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2018年3月16日16:00以现场和通讯相结合的方式召开，其中现场会议在四川省成都市攀钢大酒店举行。本次会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会监事审慎讨论，本次会议形成如下决议：
一、审议并通过了《2017年度监事会报告》，同意提交公司2017年度股东大会审议。
2017年，公司监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求及本公司章程的有关规定，认真履行职责，对公司的经营活动、财务状况、重大决策以及公司董事、高级管理人员履职情况等进行监督，依法列席和参加董事会会议、股东大会，在促进公司依法规范运作，维护股东权益方面发挥了重要的作用。现将有关情况报告如下：
（一）监事会召开情况
报告期内，公司监事会召开了三次监事会会议：
1. 2017年4月18日，公司在四川省成都市金贸大厦召开了公司第七届监事会第六次会议，审议并通过了《2016年度监事会报告》、《2016年度财务决算报告》、《关于计提2016年度资产减值准备及核销情况的议案》、《2016年度利润分配预案》、《2016年年度报告和年度报告摘要》、《2016年公司内部控制自我评价报告》、《关于修订〈公司章程〉及〈监事会议事规则〉的议案》及《2017年第一季度报告》。
2. 2017年8月15日，公司以通讯方式召开了公司第七届监事会第七次会议，审议并通过了《2017年半年度报告及摘要》。
3. 2017年10月25日，公司以通讯方式召开了公司第七届监事会第八次会议，审议并通过了《公司2017年第三季度报告》。
公司监事对报告期内监事会审议的各项议案以及公司其他事项没有提出异议。
（二）监事会对公司有关事项的意见
1. 2017年度，公司监事列席和参加了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责情况及公司内部控制等进行了监督。监事会认为，公司董事会能够按照有关法律法规的规定规范运作，重大事项决策程序合法合规；内部控制制度进一步完善，并能够得到有效贯彻执行；公司董事和总经理及其他高级管理人员恪尽职守、诚信勤勉，没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
2. 检查公司财务情况
2017年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，对公司董事会提出的2016年度利润分配预案、计提资产减值准备及资产核销情况等事项发表了意见，充分发挥了对公司生产经营的监督促进作用。根据公司2017年生产经营实际情况，监事会认为，公司2017年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告是客观公正的。
3.对关联交易情况的监督
2017年度，公司发生的关联交易是基于生产经营和发展需要，履行了必要的审批程序和信息披露义务，遵循了公平、公正、公开的市场化原则，没有损害公司和非关联股东的利益。（2017年度公司发生的关联交易具体情况详见2017年年度报告第五节的有关内容）。
本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《2017年度财务决算报告》，同意该报告提交公司2017年度股东大会审议。
本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于计提2017年度资产减值准备及核销情况的议案》。
本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《2017年度利润分配预案》，同意提交2017年度股东大会审议。
本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《2017年年度报告和年度报告摘要》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2017年年度报告，程序符合法律、行政法规及本公司章程的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《2017年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为，公司建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。
监事会认为：公司根据财政部发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），对公司会计政策进行了变更，本次会计政策变更不会对公司2017年度损益情况造成影响，相关决策程序符合有关法律、法规及本公司章程的规定。
本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过了《关于2018年向子公司提供财务资助的议案》。
监事会认为：本次财务资助是在不影响公司正常生产经营的情况下进行，被资助对象是公司子公司，公司能够对其实施有效的业务、财务、资金管理等风险控制。公司在向各子公司提供财务资助的同时，将进一步加强其经营管理，控制资金风险，保护公司资金安全。
本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事会
二〇一八年三月二十日
股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2018-20
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于召开2017年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）会议届次：2017年度股东大会。
（二）会议召集人：经第七届董事会第二十三次会议审议，决定召开公司2017年度股东大会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案是经第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第九次会议审议通过后提交的，会议召开符合法律法规和本公司章程的规定。
（四）会议召开的方式、日期和时间
（下转95版）
