东睦新材料集团股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告

2018-03-20 来源：上海证券报

证券代码：600114 股票简称：东睦股份编号：（临）2018-012

东睦新材料集团股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月1日以书面形式向公司全体董事发出召开第六届董事会第十九次会议的通知。公司第六届董事会第十九次会议于2018年3月19日在宁波南苑环球酒店二楼会议厅召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长芦德宝先生主持了本次会议，公司全体监事及部分高管人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：

（一）审议通过《2017年度总经理工作报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（二）审议通过《2017年度财务决算报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（三）审议通过《2018年度财务预算报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（四）审议通过《2017年度内部审计工作报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（五）审议通过《2017年度独立董事述职报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

有关《2017年度独立董事述职报告》的全文，详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（六）审议通过《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

有关《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》的全文，详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（七）审议通过《2017年度董事会工作报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（八）审议通过《2017年年度报告》全文及摘要

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司〈2017年年度报告〉的独立意见》，有关《2017年年度报告》全文及摘要等内容，详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（九）审议通过《关于提请股东大会审议公司2017年度利润分配的预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司（母公司）共实现净利润235,535,491.34元，按10%提取法定公积金23,553,549.13元，加以前年度分配后留存的未分配利润214,969,105.01元，累计可供股东分配的利润为426,951,047.22元。2017年度利润分配的预案如下：

1、以截至2017年12月31日公司总股本436,347,649股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税）, 总计分配130,904,294.70元，尚未分配利润296,046,752.52元结转至下一年度。

2、以截至2017年12月31日公司总股本436,347,649股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4.8股，总计转增209,446,872股（具体以中国证券登记结算有限责任公司最终登记的股份数量为准），转增后的公司总股本为645,794,521股。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司2017年度利润分配预案的独立意见》，具体内容详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（十）审议通过《2017年度内部控制评价报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司〈2017年内部控制评价报告〉的独立意见》，具体内容详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（十一）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

有关2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的全文，详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（十二）审议通过《关于2018年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》

1、决定为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为8,000万元；

2、决定为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为7,500万元；

3、决定为连云港东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为8,000万元；

4、决定为南京东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为6,000万元；

5、决定为广东东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为11,000万元；

6、决定为长春东睦富奥新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为11,000万元；

7、决定为浙江东睦科达磁电有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为25,000万元；

8、决定为公司控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计76,500万元。

上述第1～5项和第8项担保事项所提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；批准权限：根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）、《公司章程》及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。

上述第6和7项担保事项所提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；批准权限：根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）、《公司章程》及其他有关规定，这两项担保需提交股东大会审议批准。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司上述各子公司2017年度财务状况及经营情况，以及公司独立董事对此议案发表的《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于2018年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的独立意见》，详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（十三）审议通过《关于公司2018年度与日常经营相关的关联交易的议案》

公司预计在2018年向睦特殊金属工业株式会社采购材料，金额约为40.00万元人民币，并向睦特殊金属工业株式会社、睦香港有限公司和睦星塑胶（深圳）有限公司销售粉末冶金产品，金额约460.00万元人民币，预计日常关联交易总金额约为500.00万元人民币。

此项议案涉及关联交易，关联董事池田修二、多田昌弘和稻叶义幸回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于2018年度与日常经营相关的关联交易事项的事前认可意见》，同意提交公司第六届董事会第十九次会议审议，并在审议该项议案时，就此议案的表决程序、关联事项等发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司2018年度与日常经营相关的关联交易事项的独立意见》，详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（十四）审议通过《关于公司2018年度拟新增融资额度的议案》

为满足公司2018年度对资金的需求，董事会同意公司2018年度新增融资额度不超过人民币3亿元，并授权总经理根据公司经营情况安排具体资金筹集事项。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（十五）审议通过《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》

公司董事会拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，提请股东大会授权公司经营层根据市场及服务质量确定具体报酬。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司拟续聘天健会计师事务所的独立意见》，详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（十六）审议通过《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2018年度内部控制审计机构的议案》

公司董事会拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构；拟定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度内部控制审计的报酬为30万元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（十七）审议通过《关于2018年度拟新增技改投资的议案》

为完善公司总体产能配置，满足精益生产要求，董事会批准公司2018年度新增技改投资项目并筹集相应的建设资金不超过33,451万元，董事会授权总经理在董事会批准的技改投资额度范围内，负责技改投资的具体实施，包括但不限于技改投资设备的选定、协议签订等相关事项。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（十八）审议通过《关于拟修订公司章程的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

有关公司章程修订的具体内容，详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（十九）审议通过《关于拟修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

有关公司《股东大会议事规则》修订的具体内容，详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（二十）审议通过《关于拟修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

有关公司《董事会议事规则》修订的具体内容，详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（二十一）审议通过《关于拟修订公司〈重大事项处置权限的暂行办法〉的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

有关公司《重大事项处置权限的暂行办法》修订的具体内容，详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（二十二）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

公司董事会同意公司根据财政部颁布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）等相关规定，对公司原会计政策进行相应变更，此次会计政策变更和调整仅对财务报表的列报项目产生影响，不会对公司净利润产生影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事就该项议案发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见》；公司监事会出具了《东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的核查意见》，具体内容详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（二十三）审议通过《关于拟放弃宁波东睦嘉恒投资管理有限公司股权优先购买权的议案》

公司董事会同意放弃对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司20%股权转让的优先购买权。此次优先购买权的放弃，不影响公司对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司的持股比例，不改变公司与宁波龙湖置业发展有限公司以及宁波新金广投资管理有限公司合资设立宁波东睦嘉恒投资管理有限公司的合作模式，不会损害公司及全体股东利益。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事就该项议案发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司放弃宁波东睦嘉恒投资管理有限公司股权优先购买权的独立意见》，详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（二十四）审议通过《关于德清森腾电子科技有限公司资产处置的议案》

公司董事会同意对德清森腾电子科技有限公司的资产处置，并同意公司聘请资产评估机构对德清森腾电子科技有限公司资产进行评估，并以评估后的资产价值为基础出售相关资产，待德清森腾电子科技有限公司全部资产清理完毕后，同意清算并注销德清森腾电子科技有限公司，董事会授权曹阳全权办理德清森腾电子科技有限公司的资产处置、清算注销等相关事项。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事就该项议案发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司对德清森腾电子科技有限公司资产处置的独立意见》，详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（二十五）审议通过《关于拟放弃浙江东睦科达磁电有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》

此项议案涉及关联交易，关联董事芦德宝和曹阳回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司放弃浙江东睦科达磁电有限公司股权优先购买权暨关联交易事项的事前认可意见》，同意提交公司第六届董事会第十九次会议审议，并在审议该项议案时，就此议案的表决程序、关联事项等发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司放弃浙江东睦科达磁电有限公司股权优先购买权暨关联交易事项的独立意见》，详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（二十六）审议通过《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2018年4月10日（星期二）下午14时30分，在公司（宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号）会议室召开公司2017年年度股东大会，审议公司第六届董事会第十九次会议审议通过的尚需提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董事会

2018年3月19日

报备文件：

1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司《2017年年度报告》的独立意见；

3、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司2017年度利润分配预案的独立意见；

4、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司《2017年内部控制评价报告》的独立意见；

5、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于2018年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的独立意见；

6、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于2018年度与日常经营相关的关联交易事项的事前认可意见；

7、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司2018年度与日常经营相关的关联交易事项的独立意见；

8、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司拟续聘天健会计师事务所的独立意见；

9、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见；

10、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司放弃宁波东睦嘉恒投资管理有限公司股权优先购买权的独立意见；

11、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司对德清森腾电子科技有限公司资产处置的独立意见；

12、东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的核查意见；

13、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司放弃浙江东睦科达磁电有限公司股权优先购买权暨关联交易事项的事前认可意见；

14、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司放弃浙江东睦科达磁电有限公司股权优先购买权暨关联交易事项的独立意见。

证券代码：600114 股票简称：东睦股份编号：（临）2018-013

东睦新材料集团股份有限公司

第六届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月1日以书面形式向公司全体监事发出召开第六届监事会第十八次会议的通知。公司第六届监事会第十八次会议于2018年3月20日在宁波南苑环球酒店二楼会议厅召开，应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人，监事会主席周海扬先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

全体监事对本次监事会会议的议案进行了审议，经逐项表决形成如下决议：

（一）审议通过《2017年度监事会工作报告》

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（二）审议通过《2017年度财务决算报告》

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（三）审议通过《2018年度财务预算报告》

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（四）审议通过《2017年年度报告》全文及摘要

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（五）审议通过《2017年度内部控制评价报告》

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（六）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

监事会认为公司董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。

（七）审议《关于公司2018年度与日常经营相关的关联交易的议案》

公司预计在2018年向睦特殊金属工业株式会社采购材料，金额约为40.00万元人民币，并向睦特殊金属工业株式会社、睦香港有限公司和睦星塑胶（深圳）有限公司销售粉末冶金产品，金额约460.00万元人民币，日常关联交易总金额约为500.00万元人民币。

此项议案涉及关联交易，关联监事藤井郭行回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于拟修订公司〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

公司监事会同意公司根据财政部颁布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）等相关规定，对公司原会计政策进行相应变更，此次会计政策变更和调整仅对财务报表的列报项目产生影响，不会对公司净利润产生影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（十）审议通过《关于拟放弃宁波东睦嘉恒投资管理有限公司股权优先购买权的议案》

公司监事会同意放弃对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司20%股权转让的优先购买权。此次优先购买权的放弃，不影响公司对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司的持股比例，不改变公司与宁波龙湖置业发展有限公司以及宁波新金广投资管理有限公司合资设立宁波东睦嘉恒投资管理有限公司的合作模式，不会损害公司及全体股东利益。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（十一）审议通过《关于德清森腾电子科技有限公司资产处置的议案》

公司监事会同意对德清森腾电子科技有限公司的资产处置，并同意公司聘请资产评估机构对德清森腾电子科技有限公司资产进行评估，并以评估后的资产价值为基础出售相关资产，待德清森腾电子科技有限公司的全部资产清理完毕后，同意清算并注销德清森腾电子科技有限公司。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（十二）审议通过《关于拟放弃浙江东睦科达磁电有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》

此项议案涉及关联交易，关联监事宋培龙回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

监事会

2018年3月19日

报备文件：

1、公司第六届监事会第十八次会议决议；

2、东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司《2017年年度报告》的书面确认意见；

3、东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的核查意见。

证券代码：600114 股票简称：东睦股份编号：（临）2018-014

东睦新材料集团股份有限公司

关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1321号文核准，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东睦股份”）由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票3,458.21万股，发行价为每股人民币17.35元，共计募集资金59,999.99万元，坐扣承销和保荐费用1,900.00万元后的募集资金为58,099.99万元，已由主承销商海通证券于2016年11月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用379.20万元后，公司本次募集资金净额为57,720.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕475号）。

（二）募集资金使用和结余情况

1、公司以前年度已使用募集资金27,760.25万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22.21万元；2017年度实际使用募集资金13,747.22万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为33.00万元；累计已使用募集资金41,507.47万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为55.21万元。

2、2016年12月15日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，用募集资金不超过30,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六届董事会第五次会议审议通过该议案之日起12个月。在公司第六届董事会第五次会议审议批准期限内，公司实际使用募集资金临时补充流动资金金额为25,000.00万元。截至2017年12月6日，公司已将募集资金临时补充流动资金共计25,000.00万元已全部归还至募集资金专用账户，并及时将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。

3、2017年12月15日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，继续使用募集资金不超过15,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六届董事会第十六次会议审议通过本议案之日起12个月。

截至2017年12月31日，实际使用募集资金临时补充流动资金金额为13,000.00万元。

4、截至2017年12月31日，募集资金专户余额为3,268.53万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

1、为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《东睦新材料集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券于2016年12月9日分别与中国银行股份有限公司宁波市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、为规范对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资的7,037.65万元募集资金的存储和管理，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定，以及《管理制度》的相关规定和要求，公司与东睦（天津）粉末冶金有限公司、中国银行股份有限公司宁波市分行和海通证券四方于2017年7月19日在宁波市鄞州区签订了《东睦新材料集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金账户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议的主要内容格式与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

公司共有两个募集资金专户。截至2017年12月31日，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

注1：2016年11月25日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议确定该募集资金专项账户用于存储和管理2015年度非公开发行募集资金，具体内容详见公司于2016年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）披露的相关信息。

注2：2017年7月17日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议确定该募集资金专项账户仅用于存储和管理对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资的7,037.65万元募集资金，具体内容详见公司于2017年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）披露的相关信息。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见附表1。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金先期投入置换情况的说明

1、2016年12月15日，经公司第六届董事会第五次会议审议通过的《用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换预先投入的自筹资金，金额为149,568,557.22元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于东睦新材料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审﹝2016﹞8039号）。

2、2016年12月15日，经公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及材料采购款等，并定期统计银行承兑汇票支付清单报保荐人审核后，再从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。

截至2017年12月31日，公司累计使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换37,824,028.34元。

（四）募集资金临时补充流动资金情况的说明

1、2016年12月15日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，用募集资金不超过30,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六届董事会第五次会议审议通过该议案之日起12个月。在公司第六届董事会第五次会议审议批准期限内，公司实际使用募集资金临时补充流动资金金额为25,000.00万元。截至2017年12月6日，公司已将募集资金临时补充流动资金共计25,000.00万元已全部归还至募集资金专用账户，并及时将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。

2、2017年12月15日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，继续使用募集资金不超过15,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六届董事会第十六次会议审议通过本议案之日起12个月。

截至2017年12月31日，实际使用募集资金临时补充流动资金金额为13,000.00万元。

(五) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益情况。

（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（七）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（八）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（九）节余募集资金使用情况

公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2017年4月26日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》和《关于对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资的议案》，将募集资金项目之一的“年新增12,000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目”做了如下调整变更：

■

上述调整变更后，公司通过以募集资金7,037.65万元对全资子公司东睦（天津）粉末冶金有限公司进行增资，由其实施“年新增2,000吨汽车动力系统零部件技术改造项目”的方式来承接“年新增12,000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目”调整变更部分的建设。

上述事项已经公司于2017年5月18日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2017年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）披露的相关信息。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定，以及《管理制度》的相关规定和要求对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。

六、监事会意见

2018年3月19日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，认为公司董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东睦新材料集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2018]700号），认为东睦股份董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了东睦股份募集资金2017年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

海通证券出具了《海通证券股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，经核查后认为：2017年度，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。2017年度，海通证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。

九、上网公告附件

（一）海通证券股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东睦新材料集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董事会

2018年3月19日

报备文件：

1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

2、公司第六届监事会第十八次会议决议；

3、公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

附表1：募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位：东睦新材料集团股份有限公司单位：人民币万元

■

[注]本期该项目新增了实施主体和实施地点，募集资金实际用途未发生改变，该项目下所披露金额是为包括新增实施主体和实施地点的汇总数，具体变更情况详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”之说明

证券代码：600114 股票简称：东睦股份编号：（临）2018-015

东睦新材料集团股份有限公司

关于2018年度为控股子公司

提供担保的公告

重要内容提示：

被担保人：公司7家控股子公司

本次担保金额：最高额度（综合授信）为人民币76,500万元

本次是否有反担保：否

对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为保证东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司的日常经营和正常发展，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）文件要求，以及公司有关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2018年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保并做出以下计划：

（一）为控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）情况

1、为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为8,000万元；

2、为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为7,500万元；

3、为连云港东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为8,000万元；

4、为南京东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为6,000万元；

5、为广东东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为11,000万元；

6、为长春东睦富奥新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为11,000万元；

7、为浙江东睦科达磁电有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为25,000万元；

8、为公司控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计76,500万元。

（二）提供担保的形式：信用保证、抵押或质押。

（三）提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年。

（四）批准权限

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）、《公司章程》及其他有关规定：

1、对东睦（天津）粉末冶金有限公司、山西东睦华晟粉末冶金有限公司、连云港东睦新材料有限公司、南京东睦粉末冶金有限公司、广东东睦新材料有限公司的担保最高额度（综合授信）及为控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批；

2、对长春东睦富奥新材料有限公司和浙江东睦科达磁电有限公司提供担保，因预计这两家子公司的资产负债率将超过70%，因此对这两家子公司的最高额度（综合授信）担保在经公司股东大会审议批准生效后，方可由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

以上对控股子公司的担保事项，在经公司董事会或股东大会审议批准后，在实际发生担保时公司将另行公告并披露具体信息。

二、被担保人基本情况

（一）被担保控股子公司基本情况

单位：万元币种：人民币

■

以上信息为截至2017年12月31日的数据。

（二）被担保的控股子公司财务经营情况

被担保的控股子公司经审计的2017年度财务状况及经营情况

单位：万元币种：人民币

■

三、担保协议的主要内容

截至本公告披露日，公司尚未签订相关担保协议，在经公司董事会或股东大会审议批准后，在实际发生担保时公司将另行公告并披露具体信息。

四、董事会意见

2018年3月19日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2018年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》，同意公司2018年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的总额为76,500万元人民币。

公司独立董事出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于2018年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的独立意见》，认为：公司董事会审议公司2018年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项的程序符合规定，为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项是必要的，风险是可控的，为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项不会损害公司广大投资者的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额以及公司对控股子公司提供的担保总额均为0元，且无逾期担保的情况。

六、上网公告附件

东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于2018年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的独立意见。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董事会

2018年3月19日

报备文件：

1、公司第六届董事会第十九次会议决议。

证券代码：600114 股票简称：东睦股份编号：（临）2018-016

东睦新材料集团股份有限公司

关于2018年度与日常经营

53版信息披露