深圳齐心集团股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-014
深圳齐心集团股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议的会议通知于2018年3月8日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2018年3月18日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式举行，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈钦鹏先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以书面记名投票方式逐项表决，形成如下决议：
1、审议并通过了《2017年度董事会工作报告》；
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。本报告尚需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事李建浩先生、陈燕燕女士、王惠玲女士分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。
《2017年度独立董事述职报告》全文登载于2018年3月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《2017年度董事会工作报告》的详情请见2018年3月20日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2017年年度报告》中的“第四节 经营情况讨论与分析”章节。
2、审议并通过了《2017年度总经理工作报告》；
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、审议并通过了《2017年度财务决算报告》；
2017年度公司实现营业收入3,181,639,488.48元，较上年同期增长比例11.05%；
实现营业利润159,444,489.82元，较上年同期增长比例57.71%；
归属于上市公司股东的净利润140,071,834.96元，较上年同期增长比例33.54%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润120,458,674.42元，较去年同期增长37.75%。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。本报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
监事会对本预案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议并通过了《2017年度利润分配预案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润140,071,834.96元，以母公司2017年度实现净利润24,397,790.09元为基数，加上年初未分配利润212,115,208.21元，再扣除报告期内因实施2016年度利润分配已发放的现金股利8,557,347.76元（含税），截至2017年12月31日，公司可供股东分配利润为227,955,650.54元，资本公积金为1,389,125,449.13元。
拟以公司2017年末总股本427,867,388股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增加到641,801,082股；同时以总股本427,867,388股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配现金红利21,393,369.40元，不送红股。
董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
以上分配方案符合公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》对利润分配的相关要求，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。本预案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
《关于2017年度利润分配预案的公告》详见2018年3月20日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-016，独立董事就此事项发表独立意见。
5、审议并通过了《2017年年度报告及摘要》；
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。本报告及其摘要尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
公司《2017年年度报告》全文及摘要登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告摘要》同时登载于2018 年3月20日的《证券时报》及《上海证券报》（公告编号2018-017）。
监事会对本预案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议并通过了《2017年度内部控制评价报告》；
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司《2017年度内部控制评价报告》全文登载于2018 年3月20 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，保荐机构国信证券股份有限公司就上述事项出具了专项核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议并通过了《2017年度内部控制规则落实自查表》；
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
保荐机构国信证券股份有限公司就上述事项出具了专项核查意见，与公司《2017年度内部控制规则落实自查表》登载于2018 年3月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议并通过了《关于续聘2018年度会计师事务所的预案》；
同意公司向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2017年度报告审计费用105万元人民币；并继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度外部审计机构及2018年度内部控制的审计机构。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。本预案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事、监事会分别对本预案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议并通过《关于向银行申请综合授信额度的预案》；
董事会认为：向银行申请年度综合授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，满足正常经营发展需求，为公司持续稳定发展奠定坚实基础。董事会同意2018年度公司及控股子公司向合作银行申请人民币额度不超过人民币533,000.00万元、美元额度不超过美元20,150.00万元的综合授信额度，并同意将该预案提交公司年度股东大会审议。待股东大会审议通过上述事项后，授权公司总经理或其授权签字人签署上述综合授信额度内的一切授信文件。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。本预案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见2018年3月20日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-018。
10、审议并通过《关于为子公司提供担保额度的预案》；
为满足公司（含全资子公司和控股子公司）的日常经营和业务发展资金需要，保障公司业务顺利开展，结合公司资金管理要求和控股子公司日常业务需要，同意对本公司10家控股子公司申请银行综合授信额度及日常经营需要为其提供担保额度，担保额度合计不超过等值人民币410,000.00万元，有效期为自公司股东大会审议通过该事项之日起一年。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。本预案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
《关于为子公司提供担保额度的公告》详见2018年3月20日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-019。
11、审议并通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。本预案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《关于深圳齐心集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》；保荐机构国信证券股份有限公司对公司出具了《关于深圳齐心集团股份有限公司2017年度募集资金使用与存放情况的核查意见》，与《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》一起详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》；
同意公司将11,200.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》详见2018年3月20日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-020。
公司独立董事、监事会对该项发表了意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
13、审议并通过《关于变更经营范围并相应修订公司章程的预案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定及公司实际经营发展需要，公司拟变更经营范围并相应修订公司章程（修订后的经营范围将以工商行政管理部门最终核准、登记的情况为准）。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。本预案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议。
《关于变更经营范围并相应修订公司章程的公告》和修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于变更经营范围并相应修订公司章程的公告》同时登载于2018年3月20 日的《证券时报》及《上海证券报》，公告编号：2018-021。
14、审议并通过《关于会计政策变更的议案》。
本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，不会对公司的财务报表产生重大影响。同意本次会计政策变更。公司独立董事、监事会分别对本议案发表了同意变更的意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
《关于会计政策变更的公告》详见2018年3月20日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-022。
15、审议并通过《关于召开2017年年股东大会的议案》。
鉴于本次董事会审议的预案1、3、4、5、8、9、10、11、13，及2017年度监事会工作报告尚需提交股东大会审议，特提议于2018年4月10日下午14：30在深圳市福田区深南大道国际创新中心A座34层会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开2017年年度股东大会审议相关事项。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
《关于召开2017年年度股东大会的通知》详见2018年3月20日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018-023）。
三、备查文件
1、经与会董事签署的董事会决议；
2、独立董事对第六届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见；
3、会计师事务所、保荐机构出具的相关文件。
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司
董事会
2018年3月20日
证券代码：002301 证券简称：齐心集团公告编号：2018-015
深圳齐心集团股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议的会议通知于2018年3月8日以书面或电子邮件形式送达公司全体监事，会议2018年3月18日在公司会议室以现场召开的方式举行，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席徐东海先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出以下决议：
1、审议并通过《2017年度监事会工作报告》；
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。本预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
《2017年度监事会工作报告》内容详见2018年3月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议并通过《2017年度财务决算报告》；
2017年度公司实现营业收入3,181,639,488.48元，较上年同期增长比例11.05%；
实现营业利润159,444,489.82元，较上年同期增长比例57.71%；
归属于上市公司股东的净利润140,071,834.96元，较上年同期增长比例33.54%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润120,458,674.42元，较去年同期增长37.75%。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。本预案尚需提交公司年度股东大会审议。
3、 审议并通过《2017年度利润分配预案》；
监事会认为：公司2017年生产经营状况良好，业绩符合预期，董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合《公司章程》及《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意通过该议案，并同意将该预案提交公司2017年年度股东大会审议。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。本预案尚需提交公司年度股东大会审议。
4、 审议并通过《2017年年度报告及摘要》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，监事会未发现参与2017年度报告及摘要编制和审议的人员有违反公司《内幕信息及知情人管理制度》规定的行为。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。本预案尚需提交公司年度股东大会审议。
5、 审议并通过《2017年度内部控制评价报告》；
经审核，监事会认为：公司《2017年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。董事会关于公司《2017年度内部控制的评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。公司监事会将继续严格按照相关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、 审议并通过《关于续聘2018年度会计师事务所的预案》；
同意公司向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2017年度报告审计费用105万元人民币；并继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度外部审计机构及2018年度内部控制的审计机构。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。本预案尚需提交公司年度股东大会审议。
7、审议并通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
经认真审核，监事会认为：报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，未发现变相改变募集资金用途的情形，未发现违规存放与使用募集资金的情形。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。
经审核，监事会认为公司本次以部分闲置募集资金11,200.00万人民币元补充流动资金能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。公司在12个月内及时归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金使用管理办法》关于募集资金使用及管理的相关规定。因此，同意公司将11,200.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、审议并通过《关于会计政策变更的议案》。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，体现了会计核算的真实性和谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，我们同意公司本次会计政策变更。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会监事签字的监事会决议。
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司
监事会
2018年3月20日
证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-018
深圳齐心集团股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月18日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的预案》，同意公司及其控股子公司向银行申请人民币额度不超过人民币533,000.00万元、美元额度不超过美元20,150.00万元的综合授信额度，该预案尚需提交公司年度股东大会审议。具体情况如下：
一、新增综合授信额度的背景
公司2017年度的银行综合授信额度将陆续到期，为了满足公司2018年度日常生产经营的资金需求，公司及其控股子公司拟向银行申请人民币额度不超过人民币533,000.00万元、美元额度不超过美元20,150.00万元的综合授信额度。
二、本次综合授信额度的基本情况
根据实际经营需要，2018年度公司及其控股子公司拟向合作银行申请人民币额度不超过人民币533,000.00万元、美元额度不超过美元20,150.00万元的综合授信额度，授信品类包括但不限于公司日常生产经营的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、外汇衍生产品等。各银行具体综合授信额度、授信品类及其他条款要求最终以公司与各银行签订的协议为准。
1、可使用本次综合授信额度的控股子公司如下：
■
2、 各银行最高综合授信额度如下：
■
本预案尚需提交公司年度股东大会审议，本综合授信额度及授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述综合授信额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决，年度内银行综合授信额度超过上述范围的，须提交董事会或股东大会审议批准后执行。
在不超过综合授信额度的前提下，提请股东大会授权公司总经理或其授权签字人签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
三、董事会意见
董事会认为：向银行申请年度综合授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，满足正常经营发展需求，为公司持续稳定发展奠定坚实基础。董事会同意2018年度公司及控股子公司向合作银行申请人民币额度不超过人民币533,000.00万元、美元额度不超过美元20,150.00万元的综合授信额度，并同意将该预案提交公司年度股东大会审议。待股东大会审议通过上述事项后，授权公司总经理或其授权签字人签署上述综合授信额度内的一切授信文件。
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司
董事会
2018年3月20日
证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-019
深圳齐心集团股份有限公司
关于为子公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”、“齐心集团”）为满足公司（含控股子公司）的日常经营和业务发展资金需要，保障公司业务顺利开展，结合公司资金管理要求和控股子公司日常业务需要，拟对本公司10家控股子公司申请银行综合授信额度及日常经营需要为其提供担保额度，担保额度合计不超过等值人民币410,000.00万元，有效期为自公司股东大会审议通过该事项之日起一年。
一、担保额度情况概述
1、齐心集团与下属控股子公司之间的交叉及连带责任担保额度拟设定如下：
■
2、上述控股子公司在向银行申请和使用综合授信额度及银行资产池专项授信额度、向供应商采购货物及对外投标等时，公司将在上述额度内对控股子公司提供连带责任担保或交叉担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
3、本次担保额度已经公司2018年3月20日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过。本次拟申请担保额度为等值人民币410,000.00万元，为归属于母公司最近一期（2017年12月31日）经审计净资产比重的168.62%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次担保额度尚需提交公司年度股东大会审议批准。
二、本次担保事项的说明
1、公司对上表所述10家控股子公司在等值人民币410,000.00万元的额度内提供连带责任担保或实施交叉担保；
2、公司对上表所述10家控股子公司提供的担保额度自公司年度股东大会审议通过该担保额度之日起12个月内有效，并授权公司总经理或其授权签字人负责具体组织实施并签署相关合同及文件。
三、被担保控股子公司基本情况介绍
1、北京齐心办公用品有限公司（公司全资子公司，以下简称“北京办公”）
公司名称：北京齐心办公用品有限公司
成立日期：2009年01月08日
住所：北京市朝阳区芍药居38号楼一层101
法定代表人：陈钦鸿
注册资本：2,000.00 万元人民币
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：销售食品；销售II、III类医疗器械（医疗器械经营企业许可证有效期至2019年7月30日）；销售文具用品、体育用品、社会公共安全设备及器材、日用品、五金交电、仪器仪表、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、家具、工艺品、针纺织品、服装、鞋帽、机械设备、医疗器械（限I类）、化妆品；维修打印机、印刷机、复印机、传真机；投资咨询；企业管理咨询；货运代理；租赁计算机、打印机、复印机；仓储服务；计算机系统服务；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、上海齐心办公用品有限公司（公司控股子公司，以下简称“上海办公”）
公司名称：上海齐心办公用品有限公司
成立日期：2011年09月30日
住所：浦东新区台桥路28号B幢一层
法定代表人：陈钦武
注册资本：2,000.00 万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：文教办公用品、纸制品、电脑及消耗材料、电子产品、五金交电、一般劳防用品、日用百货、办公家具、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、易制毒化学品）、金属材料、工艺品、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证）的销售，办公设备的维修服务及租赁，从事货物与技术的进出口业务，图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售（凭许可证经营），企业管理咨询、商务咨询、信息技术咨询服务（以上咨询除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、广州齐心共赢办公用品有限公司（公司全资子公司，以下简称“广州共赢”）
公司名称：广州齐心共赢办公用品有限公司
成立日期：2013年02月22日
住所：广州市白云区大金钟路明珠北街1-11（单）首层
法定代表人：陈钦武
注册资本：2,000.00 万元人民币
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：文具用品批发;劳动防护用品批发;纸张批发;计算机批发;办公设备批发;办公设备租赁服务;其他办公设备维修;计算机零配件批发;金属制品批发;电子产品批发;办公设备耗材批发;体育用品及器材批发;纺织品、针织品及原料批发;五金产品批发;化工产品批发（危险化学品除外）;百货零售（食品零售除外）;纺织品及针织品零售;文具用品零售;体育用品及器材零售;计算机零售;办公设备耗材零售;电子产品零售;五金零售;劳动防护用品零售;化工产品零售（危险化学品除外）;日用杂品综合零售;干果、坚果零售;计量器具零售;商品信息咨询服务;预包装食品零售;预包装食品批发;米、面制品及食用油批发;糕点、糖果及糖批发;烟草制品批发;乳制品批发;酒类批发;粮油零售;糕点、面包零售;乳制品零售;烟草制品零售;酒类零售;豆制品零售;调味品零售。
4、深圳市齐心共赢办公用品有限公司（公司全资子公司，以下简称“深圳共赢”）
公司名称：深圳市齐心共赢办公用品有限公司
成立日期：2010年03月30日
住所：深圳市宝安区新安街道新安六路御景湾花园1栋101、201A、301、401之二楼201A-K59
法定代表人：陈钦鸿
注册资本：2,000.00 万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：办公用品、办公设备、家具、计算机软硬件、通讯设备、五金制品、电子产品、日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外）、体育用品、电话卡、劳保用品、家用电器、的购销及上门安装、维护、租赁，信息咨询；初级农产品的销售（不含人才中介及其它限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）"预包装食品（不含冷冻冷藏，凭许可证）的销售；图书、邮票的销售。
5、深圳市齐心供应链管理有限公司（公司全资子公司，以下简称“齐心供应链”）
公司名称：深圳市齐心供应链管理有限公司
成立日期：2013年11月08日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：陈钦徽
注册资本：8000.00万人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：供应链管理及相关配套服务；经营进出口业务；货运代理；网络集成系统、涉密计算机信息系统、应用软件及办公自动化系统的技术开发；国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件和通讯设备的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；计算机网络工程的设计和施工；企业管理咨询；商务信息咨询；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营)；产品设计及研发。
6、齐心商用设备（深圳）有限公司（公司全资子公司，以下简称“商用设备”）
公司名称：齐心商用设备（深圳）有限公司
成立日期：2006年6月26日
住所：深圳市坪山新区锦绣中路18号齐心科技园1栋
法定代表人：陈钦徽
注册资本：500.00 万元人民币
企业类型：有限责任公司(台港澳合资)
经营范围：办公设备、办公文具、电器电子用品、电子仪器的技术开发、生产、批发、进出口以及其它相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
公司持有其75%的股权，公司全资子公司齐心（亚洲）有限公司持有其25%的股权。
7、深圳齐心乐购科技有限公司（公司控股子公司，以下简称“齐心乐购”）
公司名称：深圳齐心乐购科技有限公司
成立日期： 2015年08月14日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：陈钦鸿
注册资本：3000万人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围： 计算机软硬件的技术开发、技术咨询；办公设备的研发与销售；计算机软硬件及辅助设备、移动电话及配件、机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、化妆品、化工产品（不含危险化学品）、日用品、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰的批发、零售；办公设备及日用品的租赁、维修、配送及相关配套服务；供应链管理及相关配套服务；企业管理咨询；商务信息咨询；投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在网上从事信息咨询；在网上从事商贸活动；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包业务（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；经营进出口业务；仓储；互联网信息服务业务。
齐心乐购股东名称及出资额、出资比例：
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8、深圳银澎云计算有限公司（公司全资子公司，以下简称“银澎云”）
公司名称：深圳银澎云计算有限公司
成立时间：2013年09月11日
住所：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园二区9栋B座9楼916
法定代表人：彭荣涛
注册资本：2000 万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：云计算技术的开发与销售、计算机软件、硬件产品的设计、技术开发和销售、计算机系统集成、网络技术开发与销售；通讯及电子产品的技术开发、销售； 信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^计算机数据处理与分析；网络工程；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第一类增值电信业务中的国内多方通信服务业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务。
9、齐心（亚洲）有限公司（公司境外全资子公司，以下简称“齐心亚洲”）
公司名称：齐心（亚洲）有限公司
成立日期： 2007年6月27日
住所： 香港上环苏杭街49-51号建安商业大厦7楼
董事：陈钦徽
注册资本：500万美元
经营范围：文具及办公用品、办公设备的购销
10、齐心（香港）有限公司（公司境外全资子公司，以下简称“齐心香港”）
公司名称：齐心（香港）有限公司
成立日期： 2012年12月12日
住所：香港皇后大道中181号新纪元广场低座1501室A1
董事：陈钦徽
注册资本：500万美元
经营范围：文具及办公用品、办公设备、电子产品的购销；文具及办公用品、办公设备的设计及研发；进出口业务
注：控股子公司的主要财务指标，详见附件。
四、担保协议的主要内容
上述担保额度为根据公司日常经营和业务发展需要拟定的金额，相关担保协议尚未签署，担保协议将由公司、控股子公司与相关机构共同协商确定。
五、防范担保风险的措施
1、 公司已建立资金集中管理模式，对控股子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控。掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，对控股子公司的资金使用情况、交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理，保障本公司整体资金的安全运行。
3、上述控股子公司向银行申请综合授信额度或其他业务需要提供担保时，统一由本公司为上述控股子公司审核及办理相关手续。
六、董事会意见
1、上述担保额度根据控股子公司日常经营和业务发展资金需求评估设定，能满足公司业务顺利开展需要，促使控股子公司持续稳定发展。
2、担保对象均是公司合并报表范围内的控股子公司，经营状况良好，具有较强偿债能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。公司将严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保额度并同意提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保及逾期担保金额
截至本公告披露日，公司担保总额为人民币103,400.00万元，美元10,510.00万元，实际发生担保金额为等值人民币66,153.40万元，占归属于母公司最近一期（2017年12月31日）经审计净资产的27.21%（美元按2018年03月16日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价为：1美元对人民币6.3340元计算），无逾期担保。
公司对外（非公司子公司）担保累计金额为人民币0.00万元，实际发生担保金额为人民币0.00万元，无逾期担保。
八、备查文件
第六届董事会第十九次会议决议。
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司
董事会
2018年3月20日
附件一：控股子公司的主要财务指标：
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证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-020
深圳齐心集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充公司流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）经第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将11,200.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。具体如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3216号）核准，深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行方式向平安大华基金管理有限公司等4名投资者发行了人民币普通股（A股）54,267,390股，发行价格为20.27元/股，募集资金总额为人民币1,099,999,995.30元，扣除本次发行费用人民币28,777,930.32元，募集资金净额为人民币1,071,222,064.98元。以上募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2017] 48140002号《验资报告》。
截至2018年3月15日，募集资金专户的存储情况如下：
单位：元
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注：上述募集资金专户的初始划付金额总额与募集资金净额的差异为尚未支付的发行费用（即除承销、保荐费用之外的其他发行费用）。
二、募集资金投资项目及使用情况
公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2016年3月30日召开的第五届董事会第三十二次会议、2016年4月15日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过；公司于2016年8月1日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于〈公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》。公司募集资金计划投资情况如下：
单位：万元
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根据公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿），本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
截至2017年3月14日，公司已按照非公开发行预案中披露的募集资金使用安排，使用募集资金18,150.00万元用于补充流动资金。
2017年 3月16日，公司召开第六届董事会第八次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金29,970.59万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2017年3月16日，公司召开第六届董事会第八次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将50,000.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。
公司于2018年3月15日将暂时补充流动资金的募集资金50,000.00万元人民币全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将上述归还事项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。
三、 本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据本次募集资金投资项目实施的具体安排，预计部分募投项目资金存在暂时性剩余。为提高公司本次非公开发行股票募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司将使用人民币11,200.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户。
四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少同等数额的银行借款，经测算，按现行同期贷款利率，预计可节约财务费用584.64万元。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于公司主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过12个月。
公司将严格按照公司《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。同时本公司承诺：
1、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行风险投资；
2、在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、独立董事对上述募集资金使用行为发表意见如下：
公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。此次用募集资金补充流动资金期限为12个月，总额11,200.00万元人民币，且公司承诺到期前以经营资金及时归还到募集资金专户，并在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不从事风险投资。不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。因此，同意公司使用部分闲置募集资金11,200.00万元人民币暂时补充流动资金。
六、公司监事会对上述募集资金使用行为发表意见如下：
经审核，监事会认为公司本次以部分闲置募集资金11,200.00万人民币元补充流动资金能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。公司在12个月内及时归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金使用管理办法》关于募集资金使用及管理的相关规定。因此，同意公司将11,200.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户。
七、保荐机构对上述募集资金使用行为发表意见如下：
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。齐心集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于齐心集团主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过12个月。
综上所述，国信证券对使用部分募集资金补充流动资金的事项表示无异议。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、公司第六届监事会第十一次会议决议；
4、保荐机构的核查意见。
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司
董事会
2018年3月20日
证券代码：002301 证券简称：齐心集团公告编号：2018-021
深圳齐心集团股份有限公司
关于2017年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月18日召开的第六届董事会第十九次会议，审议通过了《2017年度利润分配预案》。利润分配预案基本情况公告如下：
一、2017年度利润分配预案情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润140,071,834.96元，以母公司2017年度实现净利润24,397,790.09元为基数，加上年初未分配利润212,115,208.21元，再扣除报告期内因实施2016年度利润分配已发放的现金股利8,557,347.76元（含税），截至2017年12月31日，公司可供股东分配利润为227,955,650.54元，资本公积金为1,389,125,449.13元。
拟以公司2017年末总股本427,867,388股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增加到641,801,082股；同时以总股本427,867,388股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配现金红利21,393,369.40元，不送红股。
董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
以上分配方案符合公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》对利润分配的相关要求，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。
二、本次利润分配预案的决策程序
1、董事会审议情况
公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》，并将该预案提交公司2017年年度股东大会审议。
2、监事会审议情况
监事会认为：公司2017年生产经营状况良好，业绩符合预期，董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合《公司章程》及《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意通过该议案，并同意将该预案提交公司2017年年度股东大会审议。
3、独立董事意见
结合公司2017年度的经营业绩、未来的发展前景和战略规划，我们认为：公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司利润分配政策及《未来三年股东回报规划（2015－2017）》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。上述方案的实施，不会造成公司流动资金短缺及其他不良影响，同意公司董事会将2017年度利润分配预案提交2017年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2017年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司
董事会
2018年3月20日
证券代码：002301 证券简称：齐心集团公告编号：2018-021
深圳齐心集团股份有限公司
关于变更经营范围
并相应修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
基于对企业级客户电商化、集中化、集成化采购需求，以及办公移动化、智能化、平台化、社交化发展的趋势判断，为进一步巩固“夯实主业、打造平台、布局生态”的发展战略，打造“硬件+软件+服务”的企业级综合办公服务平台，满足企业级客户的一站式采购和服务需求，深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月18日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更经营范围并相应修订公司章程的预案》，该预案尚需提交公司2017年年度股东大会以特别决议的方式审议。具体内容如下：
一、 拟变更经营范围的情况
1、变更前：
（一）文具及办公用品、办公设备的研发、生产和销售（生产场所及执照另行申办）；
（二）文教及办公用品、办公设备、纸制品、文化用品、计算机硬件软件及耗材、通讯设备、五金交电、电子产品、金融设备、安防系统、会议设备、家具、百货、电器、劳保用品、消防用品、工艺品（象牙及其制品除外）的批发、零售；
（三）在计算机硬件、软件、系统整合和通讯技术领域提供技术开发、转让、咨询、服务和销售。
（四）商品及技术的进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（五）提供办公设备及其它日用品的租赁、维修，产品配送及相关配套服务；自有物业租赁；物业管理。预包装食品（不含复热预包装食品）的批发；烟、酒。
（下转139版）
