黑龙江国中水务股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产重组
预案信息披露的事后问询函》的回复公告

证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：2018-023

黑龙江国中水务股份有限公司关于上海证券交易所

《关于对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产重组

预案信息披露的事后问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别风险提示：上市公司自前次实际控制人发生变更之日起60个月内，若继续向实际控制人及其关联方购买资产，且所购买资产达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的相关情形，仍有可能构成重组上市。

2018年2月28日，黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“上市公司”）收到了上海证券交易所《关于对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产重组预案信息披露的事后问询函》（上证公函[2018]0198号）（以下简称“《事后问询函》”）。根据《事后问询函》的要求，上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，形成了本回复（如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中的释义内容相同）。

一、关于交易方案的合理性

1.预案披露，2016年10月上市公司由无实际控制人变更为姜照柏为公司的实际控制人。本次交易在国中水务控制权变更之日起60个月内，拟购买资产为洁昊环保56.64%股权。洁昊环保的实际控制人为李靖菀及肖惠娥，姜照柏控制的厚康实业于2017年12月通过协议转让突击取得洁昊环保20%的参股权。预案认为本次交易构成重组上市。请补充披露：（1）认定本次交易构成重组上市的原因、依据及合理性；（2）自公司控制权变更之日起60个月内，实际控制人及关联方是否有进一步向公司置入其资产的计划。若有，说明是否可能构成重组上市，拟注入资产是否符合IPO标准；若无，请公司及实际控制人明确承诺。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

（一）认定本次交易构成重组上市的原因、依据及合理性

根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

2016年10月，国中水务控股股东国中天津董事姜照柏、徐颖签署《一致行动协议》，通过前述一致行动，姜照柏可实际支配国中天津董事会三分之二的表决权，继而可实际支配国中天津所持上市公司的表决权。因此，国中水务2016年10月控制权发生变更，由无实际控制人状态变为姜照柏为国中水务实际控制人。

本次交易拟在国中水务控制权变更之日起60个月内进行，国中水务拟向姜照柏之关联方厚康实业购买的资产为洁昊环保20.00%股权。因此本次交易符合《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。

根据控制权发生变更的前一个会计年度即2015年国中水务经审计的财务数据，国中水务2015年净利润为-11,787.43万元，根据洁昊环保未经审计的财务数据，洁昊环保2017年净利润为1,893.67万元，国中水务向厚康实业购买的资产（洁昊环保20.00%股权）对应的洁昊环保2017年净利润为378.75万元，占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上。因此本次交易符合《重组管理办法》第十三条“（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上”所认定的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条所认定的构成重组上市的情形，出于谨慎性原则，国中水务已根据重组上市的相关要求进行了信息披露，并接受监管机构按照重组上市相关要求审核本次交易。

独立财务顾问意见：

经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十三条所认定的构成重组上市的情形。出于谨慎性原则，国中水务已根据重组上市的相关要求进行了信息披露，并接受监管机构按照重组上市相关要求审核本次交易。

律师意见：

经核查，律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十三条第（三）项之规定，满足重组上市的条件，构成重组上市。同时，国中水务已根据重组上市的相关要求进行了信息披露，并接受监管机构按照重组上市相关要求审核本次交易。

上市公司已在重组预案（修订稿）“重大事项提示／二／（二）／2、本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市的原因分析”和“第一章本次交易概述／六／（二）本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市的原因分析”中对认定本次交易构成重组上市的原因、依据及合理性进行了补充披露。

（二）自公司控制权变更之日起60个月内，实际控制人及关联方是否有进一步向公司置入其资产的计划。若有，说明是否可能构成重组上市，拟注入资产是否符合IPO标准；若无，请公司及实际控制人明确承诺。

自上市公司前次控制权变更之日至本回复出具日，上市公司实际控制人及关联方拟向上市公司置入的资产为厚康实业持有的洁昊环保20.00%股份。本次交易符合《重组管理办法》第十三条所认定的构成重组上市的情形。国中水务已根据重组上市的相关要求进行了信息披露，并接受监管机构按照重组上市相关要求审核本次交易。

截至本回复出具日，除上市公司本次重组预案中披露的资产和计划，上市公司实际控制人及关联方没有对上市公司进一步置入资产相关的重组计划。

国中水务承诺：“截至本承诺出具日，除本公司本次重组预案中披露的资产和计划，本公司没有进一步置入实际控制人及关联方资产相关的重组计划。”

国中水务实际控制人姜照柏先生承诺：“截至本承诺出具日，除上市公司本次重组预案中披露的资产和计划，本人及关联方没有对上市公司进一步置入本人及关联方资产相关的重组计划。”

国中水务自实际控制人发生变更之日起60个月内，若继续向实际控制人及其关联方购买资产，且所购买资产达到《重组管理办法》第十三条规定的相关情形，是否构成重组上市，以监管部门的监管意见为准。

独立财务顾问意见：

经核查，上市公司及其实际控制人已承诺，截至承诺出具日，除上市公司本次重组预案中披露的资产和计划，上市公司/上市公司实际控制人及关联方没有对上市公司进一步置入资产相关的重组计划。独立财务顾问认为，若上市公司在其控制权变更之日起60个月内向上市公司实际控制人姜照柏及其关联人购买其他资产，且所购买的资产达到《重组管理办法》第十三条规定的相关情形，是否构成重组上市，以监管部门的监管意见为准。

律师意见：

经核查，律师认为，截至承诺出具日，除上市公司本次重组预案中披露的资产和计划，实际控制人及关联方没有对上市公司进一步置入资产相关的重组计划。

上市公司已在重组预案（修订稿）“重大事项提示／二／（二）／3、上市公司及其实际控制人关于进一步向公司置入其资产的计划的说明及承诺”、“重大事项提示／八、本次重组相关方作出的重要承诺”和“第一章本次交易概述／六／（三）上市公司及其实际控制人关于进一步向公司置入其资产的计划的说明及承诺”中对上市公司及其实际控制人关于进一步向公司置入其资产的计划的说明及承诺进行了补充披露。

2.向中国证监会申报在创业板上市的申请文件，后来由于无法在规定时间内获取国有股东转持批复，同时需对股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东进行清退，因此撤回上市申请，并2017年7月24日取得中国证监会终止审查通知书。预案同时披露，本次交易构成重组上市，标的资产符合IPO条件。请按照2018年1月12日证监会新闻发布会问答环节关于新三板挂牌企业申请IPO过程中遇到的“三类股东”问题的审核政策补充披露：（1）洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东是否依法设立并规范运作，是否已按要求纳入金融监管部门的有效监管；（2）洁昊环保是否已提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露；（3）上述股东的存续期是否已作出合理安排。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

（一）洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东是否依法设立并规范运作，是否已按要求纳入金融监管部门的有效监管

根据洁昊环保《证券持有人名册》（股权登记日：2018年2月28日），洁昊环保股东总数200名，其中机构股东36名，机构股东中涉及资产管理计划、契约型私募基金的共20名，具体如下：

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独立财务顾问意见：

经核查，独立财务顾问认为，上述洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东均系依法设立并规范运作，且已按要求纳入金融监管部门的有效监管。

律师意见：

根据律师核查《证券持有人名册》，洁昊环保提供的相关股东的基金合同、资产管理合同以及产品备案证明文件，并经律师查询中国证券投资基金业协会（http：//www.amac.org.cn/）、中国证监会（http：//www.csrc.gov.cn/），律师认为，洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东系依法设立并规范运作，且已按要求纳入金融监管部门的有效监管。

（二）洁昊环保是否已提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露

1、满足条件的“三类股东”可持有挂牌公司股票

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第四条规定，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

截至2018年2月28日，洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东系依法设立并规范运作，且已按要求纳入金融监管部门的有效监管，因此该等股东具备继续持有洁昊环保股份的主体资格，洁昊环保满足《非上市公众公司监督管理办法》第三条规定的“股权明晰”。

2、挂牌公司在股票公开转让过程中“三类股东”的情形不可避免

根据《黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，本次交易标的资产为交易对方合计所持洁昊环保56.64%股份，本次交易完成后，洁昊环保仍符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的股票在全国股份转让系统挂牌的条件。根据交易双方陈述并查询洁昊环保披露的相关公告，本次交易完成后，洁昊环保拟继续保持挂牌公司主体资格。

根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》规定，全国股份转让系统挂牌股票可以采取做市转让方式、竞价转让方式、协议转让方式进行转让，竞价转让方式包括集合竞价和连续竞价两种方式。因此，作为非上市公众公司的股东，其所持有的非上市公众公司无限售流通股可以在股转系统通过做市转让方式、竞价转让方式、协议转让方式进行转让，股票的流动会带来挂牌公司股东的变化，这为符合条件的“三类股东”进出挂牌公司提供了便利。也即，在洁昊环保保持挂牌公司主体资格的条件下，“三类股东”的情形不可避免。

3、本次交易对方不包括“三类股东”

根据《黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，本次交易对方包括肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司等10名股东，本次交易对方中不包括契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”，因此，洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东不会因为本次交易持有上市公司股票，不会对上市公司的稳定性、控股股东诚信义务的履行构成影响。

4、对“三类股东”做穿透式披露

根据洁昊环保提供的相关资料，并经查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html），洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东穿透情况如下：

（1）浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航1号集合资产管理计划

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（2）上海益菁汇资产管理有限公司－菁华新三板1号私募投资基金

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注1：本专项核查意见中，如无特殊说明，3-1指3的上一层权益持有人，3-1-1指3-1的上一层权益持有人。

（3）财通基金－上海银行－中信证券股份有限公司

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（4）财通基金－上海银行－富春新三板混合精选9号资产管理计划

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（5）财通基金－上海银行－富春新三板1号资产管理计划

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（6）财通资产－上海银行－富春新三板混合精选5号资产管理计划

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（7）浙商证券资管－光大银行－浙商金惠东证做市增强1号集合资产管理计划

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（8）鑫沅资产－南京银行－苏雪琴

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（9）鑫沅资产－南京银行－范玲注2

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注2：2016年10月，范玲将所持鑫沅资产—南京银行—范玲收益权转让给赵宏宇。

（10）北京日出投资管理有限公司－东方日出捷盈1号新三板私募证券投资基金

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（11）鑫沅资产－海通证券－安徽金瑞投资集团有限公司

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（12）天弘基金－齐鲁证券－天弘恒天弘牛新三板1号资产管理计划

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（13）广发证券资管－工商银行－广发资管新三板全面成长3号集合资产管理计划

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（14）广发证券资管－招商证券－广发资管新三板全面成长2号集合资产管理计划注3

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注3：管理人仅提供广发资管新三板全面成长2号集合资产管理计划权益持有人名册及报告期末计划总份额，未提供权益人所持份额具体情况。

（15）广发证券资管－工商银行－广发资管新三板衡锐1号集合资产管理计划

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（16）深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合力量创起航1号量化投资基金

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（17）上海同安投资管理有限公司－同安定增保3号证券投资基金

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（18）广发证券资管－招商证券－广发资管新三板全面成长集合资产管理计划

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（19）天弘基金－齐鲁证券－天弘大唐弘牛新三板2号资产管理计划

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（20）上海新方程股权投资管理有限公司－新方程启辰新三板指数增强基金

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独立财务顾问意见：

经核查，独立财务顾问认为，上述洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东具备继续持有洁昊环保股份的主体资格，不存在投资者身份不透明、无法穿透的问题，洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东不会因为本次交易持有上市公司股票，不会影响上市公司的股权清晰性和稳定性。

律师意见：

经核查，律师认为，洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东系依法设立并规范运作，且已按要求纳入金融监管部门的有效监管，因此该等股东具备继续持有洁昊环保股份的主体资格；本次交易完成后，洁昊环保拟继续保持挂牌公司主体资格，在洁昊环保保持挂牌公司主体资格的条件下，“三类股东”的情形不可避免；本次交易对方中不包括契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”，洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东不会因为本次交易持有上市公司股票，不会对上市公司的稳定性、控股股东诚信义务的履行构成影响。洁昊环保在目前交易方案下符合监管要求。

（三）上述股东的存续期是否已作出合理安排。

根据洁昊环保的股东资料，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东存续期情况如下：

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本次交易对方中不包括洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东；本次交易完成后，洁昊环保拟继续保持挂牌公司主体资格，在洁昊环保保持挂牌公司主体资格的条件下，洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东可通过股转系统完成退出；同时，上市公司及上市公司实际控制人作出声明，上市公司有意向在本次交易标的资产交割完成后一个月届满之日起以现金方式收购除本次交易对方之外的洁昊环保投资者所持洁昊环保股份。

独立财务顾问意见：

经核查，独立财务顾问认为，洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东虽存在存续期已届满但未退出清算的情形，但该等股东未作为本次交易对方且并不持有上市公司股份，且该等股东具备充分的退出渠道，不会影响上市公司的股权清晰性和稳定性，洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东存续期对本次交易不构成实质性障碍。

律师意见：

经核查，洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东虽存在存续期已届满但未退出清算的情形，但该等股东未作为本次交易对方，且该等股东具备充分的退出渠道。因此，律师认为，洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东存续期对本次交易不构成实质性法律障碍。

上市公司已在重组预案（修订稿）“第四章标的资产基本情况／十三／（六）关于标的资产“三类股东”情况的说明”中对上述内容进行了补充披露。

3.预案披露的上市公司控制股东、实际控制人、交易对方的锁定期安排不符合《重组办法》第46条的规定。请按照《重组办法》的规定做好相关股份的锁定承诺。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

根据《重组管理办法》第四十六条规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”，并且对属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形（即上市公司自控制权发生变更之日起60个月内向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司相关财务指标发生根本变化，构成重大资产重组），要求“上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让”。

本次交易拟在国中水务前次控制权变更之日起60个月内进行，交易对方包含上市公司实际控制人姜照柏控制的关联方厚康实业，且标的资产对应的洁昊环保2017年度净利润占上市公司2015年度（即控制权变更前一年）经审计合并净利润的比例达到100%以上，属于《重组管理办法》第十三条第一款所认定的交易情形。因此上市公司控股股东国中天津及其一致行动人厚康实业、永冠贸易、上市公司实际控制人姜照柏作出承诺，其在本次重大资产重组前所控制的上市公司股份，自本次重大资产重组完成后36个月内将不以任何方式进行转让。

交易对方中厚康实业系上市公司实际控制人姜照柏控制的关联方，且其取得洁昊环保20.00%股份的时间不足12个月。因此厚康实业作出承诺，其于本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；若36个月届满之时，其业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。

肖惠娥、李靖菀等其余自然人交易对方在本次交易前与上市公司及其实际控制人之间不存在关联关系，根据《重组管理办法》第四十六条相关规定，其于本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起须至少锁定24个月。考虑到本次交易的业绩补偿期为交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度，且补偿方式为股份回购补偿，为了更好地保护上市公司及中小股东利益，经双方友好协商，肖惠娥、李靖菀等其余自然人交易对方自愿承诺：其于本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；若36个月届满之时，其业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。

独立财务顾问意见：

经核查，独立财务顾问认为，本次交易中上市公司控股股东、实际控制人、交易对方的股份锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。

律师意见：

经核查，律师认为，上市公司控股股东国中天津、实际控制人姜照柏及其控制的厚康实业、永冠贸易，以及交易对方作出的上述股份锁定期承诺合法、有效，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

上市公司已在本次重组预案“重大事项提示／八、本次重组相关方作出的重要承诺”中，就上述锁定期承诺事项进行了披露。

二、关于标的公司的经营和财务状况

4.预案披露，标的公司2015-2017年度主营业务毛利率均在50%-60%之间。根据预案披露的可比公司情况及公开数据，与公司存在同类产品的菲达环保的毛利率仅为15%-20%。请补充披露标的公司毛利率偏高的主要原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

答复：

（一）洁昊环保毛利率分析

根据未经审计的财务数据，洁昊环保2015年度、2016年度、2017年度主营业务毛利及毛利率具体情况如下：

单位：万元

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洁昊环保2015年度、2016年度、2017年度主营业务毛利率较高，主要原因为产品均系针对下游客户的生产环境、烟气污染情况、项目污染治理需求等个性化条件专门定制设计并制作的环保设备，项目的设计方案均需要与客户进行专项沟通、确认，不具备标准化、通用化的特征，由于定制化产品的高附加值，因此洁昊环保产品毛利率水平较高。

（二）分产品毛利率分析

根据未经审计的财务数据，报告期内，洁昊环保的分产品毛利率具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，洁昊环保主营业务分产品毛利率变动的具体原因为：除雾器净化系列产品为公司主导产品，报告期内销售价格根据市场情况有所调整，因此毛利率小幅下降；脱硝系统产品大多数项目需要调试，根据各个项目类别的不同，导致产品的附加值不同，各期毛利率有一定波动；湿式除尘系列产品是近年来针对PM2.5治理新推出的环保设备，具有高标准的减排能力，产品附加值较高，但由于后续超低排放标准及配套政策未达预期，湿式除尘系统产品的市场推广及销路受到影响，产品毛利率也因而受到影响。

（三）与同行业可比上市公司比较分析

报告期内，洁昊环保与同行业上市公司的毛利率情况比较情况如下：

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数据来源：可比公司财务报告、Wind资讯

如上表所示，由于目前与洁昊环保同样聚焦于工业烟雾气污染治理设备整机生产的A股可比上市公司并不存在，因此选取与洁昊环保产品或服务相近的上市公司进行分析：

菲达环保、龙净环保、清新环境、德创环保所涉及的工业烟雾气环保业务以工程总承包业务为主，虽然存在与洁昊环保相同或相似的产品或服务，但并非聚焦于相关产品的整机生产，自行生产的相关产品也主要供应企业本身承包的工程项目，而环保工程总承包业务的毛利率通常低于环保工程中核心设备的毛利率。上述公司中，龙净环保、菲达环保、清新环境是洁昊环保的客户，向洁昊环保采购除雾器、除尘器等相关产品。

科林环保所生产的袋式除尘器，袋式除尘器应用于干态环境中，不具备脱硫工程中湿态环境下的超低减排能力，与洁昊环保主营的湿式除尘器系列产品相比，在具体应用领域、运行原理、行业竞争等方面存在一定差异，因此产品毛利率并不具有可比性。

雪浪环境从事烟气净化与灰渣处理系统设备的研发生产销售，与洁昊环保同属烟气治理行业，但其主要产品为垃圾焚烧烟气处理系统，与洁昊环保的产品分属不同细分领域，因此产品毛利率不具有直接可比性。

雪迪龙与洁昊环保同属于大气污染防治相关行业，产品主要为烟气排放检测仪器等环境监测系统产品。主营产品同样具有非标准化定制的专用设备特点，其产品毛利率水平较高，与洁昊环保毛利率水平接近。

洁昊环保报告期内毛利率高于行业可比公司的主要原因如下：

1、产品具有较高的设计、工艺技术含量

洁昊环保除雾器净化系列产品、脱硝系列产品、湿式除尘系列产品均系针对客户的生产环境、烟气污染情况、项目污染治理需求等个性化条件专门定制设计并制作的环保设备，项目的设计方案均需要与客户进行专项沟通、确认，产品具有很强的定制性和独特性技术特点。洁昊环保通过自主研发取得的自有技术工艺包括：除雾器原料改性技术、除雾器片拉伸技术、湿式静电电晕线生产工艺、模块集成组装技术、SNCR脱硝技术等，洁昊环保除已拥有的23项国家专利外，还包括通过多年经验积累的非专利技术，也为其铸造了较高的技术和工艺壁垒。例如，洁昊环保对PP材料反复进行改性试验，使以此为基础设计的除雾器在不牺牲使用寿命的前提下，热变形温度可达120℃，相比热变形温度通常为90℃的国外进口产品，更为匹配火电厂废气排放的高温环境。洁昊环保较高的设计、工艺技术含量使其产品在环境适应、生产效率、产品质量等方面均能很好的满足不同客户的需求，从而有效保证了洁昊环保产品的市场竞争优势，提升了洁昊环保整体市场议价能力，从而使洁昊环保产品毛利率能保持在较高水平。

2、洁昊环保产品对于整体大气环境工程的关键作用

洁昊环保除雾器净化系列产品、脱硝系列产品、湿式除尘系列产品分别为雾滴、氮氧化物、烟（粉）尘三类污染物排放治理环节的核心关键设备，处于整套庞大大气环境工程系统的最终端，对整体工程最终环保指标的达标效果具有决定性影响。相比整体工程庞大造价而言，洁昊环保产品价值占比较低，相比产品价格，下游客户更注重产品的技术水平及质量稳定性，因此，洁昊环保产品有较大的盈利空间。

3、行业的高门槛壁垒是产品高毛利率的保障

由于洁昊环保产品在烟气治理环节的重要性，产品的技术质量不仅直接关系到目标工程项目能否通过最终环保指标验收，同时也会影响到后续运营环节的安全性，因此，洁昊环保客户对于环保设备供应商尤其是核心设备供应商的选取非常严格和谨慎，在招投标过程中一般会设置过往成功案例数量等硬性经验指标。对于行业后进者而言，形成了一定的竞争门槛壁垒。除雾器产品、脱硝系列产品在过去数年的市场竞争过程中已经形成了较为稳定的少数生产厂家竞争的格局；湿式除尘系列产品是近年来针对PM2.5治理新推出的环保设备，洁昊环保是行业内为数不多聚焦于整机产品生产的厂商，湿式除尘系列产品可有效改善工业烟雾环保设备的超低排放指标，若市场环境良好，洁昊环保由于具备一定的先发优势，可形成一定的竞争壁垒从而保障产品的毛利率空间。

4、与自身经营模式相匹配的定价策略

洁昊环保通过投标方式获取订单，定价方式采取成本加成方式确定竞标参考价格。洁昊环保每次在参与招投标之前均需要根据购货方的需求提供设计方案，结合主要原材料和外购件价格的趋势、材料用量、生产周期、人工成本等测算产品总成本，并在此基础上附加合理的利润空间。如果预期中标价格低于该产品参考价格，洁昊环保会考虑放弃该销售合同。报告期内受限于产能因素，洁昊环保获取订单时，很多情况下会通过分析和比较，优先满足优质客户需求和选择优质订单，因此，洁昊环保签订的合同具有较高的毛利率。

独立财务顾问意见：

经核查，独立财务顾问认为，洁昊环保是所属细分行业中为数不多的整机生产企业，洁昊环保具备丰富的行业经验，其定制化产品具有较高的设计、工艺技术含量，在细分领域中具备较好的市场竞争地位，因此洁昊环保毛利率较高具有一定合理性。

会计师意见：

经核查，会计师认为，标的公司产品均系针对客户的生产环境、烟气污染情况、项目污染治理需求等个性化条件专门定制设计并制作的环保设备，项目的设计方案均需要与客户进行专项沟通、确认，不具备标准化、通用化的特征，由于定制化产品的高附加值，因此标的公司毛利率较高具有一定合理性。

上市公司已在重组预案（修订稿）“第四章标的资产基本情况／九／（三）毛利率分析”中对上述内容进行了补充披露。

5.请补充披露标的公司2015-2017年应收账款账面余额、账龄超过1年的应收账款明细情况，并结合前述情况及同行业情况，分析标的资产应收账款是否存在异常，是否足额计提减值。请财务顾问和会计师发表意见。

答复：

（一）标的公司应收账款账面余额、账龄分布及账龄1年以上应收账款主要明细

1、各期期末应收账款账面余额及账龄分布

单位：万元

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2、账龄1年以上应收账款期末余额前十名客户明细

单位：万元

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（二）标的公司应收账款账龄分布与可比上市公司对比情况

单位：万元

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注1：因可比上市公司2017年年报数据尚未公告，可比数据选用2017年半年度报告中列示数据进行对比。

注2：德创环保于2017年2月上市，未公开披露2015年相关应收账款明细数据。

由上表对比可见，标的公司1年以上应收账款的占比各期均低于同行业可比公司的数据，未见存在明显异常现象。

（三）标的公司期末应收账款坏账准备计提方法及计提情况

1、标的公司坏账准备的计提方法

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

标的公司将金额为人民币100.00万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

A．信用风险特征组合的确定依据

标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据如下：

■

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法如下：

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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：

■

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

标的公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；等等。

2、标的公司2015年-2017年应收账款单项金额重大的应收款项明细

单位：万元

■

标的公司对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，单独测试主要结合应收账款的未来现金流量及预计可收回性，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

3、坏账计提比例及与可比公司对比情况

标的公司主要采用账龄组合计提应收账款坏账准备，具体计提比例及与同行业可比公司对比情况如下：

■

由上表对比可见，标的公司应收账款的各期坏账准备计提比例与同行业可比公司相比基本持平，没有明显偏离行业水平。

4、标的公司2015年-2017年应收账款坏账准备实际计提情况

单位：万元

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独立财务顾问意见：

经核查，独立财务顾问认为，报告期内标的公司应收账款不存在异常，并已经按照既定坏账政策计提了较为充分的坏账准备。

会计师意见：

经核查，会计师认为，标的公司上述三期应收账款期末余额未见异常，标的公司均按照公司既定的坏账政策，对应收账款期末余额计提了较为充分的坏账准备。

上市公司已在重组预案（修订稿）“第四章标的资产基本情况／九／（四）应收账款分析”中对上述内容进行了补充披露。

6.预案披露，标的公司洁昊环保2015年、2016年、2017年的营业收入分别为8,001.75万元、9,020.83万元、7,078.98万元，净利润分别为3,002.76万元、2,955.13万元、1,893.67万元。报告期内洁昊环保的业绩有所下滑。同时，标的公司的主要产品2017年的产销量较前两年度明显下降，请结合洁昊环保所处行业的发展阶段及发展趋势、市场竞争情况、下游火电行业情况和同行业可比公司情况，补充披露：（1）相关产品产销量下降的具体原因；（2）洁昊环保业绩下滑的原因；（3）洁昊环保业绩承诺的可实现性和经营的可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。

答复：

（一）行业情况概述

1、洁昊环保所处行业的发展阶段及发展趋势

“十二五”期间，受益于我国对烟气治理重视度提高，相关治理领域的投资力度加大，有效地提升了烟气排放企业的环保观念，从而推动工业烟气治理行业获得较快发展。

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