骆驼集团股份有限公司第七届
董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2018-027

骆驼集团股份有限公司第七届

董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2018年3月19日以现场加通讯方式召开，应参加会议董事8人，实际参会8人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长刘国本先生主持，经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于收购湖北金洋冶金股份有限公司100%股份的议案》

同意公司与李富元、王进等59人签署《关于湖北金洋冶金股份有限公司的股份转让协议》，由公司（或公司实际控制的第三方）收购李富元、王进等59人合计持有的湖北金洋冶金股份有限公司的100%股份，具体内容详见《骆驼集团股份有限公司关于收购湖北金洋冶金股份有限公司100%股权暨与骆驼新能源汽车产业投资基金签署投资合作协议的公告》（公告编号：临2018-028）。

表决结果：有效表决票共8票，其中同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

二、审议通过《关于与湖北骆驼新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署投资合作协议的议案》

同意公司与湖北骆驼新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署投资合作协议，具体内容详见《骆驼集团股份有限公司关于收购湖北金洋冶金股份有限公司100%股权暨与骆驼新能源汽车产业投资基金签署投资合作协议的公告》（公告编号：临2018-028）。

表决结果：有效表决票共8票，其中同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2018年3月20日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2018-028

骆驼集团股份有限公司

关于收购湖北金洋冶金股份有限公司100%股权暨与骆驼新能源汽车产业投资基金签署投资合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：骆驼集团股份有限公司（或公司实际控制的第三方）收购李富元、王进等59人合计持有的湖北金洋冶金股份有限公司100%股份，交易价款预计为人民币48,000万元至56,000万元之间。

●本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍，金洋冶金股权结构清晰，不存在限制或争议情况。

●本次股份转让设有过渡期内的交易终止情形、交割先决条件、可单方终止协议的违约情形等，故本次交易存在因过渡期内目标公司发生重大变化、交割先决条件未满足、交易一方出现重大实质性违约等导致交易终止的风险。

一、交易概述

（一）骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月19日与李富元、王进等59人在湖北省谷城县签署了《关于湖北金洋冶金股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司（或公司实际控制的第三方）同意收购李富元、王进等59人合计持有的湖北金洋冶金股份有限公司（以下简称“金洋冶金”或“目标公司”）的100%股份，共计1020万股，交易价款预计为人民币48,000万元至56,000万元之间。

公司于2018年3月19日与公司下属的湖北骆驼新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“骆驼新能源投资基金”）签署《投资合作协议》，同意骆驼新能源投资基金以《股份转让协议》中约定的“公司实际控制的第三方”的身份支付股份转让的交易价款并受让标的公司股份，并按照公司要求在指定期限内将标的公司股份转让给公司。

（二）公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购湖北金洋冶金股份有限公司100%股份的议案》、《关于与湖北骆驼新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署投资合作协议的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事发表独立意见，认为：本次收购湖北金洋冶金股份有限公司100%股份的交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定。本次交易定价基于交易基准日目标公司经审计的合并报表归属于母公司的净资产价值为基础，并参考公开市场上相同案例进行估值，具有公允性、合理性。本次交易亦符合公司的经营需要及发展方向，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方情况介绍

（一）李富元，男，住湖北省谷城县石花镇，系金洋冶金的控股股东及实际控制人，持有金洋冶金589.483万股的股份（出资589.483万元），占比57.79%。

其他58人基本情况如下：

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（二）湖北骆驼新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）

骆驼新能源投资基金成立于2017年11月27日，为公司与汉江投资控股有限公司、湖北汉江投资管理有限公司共同投资设立的产业并购基金，归属于公司合并报表范围。经营场所为襄阳市高新区汉江北路8号3幢，执行事务合伙人为湖北汉江投资管理有限公司（委派代表唐乾），经营范围为从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。

合伙人出资额和出资方式如下：

■

三、交易标的基本情况

金洋冶金是一家依照中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，注册地址为湖北省谷城县石花镇武当路140号，法定代表人为李富元，注册资本为人民币1020万元，经营范围为“生产销售铅及铅合金、铜、铝、锌、锡、锑、硒、钙及其合金、塑料及橡胶制品；有色金属贸易；回收加工废旧蓄电池、废有色金属、废塑料；危险货物运输、贮存（有效期至2019年8月28日）；货物进出口（国家限制和禁止的货物除外）。

金洋冶金成立于1994年，专业从事再生资源回收、废铅酸蓄电池处理等；拥有湖北、江西两个再生铅及铅合金生产基地、一个再生铝合金生产基地，建有再生资源回收交易中心、汽车拆解厂；已形成年处理废铅酸蓄电池30万吨、年产铅及铅合金25万吨、铝合金10万吨的能力；是国家循环经济试点示范单位、国家湖北谷城“城市矿产”示范基地龙头企业。

金洋冶金2017年12月31日的财务报表主要指标（未经审计）如下：

单位：万元

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金洋冶金股权结构参见上述第二条交易对方当事人情况介绍部分。

本次交易标的股份产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的情况。

本次交易最终定价将基于交易基准日目标公司经审计的合并报表归属于母公司的净资产价值为基础进行估值。《股份转让协议》确定的预计交易金额范围4.8亿-5.6亿约为目标公司财务报表记载的归属于母公司净资产的2.22-2.58倍，参考了公开市场上其他废旧蓄电池回收及再生铅企业收购案例的定价标准，故本次交易定价遵循了市场规律，具有公允性、合理性。

四、交易协议的主要内容及履约安排

（一）《股份转让协议》的主要内容

转让方（甲方）：李富元、王进等59人

受让方（乙方）：骆驼集团股份有限公司

目标公司：湖北金洋冶金股份有限公司

1、主要释义

交割日：指目标公司股份变更至乙方（或乙方实际控制的第三方）名下的工商变更登记之日。

交易基准日：指2017年12月31日。

过渡期：指本协议交易基准日之日起至托管日（不含当日）止的期间。

托管日：指2018年4月1日。

托管期：自托管日之日起至交割日止的期间。

合并报表：指目标公司及其子公司江西金洋金属股份有限公司（以下简称“江西金洋”）合并的财务报表。

2、标的股份

本协议项下标的股份为甲方依法合计持有的目标公司100%的股份（对应1020万股）及与该股份相关的权利、利益、主张及依法享有的全部权利。

3、交易价款

3.1双方一致同意，乙方（或乙方实际控制的第三方）受让甲方合计持有的目标公司股份的价值系基于交易基准日目标公司经审计的合并报表归属于母公司的净资产价值为基础进行估值，本次交易的最终交易价款预计为人民币48,000万元至56,000万元之间，具体金额将由双方另行签署《最终交易价款确认书》（列为本协议附件二）予以确认。

3.2 双方确认，在本协议签署前，甲方已向乙方提供了目标公司的财务报表，双方已对目标公司的估值范围进行了充分沟通。

本协议生效后，乙方有权单独委派中审众环会计师事务所（下称“中审众环”）按照企业会计准则对目标公司截至交易基准日的财务情况进行审计。中审众环应于2018年4月30日之前按照企业会计准则出具目标公司2016年度及2017年度的正式《审计报告》（以下简称“《审计报告（一）》”）。

4、交易价款的支付

4.1本协议约定的交易价款，乙方或乙方实际控制的第三方（以下简称“付款方”）应支付至用于本次股份转让收款的共管账户（以下简称“共管账户”）。甲方承诺，为便于支付和交易，付款方向共管账户支付本协议项下股份转让的交易价款且按照本协议约定配合甲方解除对每笔交易价款的共管后，视为对各转让方的该笔付款义务均已履行完毕。

4.2 交易价款支付方式

4.2.1 第一期交易价款：

自本协议生效之日起【3】个工作日内，付款方应当向共管账户支付【15000】万元作为本次股份转让的第一期交易价款，该款项主要用于目标公司的子公司湖北金洋资源股份公司（以下简称“金洋资源”）的资产剥离。

第一期交易价款支付至共管账户后，目标公司的4位股东李富元、王进、邹国敏、陈精智将其合计持有的目标公司全部股份（共计6,997,950股）质押给付款方，且股份质押工商登记手续办理完毕后，乙方按照甲方要求解除对共管账户中该期交易价款的共管。

4.2.2 第二期交易价款：

在托管日前【5】个工作日内，付款方应当向共管账户支付【20000】万元人民币作为本次股份转让的第二期交易价款。

自甲方按照本协议约定将目标公司全部文件资料移交给乙方且乙方对目标公司开始托管之日起【3】个工作日内，乙方按照甲方要求解除对共管账户中该期交易价款的共管。

4.2.3 第三期交易价款：

自甲乙双方完成交割事宜，即标的股份已经工商变更登记全部过户至付款方名下之日起3个工作日内，付款方应当向共管账户支付本协议约定的最终交易价款的全部剩余部分，并于支付当日配合甲方对共管账户中该期交易价款的部分金额解除共管。该部分金额解付后，乙方已配合甲方解付的交易价款应达到最终交易价款的90%，剩余10%的交易价款仍进行共管。

自托管日起【12】个月内，双方每六个月对目标公司是否存在以下事项进行书面确认：若目标公司不存在下列情形，自托管日起12个月期满当日，乙方按照甲方要求对共管账户中该期交易价款解除共管；若目标公司存在下列情形，由双方依据下列各项的计算方法每六个月书面确认一次当期应当扣减的金额。自书面确认之日起3个工作日内，甲方按照乙方要求解除该扣减金额等额资金的共管，并退还至付款方指定账户。自托管日起12个月后，由乙方按照甲方要求对共管账户中该期交易价款解除共管。

（1）目标公司在交易基准日前存在本协议约定的未披露的债务、未披露或有债务且甲方未予以清偿，对于该等未清偿的债务乘以2.5倍后在第三期交易价款中扣减；过渡期内存在该等情形的，对于该等未清偿的债务在第三期交易价款中等额扣减。

（2）若当地税务机关确认目标公司及江西金洋在交易基准日前存在欠缴税款及滞纳金、罚款，相应金额乘以2.5倍后在第三期交易价款中扣减；过渡期内存在该等情形的，相应金额在第三期交易价款中等额扣减。

5、过渡期的安排

5.1 股份转让过渡期的安排

5.1.1 在过渡期内，目标公司的经营由甲方负责，甲方应履行尽善管理的义务。自第一期交易价款支付之日起，乙方有权了解目标公司在过渡期内的经营计划、财务预算方案。

5.1.2 双方一致同意，本协议生效后，乙方有权委派中审众环按照企业会计准则对目标公司2018年第1季度的财务情况进行审计。中审众环应于2018年4月30日之前按照企业会计准则出具目标公司2018年第1季度的《审计报告》（以下简称“《审计报告（二）》”）。

5.1.3 按照本协议第5.1.2条《审计报告（二）》结果确认过渡期内目标公司正常经营过程中形成的税后利润或亏损，由甲方享有或承担，因取得前述利润所涉及的相关税费由甲方承担。如存在利润，由目标公司以现金分配利润的方式对甲方分配；如存在亏损，亏损部分在第三期交易价款中等额扣减。

5.1.4 本协议生效后，在过渡期内，目标公司签署以及尚在履行的单笔金额100万元以上（含）的合同应当及时提供给乙方，未经乙方事先书面同意，甲方不得直接或间接批准或实施以下任一行为：

（1） 通过资本公积金转增注册资本、派送股份或配股等方式增加或减少目标公司的注册资本，或对股东派发红利；

（2） 在目标公司中引入除乙方外的投资者；

（3） 改变目标公司现有的股份结构，或出售、转让或以其他方式处置在目标公司中的任何直接或间接股份；

（4） 修改目标公司的章程或内部规定；

（5） 制定或对目标公司现行的业务方案或员工薪金或福利政策作出实质性修改；

（6） 在正常和惯常业务范围之外，与其他任何第三方签署、中止或终止任何法律安排或交易；

（7） 以目标公司向其他任何第三方（含金洋资源）提供新的担保、或为任何第三方利益在其资产（包括不动产）上设置新的权利负担；

（8） 投资、购买、出售、出租、转让或以其他方式处置目标公司的有形或无形资产，但上述行为属于正常业务范围内的情况不受此限；

（9） 采取任何不合法方式将目标公司所形成的收入、利润转移出目标公司；

（10） 其他损害乙方或目标公司利益的行为。

5.3 过渡期内的交易终止事项

过渡期内若出现以下事宜，乙方有权单方终止本次交易并要求甲方返还已支付的第一期交易价款，并按照银行同期贷款利率支付利息：

5.3.1 目标公司因重大违法行为导致目标公司已经或可能被政府主管部门吊销营业执照，或因重大违法行为导致目标公司被刑事立案调查，且被司法机关生效判决认定构成犯罪，致使目标公司无法继续经营；

5.3.2 目标公司因重大仲裁、诉讼被仲裁法庭或法院裁定破产、解散或清算；

5.3.3 其他能够证实的严重影响目标公司持续经营的情形（因本次交易导致的目标公司市场客户流失、原材料采购渠道流失的情况除外）。

6、托管期的安排

6.1 双方一致同意，自托管日起，目标公司的经营管理权由乙方行使，乙方可以对目标公司行使公司组织架构调整权，可以对经营管理人员进行人事任免。托管期内乙方还可以行使以下托管权：采购政策和销售政策制订、公司管理制度修订、工艺技术的改进、固定资产添置、工厂规划的修编和印章使用权等权能。

6.2 托管期间，乙方应本着诚实信用原则对目标公司尽善良管理人义务，甲方对乙方在托管期的工作应予以充分的协助与配合，以实现目标公司生产、经营、职工稳定等各项管理事项的平稳过渡。

6.3 目标公司在托管期内正常生产经营活动而产生的全部责任及目标公司的经营损益均由乙方承担，且不影响双方在本协议中确定的交易价款，因经营损益所涉及的相关税费由乙方承担。

7、交割

7.1甲方和目标公司应于【2018】年【6】月【1】日前完成标的股份过户至乙方（或乙方实际控制的第三方）名下，即完成交割。

7.2双方一致同意，甲方向乙方（或乙方实际控制的第三方）交割前，应满足如下交割先决条件：

7.2.1完成对目标公司在过渡期内的经营责任审计，且中审众环出具的审计结果得到交易双方的签字确认；

7.2.2双方已签署关于最终交易价款的确认书；

7.2.3目标公司已作出关于同意乙方受让甲方持有的目标公司标的股份相关事宜的股东大会会议决议；

7.2.4目标公司未发生非乙方原因而影响持续经营的情形；

7.2.5甲方及目标公司已制订金洋资源的剥离方案并经双方共同书面确认，该方案列为本协议的附件四，且目标公司以双方认可的方式完成对金洋资源的剥离；

7.2.6目标公司和甲方在本协议项下作出的所有陈述和保证及信息披露在所有重大方面均真实、准确且不具误导性。

8、主要违约责任

8.1除发生本协议约定的不可抗力事件外，如由于甲方原因导致乙方未能按照本协议的约定在2018年6月1日前完成交割，乙方可将交割日期宽限至2018年6月30日。若在2018年6月30日前仍未完成交割，双方将协商确定本协议能否继续实际履行，如无法继续履行的，乙方有权单方终止本协议，甲方必须无条件配合将乙方已支付的款项全额无条件在乙方指定的期限内退还给乙方，并按照银行同期贷款利率支付利息。同时，甲方应当向乙方支付第一期交易价款等额的违约金。

8.2除发生本协议约定的不可抗力事件外，如乙方无正当理由终止本次交易，或由于乙方自身原因未按本协议的约定支付交易价款，且在逾期之日起20个工作日内仍未支付的，则甲方有权单方终止本协议。甲方有权保留乙方已支付的第一期交易价款不退还给乙方，作为乙方无正当理由终止本次交易的违约金。剩余乙方已支付的全部交易价款应当在乙方指定期限内退还给乙方。

9、协议效力

协议经乙方及目标公司的有权机构均已作出同意本次收购的有效批准后，各方的有权代表签字并加盖公章后生效。

（二）《投资合作协议》的主要内容

甲方：骆驼集团股份有限公司

乙方：湖北骆驼新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）

1、投资合作方式

双方一致同意，由乙方作为付款方，按照《关于湖北金洋冶金股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“主协议”）的约定及甲方的要求将主协议约定的交易价款支付至用于本次股份转让收款的共管账户，并在交割时将金洋冶金100%股份（以下简称“标的股份”）变更登记至乙方名下。乙方应当配合甲方根据主协议的约定，办理股份质押的工商登记手续及交割时的股份质押解除手续。

除上述事项外，乙方不享有/不承担主协议中的任何其他权利/义务，也不得以目标公司股东的身份主张或行使任何股东权利。甲方在托管期内及标的股份交割后享有目标公司的经营管理权，乙方不参与目标公司的经营管理。在乙方持有标的股份期间，目标公司不进行任何形式的分红，目标公司在经营过程中产生的亏损由甲方承担。

2、投资退出

自标的股份按照主协议的约定完成交割并登记至乙方名下之日起，甲方有权要求收购乙方持有的标的股份，届时乙方应当无条件配合甲方签署相应的股份转让协议并办理工商变更/备案登记手续。

甲方收购标的股份的价格为乙方按照主协议的约定取得标的股份所支付的最终交易价款，具体价格由双方另行约定。

3、协议生效

本协议自双方签字盖章之日起成立并生效。

4、违约责任

本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。若任一方违反本协议的约定，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失的，则违约方应就上述任何费用、责任或可界定的损失赔偿守约方。

五、本次收购的目的和对公司的影响

公司是专业从事先进电池研发、生产、销售、回收的综合性高新技术企业，为国内最大的铅酸蓄电池制造公司之一。铅及铅合金是铅酸蓄电池的主要原材料，公司每年的需求量较大。通过本次收购，将使公司现有废旧铅酸蓄电池处理能力提升至55万吨/年，产能完全释放后，有利于公司原材料铅的稳定供应及对原材料的质量和采购成本控制。

公司一直践行生产者责任，充分利用现有蓄电池销售网络回收废旧铅酸蓄电池，积极打造“电池制造－销售－同步回收－资源再生－电池再制造”的全产业链绿色循环经济模式，本次收购使公司在铅酸电池闭环产业链的构建之路上又迈出了重要一步。届时公司蓄电池生产的主要原材料全部实现自给自足，实现完全意义上的全循环，不仅节约了资源消耗，更重要的是有效控制了从电池生产到回收再制造全过程对环境的影响，利国利民。

本次股权转让事项实施完成后，目标公司将按照企业会计准则纳入公司合并报表范围，预计未来会给公司带来相应的营业收入及利润贡献。

六、本次交易的风险分析

1、本次股份转让设有过渡期内的交易终止情形、交割先决条件、可单方终止协议的违约情形等，故本次交易存在因过渡期内目标公司发生重大变化、交割先决条件未满足、交易一方出现重大实质性违约等导致交易终止的风险。

2、本次交易的最终金额尚需待中审众环会计师事务所对目标公司截至交易基准日的财务情况出具审计报告后，由双方协商另行签署《最终交易价款确认书》予以确认，公司将根据后续进展情况及时披露相关公告，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

（一）公司第七届董事第二十五次会议决议

（二）公司第七届监事会第十四次会议决议

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见

（四）《关于湖北金洋冶金股份有限公司的股份转让协议》

（五）《投资合作协议》

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2018年3月20日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2018-029

骆驼集团股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2018年3月19日在襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席唐乾女士主持，经与会监事认真审议，以现场表决方式通过了如下决议：

一、审议通过《关于收购湖北金洋冶金股份有限公司100%股份的议案》

同意公司与李富元、王进等59人签署《关于湖北金洋冶金股份有限公司的股份转让协议》，由公司（或公司实际控制的第三方）收购李富元、王进等59人合计持有的湖北金洋冶金股份有限公司的100%股份，具体内容详见《骆驼集团股份有限公司关于收购湖北金洋冶金股份有限公司100%股权暨与骆驼新能源汽车产业投资基金签署投资合作协议的公告》（公告编号：临2018-028）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于与湖北骆驼新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署投资合作协议的议案》

同意公司与湖北骆驼新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署投资合作协议，具体内容详见《骆驼集团股份有限公司关于收购湖北金洋冶金股份有限公司100%股权暨与骆驼新能源汽车产业投资基金签署投资合作协议的公告》（公告编号：临2018-028）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

监事会

2018年3月20日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2018-030

转债代码：113012 证券简称：骆驼转债

骆驼集团股份有限公司

可转换公司债券付息公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

可转债付息债权登记日：2018年3月23日

可转债除息日：2018年3月26日

可转债兑息：2018年3月30日

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年3月24日发行的7.17亿元人民币可转换公司债券（以下简称“可转债”）,将于2018年3月30日支付2017年3月24日至2018年3月23日期间的利息。根据《骆驼集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关条款的规定，现将有关事项公告如下：

一、本期债券的基本情况

1、债券名称：骆驼集团股份有限公司可转换公司债券

2、债券简称：骆驼转债

3、债券代码：113012

4、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

5、发行规模：本次发行的可转债总额为人民币7.17亿元。

6、发行数量：71.7万手（717万张）

7、票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

8、可转债基本情况：

（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2017年3月24日至2023年3月23日。

（2）票面利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.3%、第五年1.5%、第六年1.8%。

（3）到期赎回条款：在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮5%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（4）付息方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）初始转股价格：16.78元/股。（不低于《募集说明书》公告前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日交易均价的高者）。

（6）转股起止日期：自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2017年10月9日至2023年3月23日）。

（7）信用评级：AA。

（8）信用评级机构：鹏元资信评估有限公司。

（9）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

9、登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）。

二、本次付息方案

按照《骆驼集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》，本计息年度面利率为0.3%（含税），既每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.30元人民币（含税）。

三、债权登记日和债券付息日

1、可转债付息债权登记日：2018年3月23日

2、可转债除息日：2018年3月26日

3、可转债兑息：2018年3月30日

四、债券付息对象

本次付息对象为截止2018年3月23日上海证券交易所收市后，在中登上海分公司登记在册的全体“骆驼转债”持有人。

五、债券付息方法

1、公司已与中登上海分公司签订《委托代理债券兑付、兑息协议》，委托中登上海分公司进行债券兑付、兑息。如公司未按时足额将债券兑息资金划入中登上海分公司指定的银行账户，则中登上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑息服务，后续兑息工作由公司自行负责办理，相关实施事宜以公司的公告为准。公司将在本年度兑息日前的第二个交易日的16:00时前将本年度债券的利息足额划拨至中登上海分公司指定的银行账户。

2、中登上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中登上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。

六、关于个人投资者缴纳公司债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，公司可转债个人投资者（含证券投资基金）应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.30元人民币（税前），实际派发利息为0.24元（税后）。可转债利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有可转债的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，即每张面值100元人民币可转债实际派发金额为0.30元人民币（含税）。

对于持有本期债券的合格境外机构投资者等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、2009年1月1日起施行的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发【2009】3号）以及2009年1月23日发布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函【2009】47号）等规定，非居民企业取得的公司本期债券利息应当缴纳10%的企业所得税（0.03元人民币/张），公司将按10%的税率（0.03元人民币/张）代扣相关非居民企业上述企业所得税，在向非居民企业派发债券税后利息后，向当地税务部门缴纳相关非居民企业上述企业所得税。

七、相关机构及联系方法

1、发行人：骆驼集团股份有限公司

办公地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号

联系人：张彦

联系电话：0710-3340127

传真：0710-3345951

2、保荐人、主承销商：太平洋证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元

联系人：楚展志

联系电话：010-88321651

传真：010-88321681

3、托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系电话：021-38874800

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2018年3月20日