苏州天沃科技股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议
决议的公告

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-016

苏州天沃科技股份有限公司

第三届董事会第三十五次会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议于2018年3月19日以电话、书面或邮件形式通知全体董事，于2018年3月21日下午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，部分董事和高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整为控股子公司提供担保额度的议案》。《关于调整为控股子公司提供担保额度的公告》全文刊载于2018年3月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，决定于2018年4月9日召开公司2018年第二次临时股东大会，《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》全文详见2018年3月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，供投资者查阅。

三、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2018年3月22日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-017

苏州天沃科技股份有限公司

第三届监事会第二十四次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议于2018年3月19日以电话、书面或邮件的形式通知全体监事，于2018年3月21日下午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张剑主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整为控股子公司提供担保额度的议案》。《关于调整为控股子公司提供担保额度的公告》全文刊载于2018年3月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

监事会

2018年3月22日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-018

苏州天沃科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会

第三十五次会议相关事项的

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《苏州天沃科技股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定， 我们作为苏州天沃科技股份有限公司 （以下简称“公司”） 的独立董事，基于独立判断，经认真审阅第三届董事会第三十五次会议议案，现就公司第三届董事会第三十五次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：

本次董事会会议审议通过了《关于调整为控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司为控股子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）2018年全年至公司2018年年度股东大会召开日之前向有关银行和其他融资机构申请综合授信、办理其他融资活动以及开展业务中履行合同约定等事项，提供额度不超过120亿元的连带责任保证担保。

经核查，我们认为，中机电力经营情况稳健，担保对象系合并报表范围内子公司，公司能对其经营进行有效监控与管理。本次担保有助于公司及中机电力获得经营发展所需资金和以较低成本推进业务，可进一步提高其经济效益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。该担保事项履行了必要的决策审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

我们同意本次担保额度授权调整事项，并同意提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

独立董事：

__________ ___________ ___________

唐 海 燕 黄 雄 石 桂 峰

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-019

苏州天沃科技股份有限公司

关于召开2018年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，决定于2018年4月9日召开公司2018年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为苏州天沃科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会；

2、股东大会召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法、合规性：2018年3月21日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，决定于2018年4月9日召开公司2018年第二次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

①现场会议召开时间为：2018年4月9日下午14:00--16:00；

②网络投票时间为：2018年4月8日至2018年4月9日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年4月8日15:00至2018年4月9日15:00。

5、会议的召开方式：

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

6、股权登记日：2018年4月2日；

7、会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；

8、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、本次会议拟审议如下议案：

议案1：《关于调整为控股子公司提供担保额度的议案》。

2、上述提案已经公司于2018年3月21日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过，详情可查阅公司于2018年3月22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关公告。

3、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记等事项

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

3、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

4、登记时间：2018年4月3日至2018年4月8日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00，节假日除外)

5、登记地点：江苏省张家港市金港镇临江路1号天沃科技证券部

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、联系方法：

通讯地址：江苏省张家港市金港镇临江路1号天沃科技证券部

邮政编码：215634

联系人：郑克振

电话：0512-58788351

传真：0512-58788326

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2018年3月22日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年4月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月8日15：00，结束时间为2018年4月9日15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

苏州天沃科技股份有限公司

2018年第二次临时股东大会回执

致：苏州天沃科技股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2018年4月9日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2018年第二次临时股东大会。

■

日期：______年___月____日 个人股东签署：

法人股东盖章：

附注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件3)。

附件3：

授权委托书

兹授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本股东单位）出席苏州天沃科技股份有限公司于2018年4月9日14:00召开的2018年第二次临时股东大会，受托人有权依照本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。

本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项提案的投票意见如下：

■

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

年 月 日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-020

苏州天沃科技股份有限公司

关于调整为控股子公司

提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 被担保人名称：公司控股子公司中机国能电力工程有限公司

● 担保额度：人民币120亿元

● 本授权尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议

一、担保情况概述

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月7日召开的2016年年度股东大会上审议通过了《关于授权为控股子公司提供担保额度的议案》，同意为控股子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）2017年全年至2017年年度股东大会召开日之前提供不超过800,000万元的授信担保额度，详见公司于2017年3月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于授权为控股子公司提供担保额度的公告》。

2018年3月21日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整为控股子公司提供担保额度的议案》，同意为控股子公司中机电力2018年全年至公司2018年年度股东大会召开日之前向有关银行和其他融资机构申请综合授信、办理其他融资活动以及开展业务中履行合同约定等事项，提供额度不超过1,200,000万元的连带责任保证担保，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，并授权董事长陈玉忠先生或财务总监任大成先生在此额度范围内全权办理与有关银行、其他融资机构和有关业务合作方签署相关合同及办理抵押、担保、签约等相关手续。

公司董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过该议案。根据公司章程规定，本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

本次被授权担保额度的被担保人为公司合并报表范围内子公司，基本情况如下：

中机国能电力工程有限公司

(1)成立时间：2002年10月30日

(2)注册地址：浦东新区老港镇南港公路1765号153室

(3)法定代表人：苏引平

(4)注册资本：人民币10,000万元

(5)经营范围：电力工程设计、咨询、热网工程设计、岩土工程勘察建设及上述工程的工程总承包，电力设备的技术咨询、技术服务、技术转让、技术设计，工程招标代理，建设工程监理服务，电力设备租赁，电力设备、材料及配件的销售，承包境外电力行业（火力发电）工程的勘测、设计和监理项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，建筑业（凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

(6)公司与被担保人的产权控制关系：公司持有中机电力80%的股权。

(7)经营状况：中机电力2016年度财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（众会字﹝2017﹞第2605号）审计并出具标准无保留意见审计报告。截至2016年12月31日，中机电力资产总额844,104.95万元，负债总额748,183.80万元，净资产95,921.15万元。2016年1-12月，中机电力营业收入508,253.31万元，净利润38,186.22万元。

(8)截止目前，被担保人不存在违规对外担保事项，也不存在未披露的重大诉讼与仲裁等或有事项。

三、担保协议的主要内容

本议案系为子公司提供担保额度，以具体担保协议为准。

四、董事会意见

董事会认为：鉴于公司2017年度推进业务转型和资产结构调整，为适应新业务模式，增强子公司中机电力日常经营的灵活性，降低中机电力业务融资成本，本次特对公司为中机电力授信权限和额度进行调整，能够满足公司经营的需要，符合公司战略发展目标。

董事会对被担保人的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，被担保人未来经营状况将比较稳定，具备较好的偿债能力，因此同意上述担保事项。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司对子公司及授权子公司为孙公司提供担保额度总额为121.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的488.83%，担保实际发生额为48.93亿元，逾期担保数量为0，被担保人中除张家港飞腾铝塑板股份有限公司（以下简称“飞腾铝塑”）外均为公司合并报表范围内的子公司。2017年12月，公司2017年第十次临时股东大会审议通过了《关于转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》及有关议案，各方将于2018年6月30日前，采取一切措施，配合天沃科技解除为飞腾铝塑及江苏胜尔科技有限公司（飞腾铝塑全资子公司）提供的担保，详细情况可查阅公司于2017年12月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权暨关联交易的公告》。公司除现有为飞腾铝塑担保的金额外，不再新增对飞腾铝塑的担保，直至依据有关协议解除。

本次担保调整经2018年第二次临时股东大会通过后，对子公司及授权子公司为孙公司提供担保的总额度为161.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的649.76%。公司对中机电力的120亿元担保额度将于公司2018年年度股东大会召开之日解除。

六、其他

公司将及时披露本担保事项的进展或变化情况，公司在本次担保额度内提供具体担保时，将依照相关规定另行披露。

七、备查文件

1、第三届董事会第三十五次会议决议。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2018年3月22日