（上接14版）
（上接14版）
2014~2016年及2017年1-9月，公司自关联方接受劳务情况如下：
单位：万元
■
（3）向关联方收取租金2014～2016年及2017年1-9月，公司向关联方收取租金情况如下：
单位：万元
■
（4）支付关联方租金
2014～2016年及2017年1-9月，公司向关联方支付租金情况如下：
单位：万元
■
（5）支付关联方借款利息
2014～2016年及2017年1-9月，公司向关联方支付借款利息情况如下：
单位：万元
■
（6）向关联方收取借款利息
2014～2016年及2017年1-9月，公司向关联方收取借款利息情况如下：
单位：万元
■
（7）向关联方收购股权
2014～2016年及2017年1-9月，公司向关联方收购股权情况如下：
单位：万元
■
（8）向关联方支付减资款
2014～2016年及2017年1-9月，公司向关联方支付减资款情况如下：
单位：万元
■
（9）向关联方收回投资款
2014～2016年及2017年1-9月，公司不存在向关联方收回投资款情况。
（10）向关联方支付股利
2014～2016年及2017年1-9月，公司向关联方支付股利情况如下：
单位：万元
■
（11）向关联方借款
2014～2016年及2017年1-9月，公司向关联方借款情况如下：
单位：万元
■
（12）向关联方提供借款
2014～2016年及2017年1-9月，公司向关联方提供借款情况如下：
单位：万元
■
（13）向关联方收回借款
2014～2016年及2017年1-9月，公司向关联方收回借款情况如下：
单位：万元
■
（14）向关联方偿还借款
2014～2016年及2017年1-9月，公司向关联方借款情况如下：
单位：万元
■
（15）向关联方销售信托计划
■
（16）向关联方转让金融资产
■
（17）向关联方支付股权转让款
■
（18）其他
主要为发行人及子公司因其他事项自上海陆家嘴(集团)有限公司收取款项。
单位：万元
■
（19）关键管理人员薪酬
发行人关键管理人员包括董事、监事(不包括职工监事)、总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等，关键管理人员的薪酬（包括采用货币、实物形式和其他形式）。
单位：万元
■
注：2017年1-9月关键管理人员薪酬尚未结算，一般于年底结算。
（三）与关联方相关资产、负债情况
单位：万元
■
十二、发行人资金占用情况
（一）发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况
最近三年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
（二）发行人最近三年内是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况
最近三年，发行人不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
十三、发行人内部管理制度建立及运行情况
公司重大事项决策主要来自于公司股东决定和董事会决议，各个独立的中心、部门负责执行并各自负责部门事务、维护公司日常经营活动。
公司遵循《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等文件的规定，建立了人事管理制度、财务管理制度、对外担保制度、融资管理制度、工程管理制度、子公司管理制度、内部审计制度、信息披露制度等内部控制制度：
1、人事管理制度
为改善员工的工作表现，提高员工的满意程度和未来的成就感，促进公司整体工作业绩的提升，发行人制定了人事管理制度，对公司员工的管理与招聘、激励与考核等事项进行了明确的规定。
2、财务管理制度
为加强财务管理，规范财务工作，促进公司经营业务的发展，提高公司经济效益，发行人制定了财务管理制度。公司的财务管理制度确认了公司的财务管理体制，对财务人员管理、会计核算、资金管理等方面进行了全方面的规定。
3、对外担保制度
为规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，发行人制定了对外担保制度。公司对外担保由公司统一管理，公司做出的对外担保行为，须按程序由公司董事会讨论通过后报控股股东批准后方可执行。对外担保制度明确了对外担保的决策机制、部门分工、相互监督的机制，形成了较为完善的对外担保控制体系。
4、融资管理制度
为规范公司的融资行为、加强融资管理和财务监控，发行人制定了融资管理制度。融资管理制度明确了财务部是融资活动的具体实施部门。公司财务部根据公司战略和业务发展需要，提出具体的融资方案，并报股东会批准。公司财务部负责融资风险的评价，并且以加权平均资本成本最小的融资组合评价公司的资金成本，以确认合理的资本结构。
5、工程管理制度
为规范工程招标管理、严格过程控制、加强合同管理和安全监督，公司制定了工程管理制度。工程管理制度明确了工程管理的具体内容，规定了在项目开展的项目建议、可行性研究和项目决策阶段的操作流程。工程管理制度还确认了公司招投标的具体流程。
6、子公司管理制度
对下属公司的管理方面，公司根据内部控制指引建立了一系列的管理规定，加强对子公司的生产经营活动的监督、控制和指导，并通过向子公司委派董事、监事及高级管理人员，定期获取子公司的财务报表和经营情况。子公司所有的对外贷款、对外投资、对外担保、重大资产处置等重大事项须事先经公司批准。
十四、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排
（一）信息披露制度安排
1、存续期内定期信息披露
在本期债券存续期内，发行人将按以下要求持续披露信息：
（1）每年4月30日以前，披露上一年度年度报告；
（2）每年8月31日以前，披露本年度中期报告。
2、存续期内重大事项的信息披露
发行人在本期债券存续期间，向市场公开披露可能影响本期债券投资者实现其债权的重大事项，包括：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化，严重影响发行人偿债能力的；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人超过上年末净资产的百分之十的资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人卷入标的金额超过上年末净资产的百分之十的重大诉讼、仲裁案件，或受到严重影响发行人偿债能力的重大行政处罚；
（10）担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
3、本金兑付和付息事项
发行人将根据上海证券交易所要求在其网站公布本金兑付和付息事项。如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露做出调整。
（二）投资者关系管理制度安排
公司未针对本次债券制订《投资者关系管理制度》，但除了上述根据《债券管理受托协议》约定的信息披露责任外，公司还签署了《债券持有人会议规则》，该规则对债券持有人的权利义务、债券持有人大会权限、议事流程等进行了明确，建立了公司与债券持有人之间的联系。
第四节财务会计信息
本募集说明书所载2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1-9月的财务报表均按照企业会计准则的规定编制。
财务报告与财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日的财务状况以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的经营成果和现金流量。
投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅2014年、2015年和2016年经审计的财务报告及公司2017年1-9月未经审计的财务报表。
一、最近三年财务报表的审计情况
公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)系依据中国注册会计师独立审计准则对已经对发行人2014年、2015年和2016年财务报表进行了审计，分别出具了安永华明（2015）审字第60842066_B01号、安永华明（2016）审字第60842066_B01号和安永华明（2017）审字第60842066_B01号标准无保留意见审计报告。
公司通过支付现金方式收购上海陆家嘴（集团）有限公司及上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩集团”）所持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发公司”）88.2%权益（以下简称“本次交易”），陆金发公司在本次交易完成后成为本公司的子公司。因此，公司2016年度财务报告对2015年度报表期末数进行了重述。
如无特别说明，本募集说明书引用的财务数据分别引自公司经审计的2014年至2016年度财务报告（按合并报表口径披露）及2017年1-9月未经审计的财务报表（按合并报表口径披露）。其中，2015年的财务数据引自公司经审计的2015年度财务报告中的2015年期末数，同时引用了2016年度财务报告中已重述的2015年期末数。
二、发行人报告期内财务会计资料
公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：
（一）公司最近三年及一期的合并财务报表
1、最近三年合并资产负债表
单位：元
■
2、最近三年及一期合并利润表
单位：元
■
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
■
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
■
2、最近三年及一期母公司利润表
单位：元
■
3、最近三年及一期母公司现金流量表单位：元
■
注：公司通过支付现金方式收购上海陆家嘴（集团）有限公司及上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩集团”）所持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发公司”）88.2%权益（以下简称“本次交易”），陆金发公司在本次交易完成后成为本公司的子公司。因此，公司2016年度财务报告对2015年度报表期末数进行了重述。如无特别说明，本募集说明书引用的财务数据分别引自公司经审计的2014年至2016年度财务报告（按合并报表口径披露）。其中，2015年的财务数据同时引用了2016年度财务报告中已重述的2015年期末数。
三、发行人报表合并范围变化情况
（一）2014年合并报表范围重大变化情况
1、合并范围增加
2014年度新纳入合并范围的子公司在2013年度基础上增加4家，明细如下：
单位：万元
■
（二）2015年合并报表范围重大变化情况
1、合并范围增加
2015年度新纳入合并范围的子公司在2014年度基础上增加6家，明细如下：
单位：万元
■
2、合并范围减少
2015年度不再纳入合并范围的子公司：
■
（三）2016年合并报表范围重大变化情况
1、合并范围增加
2016年度新纳入合并范围的子公司在2015年度基础上增加7家，明细如下：
■
2、合并范围减少
2016年度不再纳入合并范围的子公司：
■
（四）2017年1-9月合并报表范围重大变化情况
截至2017年9月末，纳入陆家嘴股份合并报表的子公司共52家，其中全资子公司32家，控股子公司20家，基本情况如下表所示：
发行人下属全资及控股子公司基本情况
单位：%，万元
■
四、发行人最近三年的财务指标
最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：
■
注：1、上表中指标的计算，除资产负债率（母公司）以母公司财务报表为基础外，其他均以发行人合并财务报表的数据为基础。
2、财务指标计算公式如下：
（1）主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）÷主营业务收入
（2）净利润率=净利润÷营业总收入
（3）总资产收益率=净利润÷平均资产总额
（4）净资产收益率=净利润÷平均所有者权益总额
（5）流动比率=流动资产÷流动负债
（6）速动比率=速动资产÷流动负债，其中速动资产=流动资产-存货
（7）资产负债率=总负债÷总资产
（8）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销）÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（9）存货周转率=营业成本÷存货平均余额
（10）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
（11）总资产周转率=营业总收入÷平均资产总额
（12）净资产周转率=营业总收入÷平均所有者权益总额
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。
（一）资产负债结构分析
1、资产结构分析
报告期内公司资产的总体构成情况：
单位：万元、%
■
近三年及一期，公司资产规模逐年增加。报告期内各期末，公司的流动资产分别为148.31亿元、122.19亿元、324.65亿元和383.03亿元，占总资产比例分别为32.51%、23.30%、40.67%和46.57%；非流动资产分别为307.89亿元、402.30亿元、473.61亿元和439.48亿元，占总资产比例分别为67.49%、76.70%、59.33%和53.43%；总资产分别为456.21亿元、524.49亿元、798.26亿元和822.51亿元。2014年后公司总资产规模保持稳定增长，其中非流动资产占总资产的比例较高，主要由于投资性房地产、可供出售金融资产等非流动资产规模增长较快。2016年度公司总资产大幅增加，主要是重大资产重组完成后公司流动资产大幅增加。
报告期内各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元、%
■
报告期内，公司流动资产占总资产的比例基本保持在30%左右。流动资产的主要构成包括货币资金和存货，截至2017年9月30日上述科目在流动资产中的占比分别为8.72%和43.27%；公司的非流动资产主要包括可供出售金融资产、长期股权投资和投资性房地产，截至2017年9月30日上述科目占非流动资产的比例分别为5.46%、15.22%和60.45%。2015年末公司流动资产较上年减少，同时非流动资产较上年增加，主要是因为存货比例下降，而投资性房地产比例上升。公司的资产结构与房地产开发行业的业务特点相匹配。2016年末公司流动资产大幅增加，主要是因为重大资产重组后公司货币资金大幅增加，同时增加买入返售金融资产10.48亿元和以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产52.74亿元。2017年1-9月份流动资产较上年增加主要是存货大幅增加及投资短期金融类资产减少导致。发行人资产主要科目的具体情况如下：
（1）货币资金
报告期内各期末，公司货币资金余额分别为27.82亿元、19.42亿元、51.45亿元和33.40亿元，占总资产的比例分别为6.10%、3.70%、6.44%和4.06%。货币资金包括库存现金、银行存款及其他货币资金，主要以银行存款为主，占99%以上。发行人所处的房地产行业，属于资金密集型行业，需要大量资金支持运营，发行人需要保证充足的资金用于土地的收购和房产的建设，以维持及提高自身在行业中的竞争力及增加市场份额。
2015年末公司货币资金较上年减少8.4亿元，减幅30.19%。公司货币资金的减少主要系项目开发建设投入增加和公司资金管理安排。2016年末公司货币资金较上年增加32.02亿元，增幅164.45%，主要是重大资产重组后货币资金账面余额大幅增加。2017年9月末公司货币资金较上年末减少18.05亿元，减幅30.08%，主要是并购案导致投资性支出增加及本年度在售楼盘减少。
总体趋势上看，公司始终保持与经营规模及资产规模相匹配的货币资金，以保障正常经营活动的有序开展，同时充裕的货币资金为公司寻找商机及快速拓展提供了可靠的资金支持。
最近三年及一期货币资金情况
单位：万元
■
注：发行人银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。短期定期存款的存款期分为7天至3个月不等，依发行人及其子公司的现金需求而定，并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。
（2）应收账款
报告期内各期末，发行人的应收账款账面净值分别为3,573.45万元、3,519.30万元、10,511.12万元及7,823.95万元，占总资产的比重分别为0.08%、0.07%、0.13%和0.10%。公司应收账款主要为应收房产销售款和物业管理费。
2015年末公司应收账款主要系应收租金人民币1,976.60万元，应收物业管理费人民币1,326.56万元，前五名的应收账款余额为人民币1,904.68万元，约占应收账款年末余额的51%。2016年末公司应收账款主要系应收房款人民币13,639.32万元，应收租金人民币957.09万元，应收物业管理费人民币760.97万元，应收债券投资款人民币4,260.00万元。前五名的应收账款余额为18,313.29万元，约占应收账款年末余额的89%。2016年末公司应收账款较上年增加6,991.82万元，涨幅198.67%，主要因为本期出售商业地产东方汇尚余部分以后年度需收取的尾款。
2017年9月末应收账款明细（前五名）
单位：万元
■
根据发行人会计政策，其在会计期末分析各项应收款项的可收回性，并预计可能产生的坏账损失。对预计可能发生的坏账损失，计提坏账准备。坏账准备应当单独核算，在资产负债表中应收款项按照减去已计提的坏账准备后的净额反映。截至2017年9月30日，发行人采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：元
■
（3）其他应收款
报告期内各期末，公司的其他应收款余额分别为2.12亿元、1.57亿元、10.20亿元和0.63亿元，占总资产比例分别为0.05%、0.30%、1.28%和0.08%。
2015年末，公司其他应收款1.57亿元，较上年增加1.36亿元，增幅640.39%，主要为应收联营合营公司上海纯一实业发展有限公司款项1.24亿元。2016年末公司其他应收款较上年增加8.67亿元，增幅549.62%，主要原因是本期收购苏州绿岸项目股权支付收购保证金。2017年9月末公司其他收款较上年末减少9.57亿元，减幅93.84%，主要为收应回收联合产权交易所购苏州绿岸保证金9.45亿。公司的其他应收款均为经营性其他收款项，不存在大额资金拆借情况。公司其他应收款主要由往来款、押金及保证金形成，其中大多公司资产质量较好，能够收回，公司近年来也加大了对其他应收款的回收力度。
2017年9月末其他应收款按性质分类情况
单位：万元
■
2017年9月末其他应收款明细（前五名）
单位：万元
■
截至2017年9月30日年发行人其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
■
从账龄角度分析，截止2017年9月30日发行人其他应收款主要为一年内的其他应收款，具体情况如图所示：
单位：万元
■
（4）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
报告期内，公司以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产主要系子公司上海陆家嘴金融发展有限公司及其下属持牌机构日常经营活动中进行的金融投资，主要由“债务工具投资”和“权益工具投资”构成。
2017年9月末以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产具体结构
单位：万元
■
（5）存货
报告期内各期末，公司的存货余额分别为119.59亿元、100.48亿元、91.73亿元和207.87亿元，占总资产的比例分别为26.21%、19.16%、11.49%和25.27%，是流动资产的最主要构成部分。存货包括转让场地开发支出、商品房建设支出、公共建筑建设支出、动迁房、商品房和库存商品等。存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采用个别计价法确定其实际成本。
由于陆家嘴股份主要从事陆家嘴金融贸易区的开发建设，施工建设周期较长，同时陆家嘴股份下属的房地产企业也存在生产开发周期较长的特点，使得陆家嘴股份的存货占资产总额比例一直较高。
2015年末存货较上年减少19.11亿元，减幅15.98%，是由于公司开发的持续投入和房产销售综合作用的结果。2015年公司开发增加存货约20.62亿元，购买土地增加约3.36亿元，房产销售和动迁房销售减少存货约12.85亿元，公司出售东方纯一大厦和金桥德勤园区办公楼，减少存货约11.07亿元。前滩中心部分存货由于开发性质为长期持有，由存货转入投资性房地产而减少约19.17亿元。2016年末存货较上年减少8.75亿元，降幅8.71%，是由于公司开发的持续投入和房产销售综合作用的结果。2016年公司开发增加存货约13亿，天津河庭西项目、世纪大都会项目销售结转减少约21亿。2017年9月末存货较上年末增加116.15亿元，增幅126.62%，主要为收购申万置业项目及苏州绿岸项目两项并购增加存货。
存货占发行人总资产的比例较大，是由公司所处房地产行业决定的。对房地产行业而言，房屋建设周期较长、投资规模较大，因而存货占总资产的份额通常较高。
2017年9月末存货明细
单位：元
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（6）可供出售金融资产
报告期内各期末，公司可供出售金融资产余额分别为46.82亿元、82.84亿元、96.22亿元和23.99亿元，占总资产的比例分别为10.26%、15.79%、12.05%和2.92%。
2015年末可供出售金融资产较上年增加36.02亿元，增幅76.95%，是由于公司本年理财产品增加31.10亿元和公司持有的上市公司股票公允价值增加约6.56亿元。2016年末可供出售金融资产较上年增加13.38亿元，增幅16.15%，主要是子公司上海陆家嘴金融发展有限公司及其下属持牌机构扩大投资力度所致。2017年9月末可供出售金融资产较上年末减少72.23亿元，减幅75.07%，主要为理财产品赎回减少50亿元及子公司陆家嘴信托可供出售金融资产投资业务减少。
截止2017年9月末公司可供出售金融资产明细
单位：元
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（6）长期股权投资
报告期内各期末，公司长期股权投资余额分别为48.52亿、51.60亿元、60.18亿元和66.91亿元，占总资产的比例分别为10.64%、9.84%、7.54%和8.13%，整体保持稳定。公司作为浦东新区重要的国有资产经营及管理主体，对浦东新区及上海市范围内的大量企业拥有股权投资，这些长期股权投资将会给公司带来一定的投资收益。公司2015年末长期股权投资较上年增加3.08亿元，增幅6.35%，主要是公司出售了子公司上海纯一实业发展有限公司60%的股权后，剩余股权按公允价值核算而增加了账面金额。2016年公司长期股权投资较上年增加8.58亿元，增幅16.63%，主要系重大资产重组后发行人长期股权投资账面余额增加所致。2017年1-9月份长期股权投资较上年增加6.73亿主要系联营持牌机构国泰人寿增资所致。
2017年9月末发行人重要长期股权投资单位
单位：万元
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（7）投资性房地产
报告期内各期末，公司投资性房地产余额分别为191.23亿元、242.51亿元、246.93亿元和265.69亿元，占总资产的比例分别为41.92%、46.24%、30.93%、和32.30%，整体保持增长。公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
公司2015年末投资性房地产合计增加51.28亿元，增幅26.81%，其主要原因是公司开发持续投入和购买土地。2015年，公司开发投入增加约33.9亿元，利息资本化金额约3.3亿元，前滩中心部分存货根据经营性质由存货转入投资性房地产金额约19.17亿元，公司出售投资性房地产金桥创科园，减少投资性房地产1.69亿元，投资性房地产摊销金额约为3.4亿元。公司2016年末投资性房地产较上年增加4.42亿元，增幅1.81%。
截止2017年9月末，发行人投资性房地产净值如下表所示：
2017年9月末投资性房地产明细
单位：万元
■
2、负债结构分析（下转16版）
