兖州煤业股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接21版)

截至2016年末，山东华聚能源股份有限公司资产总额164,746.20万元，净资产为145,756.60万元，2016年度净利润为15,255.00万元。

3、山东兖煤航运有限公司

山东兖煤航运有限公司（以下简称“兖煤航运”）前身为成立于1994年5月的邹城南煤轮船航运有限责任公司，注册资本550.00万元。2003年本公司出资1,057.00万元收购其92.00%的股权，另8.00%股权则由山东创业投资发展有限公司出资收购，同时变更为现在的名称。2010年山东创业投资发展有限公司将其持有的兖煤航运股权转让给山东博瑞投资公司。公司统一社会信用代码：9137080016612592X0，法定代表人：王新坤，主要业务为长江中下游干线及支流省际普通货船运输。

截至2016年末，山东兖煤航运有限公司资产总额5,464.14万元，净资产为2,697.87万元，2016年度净利润为407.69万元。

4、兖州煤业榆林能化有限公司

兖州煤业榆林能化有限公司（以下简称“榆林能化”）系由本公司、山东创业投资发展有限公司、中国华陆工程公司于2004年2月共同出资设立的公司，实收资本80,000.00万元，其中本公司出资比例为97.00%。2008年4月，本公司受让山东创业投资发展有限公司、中国华陆工程公司持有之榆林能化股权，本公司持有其100%股权。2008年5月，本公司向榆林能化增资人民币60,000.00万元，榆林能化注册资本增加为140,000.00万元。榆林能化统一社会信用代码：916108007588160388，法定代表人：郭德春，公司主要从事60万吨甲醇、20万吨醋酸生产及配套煤矿、电力工程项目等。

截至2016年末，兖州煤业榆林能化有限公司资产总额157,429.68万元，净资产124,915.00万元，2016年度净利润3,986.96万元。

5、兖煤菏泽能化有限公司

兖煤菏泽能化有限公司（以下简称“菏泽能化”）系由本公司、煤炭工业济南设计研究院有限公司（以下简称“设计院”）、山东省煤炭地质局于2002年10月共同出资设立的公司，实收资本60,000.00万元，本公司持有其95.67%股权；2007年7月，菏泽能化增资扩股，注册资本增加至150,000.00万元，本公司股权占比增加至96.67%。2010年5月，本公司单方对菏泽能化增资150,000.00万元，注册资本增加至300,000.00万元，本公司股权占比增加至98.33%。菏泽能化统一社会信用代码：91370000754456581B，法定代表人：王用杰，主要从事巨野煤田煤炭开采及销售。

截至2016年末，兖煤菏泽能化有限公司资产总额695,691.11万元，净资产为 412,519.18万元，2016年度净利润45,621.98万元。

6、兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司

兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司（以下简称“鄂尔多斯能化”）成立于2009年12月18日，为本公司的全资子公司，成立时注册资本为人民币50,000.00万元；2011年1月，本公司对鄂尔多斯能化增资260,000.00万元，鄂尔多斯能化注册资本增加为310,000.00万元；2016年1月12日，鄂尔多斯能化注册资本增加为810,000.00万元。公司统一社会信用代码：91150691695945851D，法定代表人：:郭德春，主营业务为60万吨甲醇制造。

截至2016年末，兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司资产总额2,066,863.58万元，净资产为565,426.08万元，2016年度净利润-11,283.40万元。

7、兖州煤业澳大利亚有限公司

兖州煤业澳大利亚有限公司（以下简称“兖煤澳洲”）系本公司全资子公司，成立于2004年11月，实收资本6,400.00万澳元。后经多次注册资本变更，截至2015年12月31日，注册资本为310,556.00万澳元，本公司持有兖煤澳洲股权变更为78.00%。兖煤澳洲取代格罗斯特于2012年6月28日在澳大利亚证券交易所上市交易。兖煤澳洲注册登记号为：111859119，主要负责本公司在澳大利亚的营运、预算、投融资等活动。

截至2016年末，该公司资产总额3,652,840.73万元，净资产为631,944.07万元，2016年度净利润为-108,936.99万元。

8、兖煤国际（控股）有限公司

兖煤国际（控股）有限公司（以下简称“兖煤国际”）系本公司全资子公司，成立于2011年7月13日，注册资本280.00万美元。香港公司注册登记号为：1631570，主要从事对外投资、矿山技术开发、转让与咨询服务和进出口贸易等。2014年6月，兖州煤业将应收该公司款项419,460.00万元作为对其的增资，兖煤国际（控股）有限公司的注册增加至68,931.00万美元。

截至2016年末，该公司资产总额1,548,046.07万元，净资产为125,540.95万元，2016年度净利润为6,723.11万元。

（二）公司合营公司及联营公司

表5-9 合营公司基本情况

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注：在澳大利亚注册公司无注册资金要求，因此公司无注册资本金。

表5-10 联营公司基本情况

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注：在澳大利亚注册公司无注册资金要求，因此公司无注册资本金。

主要合营公司及联营公司具体情况如下：

1、华电邹县发电有限公司

华电邹县发电有限公司成立于2007年11月21日，是由兖州煤业股份有限公司、华电国际电力股份有限公司、邹城市城市资产经营公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本合计300,000.00万元，其中本公司出资90,000.00万元，持股30.00%。公司统一社会信用代码为：91370883669307768E。公司法定代表人：季军，主要业务为电力。

2016年末，华电邹县发电有限公司总资产552,502万元，净资产为348,291万元，2016年度净利润为50,858万元。

2、兖矿集团财务有限公司

兖矿集团财务有限公司成立于2010年9月13日，是由兖矿集团有限公司、兖州煤业股份有限公司、中诚信托有限责任公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本合计100,000.00万元，其中本公司出资25,000.00万元，持股25.00%。公司统一社会信用代码为：370000000002238。公司法定代表人：张胜东，主要业务为金融服务。

2016年末，兖矿集团财务有限公司总资产887,397万元，净资产为157,942万元，2016年度净利润14,978万元。

3、陕西未来能源化工有限公司

陕西未来能源化工有限公司（以下简称“未来能化公司”）成立于2011年2月25日，是由兖矿集团有限公司、兖州煤业股份有限公司、陕西延长石油（集团）有限责任公司共同出资设立的有限责任公司，注册资本540,000.00万元,其中本公司出资135,000.00万元，持股25%。公司法定代表人为孙启文，主要业务为煤炭采掘及煤制油等。

2016年末，陕西未来能源化工有限公司总资产2,012,635万元，净资产为750,890万元，2016年度净利润为98,304万元。

4、上海中期期货有限公司

上海中期期货有限公司（以下简称“上海中期期货”）成立于1995年9月19日，统一社会信用代码9131000063032857XL，原注册资本为20,000.00万元，实收资本为20,000.00万元，由兖矿集团有限公司全额出资；2015年兖州煤业股份有限公司增资10,000.00万元，上海中期期货注册资本变更为30,000.00万元，实收资本变更为30,000.00万元，其中：兖矿集团有限公司出资20,000.00万元，占注册资本的66.67%；兖州煤业股份有限公司出资10,000.00万元，占注册资本的33.33%。上海中期期货法定代表人为吕海鹏，住所为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1701号1301单元，经营范围主要包括：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2016年末，上海中期期货有限公司总资产374,298万元，净资产为83,237万元，2016年度净利润为6,813万元。

五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东和实际控制人

截至2017年9月30日，兖矿集团有限公司直接持有本公司约52.93%的股权，兖矿集团有限公司香港子公司通过香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司约3.66%的股权。兖矿集团有限公司直接、间接持有本公司合计约56.60%的股权，为公司的控股股东。山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有兖矿集团有限公司70.00%的股权，为本公司的实际控制人。

（二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

截至2017年9月30日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

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注：2017年9月末后，兖矿集团可交换公司债券进入换股期以来，公司进行了5次换股，截至2018年3月7日已累计换股302,511,365股，占公司总股本4,912,016,000股的6.16%。换股后，兖矿集团直接和间接持有公司A股及H股股票共计2,477,488,635股，占公司总股本4,912,016,000股的50.44%，兖矿集团仍为公司控股股东，山东省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。

六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至募集说明书摘要签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

（一）组成情况

公司董事会、监事会及高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。截至募集说明书摘要签署之日，公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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（二）人员简历

1、董事会成员简历

李希勇，出生于1963年10月，工程技术应用研究员，高级管理人员工商管理硕士，本公司董事长，兖矿集团董事长、党委书记。李先生于1981年参加工作，2001年5月任新汶矿业集团有限责任公司华丰煤矿矿长，2006年6月任新汶矿业集团有限责任公司副总经理，2010年5月任新汶矿业集团有限责任公司董事长、党委书记，2011年3月任山东能源集团有限公司副董事长，新汶矿业集团有限责任公司董事长、党委书记，2013年7月任兖矿集团董事、总经理、党委副书记，2015年2月任兖矿集团董事长、党委书记，2013年9月任本公司董事长。李先生毕业于山东科技大学、南开大学。

李伟，出生于1966年9月，工程技术应用研究员，工学博士，兖矿集团总经理。李先生于1988年加入本公司之前身公司，1996年12月任兖矿集团鲍店煤矿副矿长，2002年5月任兖矿集团战略资源开发部重组处处长，2002年9月任兖矿锡林能化有限公司董事长、党委书记、总经理，2004年3月主持本公司鲍店煤矿党政全面工作，2004年9月任鲍店煤矿矿长、党委副书记，2007年8月任南屯煤矿矿长、党委副书记，2009年8月任兖矿集团副总工程师兼安全监察局副局长，2010年4月任兖矿集团副总经理、安全监察局局长，2015年5月任兖矿集团董事、总经理、党委副书记，2015年12月任兖矿集团总经理。2016年6月任本公司董事。李先生毕业于山东矿业学院、北京科技大学。

吴向前，出生于1966年2月，工程技术应用研究员，工学博士，本公司董事、总经理。吴先生于1988年加入本公司之前身公司，2003年任本公司济宁三号煤矿副矿长，2004年任本公司济宁三号煤矿副矿长兼总工程师，2006年任本公司济宁三号煤矿矿长，2014年3月任鄂尔多斯能化董事长、总经理及昊盛煤业董事长，2014年5月任本公司董事，2016年1月任本公司总经理。吴先生毕业于山东科技大学、中国矿业大学。

吴玉祥，出生于1962年1月，高级会计师，研究生学历，本公司董事。吴先生于1981年加入本公司之前身公司，1997年任本公司财务部部长，2002年任本公司财务总监，2016年1月任兖矿集团副总会计师、投资发展部部长，2002年任本公司董事。吴先生毕业于山东省委党校。

赵青春，出生于1968年3月，高级会计师，高级管理人员工商管理硕士，本公司财务总监。赵先生于1989年加入本公司之前身公司，2002年任本公司财务部主任会计师，2006年任本公司计划财务部部长，2011年3月任本公司财务副总监、财务部部长，2014年3月任本公司总经理助理、财务管理部部长，2015年11月兼任本公司期货金融部部长，2016年1月任本公司财务总监，2016年6月任本公司董事。赵先生毕业于南开大学。

郭德春，出生于1962年2月，高级工程师，工程硕士，兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司董事长、总经理、党委副书记，内蒙古昊盛煤业有限公司董事长，兖州煤业榆林能化有限公司董事长、总经理、党委书记。郭先生于1987年加入本公司之前身公司，2000年1月任东滩煤矿安监处处长，2002年6月任东滩煤矿副矿长，2008年8月任鲍店煤矿副矿长、总工程师，2009年9月任鲍店煤矿副矿长，2010年4月任杨村煤矿矿长、党委副书记，2014年1月任东滩煤矿矿长、党委副书记，2015年12月任兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司董事长、总经理、党委副书记，内蒙古昊盛煤业有限公司董事长，兖州煤业榆林能化有限公司董事长、总经理、党委书记，2016年6月任本公司董事。郭先生毕业于中国矿业大学。

郭军，出生于1963年1月，教授级高级政工师，高级经济师，管理学博士，本公司职工董事、党委副书记、工会主席。郭先生于1980年加入本公司之前身公司，1996年任兖矿集团总经理办公室主任经济师，1997年任兖矿集团总经理办公室副主任，2000年任兖矿集团董事会办公室主任，2002年任兖矿集团董事局办公室主任，2004年任本公司鲍店煤矿党委书记、副矿长，2014年3月任本公司纪委书记，2014年4月任本公司职工监事。2016年4月任本公司党委副书记、工会主席，2016年6月任本公司职工董事。郭先生毕业于中国矿业大学（北京）。

孔祥国，出生于1955年6月，教授级高级工程师，全国注册咨询工程师，全国注册采矿工程师，享受国务院政府津贴。孔先生现任中国煤炭建设协会勘察设计委员会总图运输技术部主任，中煤科工集团西安研究院有限公司董事，南京市第十三届政协委员。孔先生曾任中煤科工集团南京设计研究院有限公司董事长、党委副书记，先后荣获全国勘察设计院优秀院长、全国勘察设计行业“十佳现代管理企业家”等荣誉称号。孔先生于2017年3月起任公司独立董事。孔先生毕业于山东科技大学。

蔡昌，出生于1971年12月，教授，博士生导师，会计学博士，经济学博士后，国际注册高级会计师（ICSPA），美国斯坦福大学、克莱姆森大学高级访问学者。蔡先生现任中央财经大学税收筹划与法律研究中心主任、税务管理系主任，《中国税收与法律智库》编委会主任。蔡先生还兼任中国税务学会学术委员，中国注册税务师协会特聘顾问，国家税务总局“全国税务领军人才”培养导师，北京大学、清华大学、上海国家会计学院客座教授，中国社会科学院研究生院税务专业硕士生导师。蔡先生主持完成多项国家级和省部级重点科研课题，出版会计学、税务学领域著作10部。蔡先生毕业于天津财经大学和中国社会科学院。

潘昭国，出生于1962年4月，法律学士及商业学学士、国际会计学硕士，香港特许秘书公会资深会员及其技术咨询小组及专业发展委员会成员、英国特许公司秘书及行政人员公会资深会员、香港证券及投资学会资深会员及特邀导师。现任华宝国际控股有限公司执行董事、副总裁、公司秘书。潘先生在合规监管、企业融资、上市公司管治及管理方面拥有丰富工作经验，曾于2011年5月至2014年5月、2008年4月至2014年5月分别担任中船海洋与防务装备股份有限公司、宁波港股份有限公司独立非执行董事。目前还担任融创中国控股有限公司、三一重装国际控股有限公司、奥克斯国际控股有限公司、重庆长安民生物流股份有限公司、绿城服务集团有限公司、通力电子控股有限公司、启迪国际有限公司、远大中国控股有限公司及金川集团国际资源有限公司等香港联交所上市公司独立董事。潘先生毕业于英国伦

敦大学。

戚安邦，出生于1952年2月，管理学博士，教授，博士生导师，现任南开大学项目管理工程硕士中心主任、现代项目管理研究中心主任、南开大学MBA中心副主任。戚先生主要从事企业管理、项目管理、投资项目评估、技术经济分析等方面的研究，先后完成国家和教育部的多项国家级和省部级课题研究，曾获得国际项目管理协会2009年研究大奖和天津市社科成果优秀奖等一系列科研奖励。戚先生还兼任国际项目管理协会研究委员会主席，中国项目管理研究会副主席，中国系统学会信息系统研究会副主席，中国工程造价管理协会专家委员会委员，天津市政府管理顾问等社会职务。戚先生于2016年6月任本公司独立董事。戚先生毕业于南开大学。

2、监事会成员简历

顾士胜，出生于1964年1月，教授级高级政工师，研究生学历，本公司监事会主席，兖矿集团职工董事、党委常委、工会主席。顾先生于1979年加入本公司之前身公司，1996年任兖矿集团兴隆庄煤矿党委副书记，2002年任本公司兴隆庄煤矿党委书记，2003年任兖矿集团纪委副书记、监察部部长，2014年1月任兖矿集团工会主席，2015年12月任兖矿集团职工董事、党委常委，2014年5月任本公司监事，2015年7月任本公司监事会副主席，2017年6月29日任本公司监事会主席。顾先生毕业于山东省委党校。

周鸿，出生于1970年5月，大学学历，经济学学士，高级会计师，高级经济师，一级人力资源管理师。周先生于1994年加入本公司之前身公司，2006年8月任兖矿集团人力资源部主任经济师；2009年8月任兖矿集团人力资源部副部长；2012年6月任兖矿集团人力资源部部长；2014年3月任兖矿集团经营管理部部长。2015年11月任兖矿集团党委组织部(人力资源部)部长，2015年12月任兖矿集团职工监事，2016年6月任兖矿集团总经理助理。周先生毕业于中国煤炭经济学院。

孟庆建，出生于1962年2月，高级会计师，大学学历，兖矿集团财务管理部部长。孟先生1981年加入本公司之前身公司，1999年12月任兖矿集团财务部主任会计师，2002年6月任兖矿集团财务部副部长，2008年10月任兖矿集团财务管理部正处级副部长，2014年1月任兖矿集团财务管理部部长，2016年6月任本公司监事。孟先生毕业于中共中央党校。

张宁，出生于1968年10月，高级管理人员工商管理硕士，高级会计师，国际财务管理师。张先生于1991年加入前身公司，2006年9月任兖矿集团财务部主任会计师，2008年7月任兖矿集团财务部副部长，2011年8月挂职任国家开发银行山东分行客户二处处长助理，2012年6月任兖矿集团财务管理部副部长。2016年1月至今任兖矿集团审计风险部部长。张先生毕业于天津财经大学。

蒋庆泉，出生于1963年12月，教授级高级政工师，工程师，研究生学历，本公司职工监事、纪委书记。蒋先生于1984年加入本公司之前身公司，1994年任兖矿集团安监局办公室主任（期间1996年11月至1997年9月在兖矿集团干部处工作），1997年任兖矿集团总医院副院长（期间1999年6月至2000年1月在兖矿集团组织部工作），2000年任兖矿集团铁路运输处党委书记、副处长，2004年任本公司铁路运输处处长、党委书记，2012年任本公司总经理助理。2014年3月任本公司工会主席，2014年4月任本公司职工董事。2016年4月任本公司纪委书记，2016年6月任本公司职工监事。蒋先生毕业于曲阜师范大学、山东省委党校。

唐大庆，出生于1963年5月，高级经济师，大学学历，现任本公司济宁三号煤矿党委委员、党委副书记、纪委书记、工会主席。唐先生1987年7月加入前身公司，2006年9月任兖矿集团有限公司企业管理部副部长，2014年3月任本公司济宁三号煤矿党委委员、党委副书记、纪委书记、工会主席。唐先生毕业于中国矿业大学。

3、主要管理人员简历

刘健，出生于1969年2月，工程技术应用研究员，工程硕士，本公司副总经理。刘先生于1992年加入本公司之前身公司，2009年任本公司东滩煤矿副矿长，2014年任本公司济宁三号煤矿矿长，2016年1月任本公司东滩煤矿矿长，2016年12月任本公司副总经理。刘先生毕业于山东矿业学院。

王富奇，出生于1964年5月，工程技术应用研究员，工程硕士，高级管理人员工商管理硕士，本公司总工程师。王先生于1985年加入本公司之前身公司，2000年任兖矿集团生产技术处主任工程师，2002年任本公司生产技术部部长，2003年任本公司副总工程师兼生产技术部部长，2014年3月任本公司总工程师。王先生毕业于东北大学、南开大学。

赵洪刚，出生于1965年11月，工程技术应用研究员，工程硕士，本公司副总经理。赵先生于1987年加入本公司之前身公司，2006年3月任本公司东滩煤矿副矿长，2009年9月任本公司机电部部长，2013年12月任山东华聚能源股份有限公司董事长、总经理，2014年12月任本公司副总经理。赵先生毕业于山东科技大学。

贺敬，出生于1970年6月，高级经济师，本公司副总经理。贺先生于1992年加入兖矿集团有限公司，2013年任兖矿集团人力资源部副部长，2014年任兖矿集团经营管理部副部长，2015年任公司物资供应中心副主任，2016年任公司物资供应中心主任，2017年6月任本公司副总经理兼任公司营销中心主任。贺先生毕业于中国煤炭经济学院。

靳庆彬，出生于1977年11月，高级会计师、高级经济师，大学学历，经济学学士，本公司董事会秘书。靳先生于1998年加入本公司，历任公司董事会秘书处副处长、处长，2008年11月取得上海证券交易所上市公司董事会秘书任职资格，2013年11月任公司证券事务代表，2016年3月任本公司董事会秘书、公司秘书。靳先生毕业于美国密苏里州立大学。

（三）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份（权）和债券的情况。

截至2017年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份如下：

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截至2017年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员未持有发行人债券。公司于2017年11月24日召开职工代表大会，选举唐大庆先生为公司第七届监事会职工代表监事，原职工代表监事陈忠义先生因工作调整原因不再担任本公司职工监事。

（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况。

截至本募集说明书摘要签署之日，公司现任董事、监事及高级管理人员在其他单位的兼职情况参见上文“（二）人员简历”。

七、发行人主要业务情况

（一）经营范围

煤炭采选，销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口经营权的企业代理出口），矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品的销售；煤矿综合科学技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售；焦炭、铁矿石的销售；货物和技术进出口；仓储（不含危险化学品）；汽车修理；劳务派遣；物业管理服务；园林绿化；污水处理；供热（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。

（二）主营业务情况

目前公司主营业务为煤炭开采、洗选加工、销售；煤化工及电力业务等，公司除主营业务之外，还运营煤炭铁路运输以及热力业务等。

1、发行人营业收入总体情况分析

发行人三年及一期营业收入及营业成本情况如下：单位：亿元、%

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2014年度、2015年度、2016年度及2017年第三季度，发行人营业收入分别为653.26亿元、690.07亿元、1,019.82亿元和1,192.19亿元，其中，发行人主营业务收入分别为609.67亿元、365.16亿元、332.72亿元和350.23亿元，占营业收入的比例分别为93.33%、52.92%和32.63%和29.38%，近年来，发行人主营业务占比呈下降趋势；发行人其他业务主要为钢铁、铁矿石贸易业务。发行人其他业务收入分别为43.59亿元、324.92亿元、687.10亿元和841.96亿元，占营业收入的比分别为6.67%、47.09%、67.37%和70.62%，占比呈逐年上升态势。2016年发行人其他业务收入较2015年增加362.18万元，增幅为111.47%，增幅较大。公司持续开展贸易业务，目的是为了巩固现有战略用户，扩大市场占有份额，为未来新区项目投产和澳洲煤炭进入国内市场奠定基础，同时也充分利用公司煤炭洗选加工工艺，为客户“量身定制”煤炭需求，从而达到拓宽营销渠道、提高经营效益的目的。2017年，公司将进一步做实做强国内贸易，积极开展商业模式创新，突出风险管控，坚持量效并重，拓展多元模式，丰富贸易产品，实现公司持续、健康发展。

2、发行人营业收入结构分析

最近三年及一期，公司合并口径下分板块营业收入情况如下表所示：

分产品营业收入情况表单位：亿元、%

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最近三年及一期，公司合并口径下分板块营业成本情况如下表所示：

分产品营业成本情况单位：亿元、%

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最近三年及一期，公司合并口径下分板块营业毛利情况如下表所示：

分产品营业毛利情况表单位：亿元、%

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最近三年及一期，公司合并口径下分板块毛利率情况如下表所示：

分产品营业毛利率情况表单位：%

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营业毛利率方面，最近三年及一期，公司营业毛利率从19.23%下降到13.36%，主要原因为：

煤炭业务方面，2013年以来，受煤炭行业不景气的影响，公司煤炭平均销售价格总体呈下降趋势，2016年度有所上升，2014年主营业务毛利率为20.68%，较2013年下降了2.94个百分点。2015年，煤炭业务毛利率上升至27.91%，主要原因是2015年发行人煤炭销售收入较2014年下降43.84%，销售成本较2014年下降49.08%。2015年，发行人煤炭销售成本的下降大于销售收入的下降，发行人煤炭销售成本下降较大的原因有两点：①外购煤销售成本同比减少191.17亿元，降幅为60.94%；②本公司通过实施“三减三提”、优化人力资源配置等系列深挖内潜、降本增效措施，境内外各经营主体的煤炭销售成本普遍下降。2016年，发行人煤炭业务毛利率大幅提升，主要系受国家去产能和供给侧结构性改革等政策影响，公司煤炭价格回升所致。

煤化工方面，2014年度、2015年度、2016年度及2017年第三季度煤化工业务毛利率分别为27.89%、33.47%、25.29%和25.11%，2015年年度由于煤化工销售成本下降，煤化工板块毛利率继续上升，2016年下降主要系行业整体环境下行。

电力业务方面，2014年度、2015年度、2016年度及2017年第三季度电力业务毛利率分别为37.37%、22.45%、19.33%和-2.00%，毛利率下降主要原因为菏泽能化销售成本同比大幅上涨。

（三）煤炭业务

目前公司的主要营业收入及利润均来源于传统的煤炭产业。公司是华东地区最大的煤炭生产企业之一，煤炭生产是公司主业中的主业。

1、煤炭生产

公司煤炭储量丰富，是中国重要的煤炭生产基地。最近三年及一期，公司煤炭产量如下表所示：

煤炭产量情况表

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注：公司原煤产量是指采出没有经过加工的煤炭产量；商品煤产量是原煤经过筛选、入洗加工后的产品产量。以上所指产量均不包含贸易部分。煤炭板块终端销售产品为1号精煤、2号精煤、3号精煤、块煤、经筛选的原煤、洗混煤、煤泥、半硬焦煤、半软焦煤、喷吹煤、动力煤。

2017年前三季度，公司生产原煤5,746万吨，同比增加992万吨；生产商品煤5,428万吨，同比增加1,020万吨。

2016年，公司生产原煤6,674万吨，同比减少174万吨；生产商品煤6,237万吨，同比减少50万吨。

随着整个煤炭行业景气度的下滑，报告期内公司原煤及商品煤的产量均呈现下降趋势。

2、煤炭销售

煤炭销售情况表

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注：2017年1-9月，吨煤销售成本=销售成本/总销量

2017年1-9月，公司煤炭业务销售成本为175.994亿元，同比增加67.492亿元或62.2%。主要是由于：（1）贸易煤销量增加，影响煤炭业务销售成本同比增加39.748亿元；（2）因新建矿井投产以及联合煤炭于当期内并入本集团财务报表，鄂尔多斯能化、昊盛煤业和兖煤澳洲的商品煤销量增加，影响煤炭业务销售成本同比增加17.809亿元；（3）公司本部销售成本同比增加10.008亿元。

2016年，公司销售煤炭7,497万吨，同比减少1,227万吨，主要原因是：（1）贸易煤销量同比减少1,281万吨；（2）兖煤澳洲商品煤销量分别同比减少 121 万吨。2016年本集团煤炭业务销售成本为180.03亿元，同比减少56.98亿元或24.04%。主要是由于:①贸易煤销售成本同比减少68.43亿元；②兖煤澳洲销售成本同比减少11.53亿元；③公司本部销售成本同比增加16.129亿元。

销售价格方面， 2014年公司煤炭平均销售价格为475.64元/吨，同比下跌9.15%。2015年，煤炭平均销售价格为376.84元/吨，同比下跌20.77%。2016年，公司煤炭平均销售价格为390.77元/吨，较上年平均价格上升3.70%，主要原因是：2016年度国内煤炭价格有所上升，2016年兖煤澳洲煤炭平均销售价格仅为399.96元/吨，同比下降11.51元/吨或2.80%。

在销售方面，国内目标市场以华东和华北地区为主，兼顾华南和其他地区，国外目标市场主要是日本、韩国、澳大利亚等地区。公司省内产品主要销往山东、河北、河南、浙江、江苏等省份，主要集中在冶金、电力、焦化、建材等行业。省外产品在就地转化的同时，利用成熟的市场网络向东部输送。此外，公司还积极与电力、钢铁、焦化生产企业建立良好的的合作关系，公司与宝山钢铁股份有限公司、首钢集团、华电国际电力股份有限公司、华能国际电力股份有限公司等建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。与下游客户结算方式主要有现汇、银行承兑、信用证等，银行承兑及信用证结算周期不超过6个月。

（1） 自产煤

公司自产煤销售价格情况表单位：元/吨

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2017年1-9月，公司本部煤炭销售价格为588.06元/吨，较2016年上升39.95%；山西能化煤炭平均销售价格是345.18元/吨，较2016年上升58.59%；菏泽能化煤炭平均销售价格是987.48元/吨，较2016年上升77.72%；鄂尔多斯能化煤炭平均销售价格是235.53元/吨，较2016年上升5.80%；兖煤澳洲煤炭平均销售价格为499.29元/吨，较2016年上升24.83%；兖煤国际煤炭平均销售价格为324.06元/吨，较2016年上升9.05%。受益于中国宏观经济稳中向好，煤炭行业供给侧结构性改革等政策推动，2017年1-3季度本集团煤炭销售平均价格同比上升。

2016年，本部煤炭销售价格为420.18元/吨，较2015年上升25.00%；山西能化煤炭平均销售价格是217.65元/吨，较2015年上升31.02%；菏泽能化煤炭平均销售价格是555.65元/吨，较2015年上升37.80%；鄂尔多斯能化煤炭平均销售价格是222.61元/吨，较2015年上升33.99%；兖煤澳洲煤炭平均销售价格为399.96元/吨，较2015年下跌2.80%；兖煤国际煤炭平均销售价格为297.18元/吨，较2015年上升3.57%。2016年，受国家去产能和供给侧结构性改革等政策影响，公司多个地区的煤炭销售价格均出现了不同程度的回升。

公司自产煤吨煤销售成本情况表单位：元/吨

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从吨煤销售成本来看，2016年公司本部销售成本呈现上升趋势，主要原因是：（1）2016年公司煤炭销量减少影响吨煤销售成本增加8.29元；（2）因本公司内部业务调整，综机设备的折旧修理费核算口径发生变化，影响吨煤销售成本增加11.76元，该内部业务调整不增加本集团合并层面下的综机设备折旧修理费；（3）2015年冲销了政府返还的环境治理保证金3.735亿元，同口径影响吨煤销售成本增加10.26元；（4）使用专项储备同比减少6.481亿元，影响吨煤销售成本增加19.86元。报告期内公司下属子公司销售成本整体呈下降趋势，成本控制措施取得显著成效。公司通过加大成本控制力度、优化生产系统等措施使其他经营主体吨煤销售成本均不同程度下降。2017年1-9月，受员工工资等因素综合影响，煤炭成本整体有所上涨。

（2）贸易煤

公司贸易煤销售价格及吨煤销售成本情况表单位：元/吨

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注：公司贸易煤主要品种为冶金煤和高发热量的优质动力煤，故销售单价、销售成本较公司自产煤售价和成本高。

贸易煤方面，目前以公司本部作为经营主体，以山西、内蒙和陕北地区作为主要采购地区，主要销售对象为山东、华东及华南地区的电力、冶金及建材行业的企业。公司经营模式为采购煤炭，主要采购品种以冶金煤和高发热量优质动力煤为主，经过洗选加工然后销售。公司今后将提高贸易煤比重，并利用本身较强的洗选能力从外部采购煤炭进行洗选加工后销售，以提升公司经济效益。公司确保每年采购的贸易煤均在本年年底全部销售完毕。与供货商的结算方式主要以商业汇票及电汇为主，其中商业汇票结算约占60%，电汇结算约占40%。

3、采矿资质、产能及产量情况

（1）发行人境内产能、产量及采矿权证的相关情况

截至2016年12月末，发行人全资及控股境内煤矿共计13个，相关境内煤矿采矿权情况如下：

发行人境内煤炭资源情况表

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近三年公司境内原煤产量

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（2）发行人境外产能及产量的相关情况

截至2016年年末，发行人全资及控股境外煤矿共计8个，相关境外煤矿产能情况如下：

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近三年公司境外原煤产量

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注：

1.兖煤澳洲及兖煤国际不涉及采矿许可证。

2.上表中煤矿核定产能为2016年末最新数据，公司各矿井核定产能由政府部门每年核定，与采矿权证生产规模存在一定差异。

山东省煤炭工业局每年对山东省属煤炭企业煤炭生产能力进行核定，根据山东省煤炭工业局《关于2014年全省煤炭生产能力情况的通报》（鲁煤规发字[2015]30号）及发行人持有采矿权证的情况，2014年末发行人境内煤矿核定产能为4,605.00万吨/年；根据山东省煤炭工业局《关于公布鲍店等34处煤矿核定生产能力的通知》（鲁煤规发字[2015]192号）及发行人持有采矿权证的情况，2015年末发行人境内煤矿核定产能为4,515.00万吨/年；根据山东省煤炭工业局《关于2016年底山东省煤矿生产能力情况的公告》（鲁煤产能公告[2017] 2号）及发行人持有采矿权证的情况，2016年末发行人境内煤矿核定产能为5,015.00万吨/年。2014年、2015年及2016年度，公司境内分别生产原煤4,691万吨、4,329万吨和4,438万吨。报告期内，公司原煤总体产量为13,458万吨，未超过总体产能14,135万吨；2014年度公司原煤产量超产86万吨，超产率为1.87%。从报告期整体上看，公司原煤总产量未超过核定总产能生产，2014年度公司原煤产能虽然超过核定产能生产，但超产率低，影响小，且主要系由于下属矿井产能统计方法、口径差异等原因造成。根据山东省煤炭工业局《关于2014年全省煤炭生产能力情况的通报》（鲁煤规发字[2015]30号），省级行业主管部门对公司2014年度的限产情况进行了肯定：“在煤矿生产能力管理工作中，……兖矿集团……能够严格执行煤炭生产月调度、季检查、年考核制度，积极开展对所属煤矿按核定能力组织生产的检查考核工作，及时上报季度检查报告；各生产煤矿能够依据登记公布的生产能力和承诺事项，科学安排年度、季度、月度生产计划，合理组织生产，严格落实限产指标。”综上所述，2014年公司超产情况未受到监管部门的处罚通知，未构成重大违法行为。

4、公司境外煤炭业务情况

（1）海外业务基本经营情况

报告期内，发行人海外业务主要通过子公司兖州煤业澳大利亚有限公司及兖煤国际（控股）有限公司开展。

a.兖煤澳洲基本经营情况

兖州煤业澳大利亚有限公司（以下简称“兖煤澳洲”）系本公司全资子公司，成立于2004年11月，实收资本6,400.00万澳元。后经多次注册资本变更，截至2016年12月31日，注册资本为310,556.00万澳元，本公司持有兖煤澳洲股权变更为78.00%。兖煤澳洲取代格罗斯特于2012年6月28日在澳大利亚证券交易所上市交易。兖煤澳洲注册登记号为：111859119，主要负责本公司在澳大利亚的营运、预算、投融资等活动。

兖煤澳洲主要负责发行人在澳大利亚煤炭资源的运营、投资和整合。兖煤澳洲控股子公司澳思达煤矿有限公司和格罗斯特煤炭有限公司。其中澳思达煤矿有限公司下属澳思达煤矿、雅若碧煤矿、艾诗顿煤矿和莫拉本煤矿。格罗斯特煤炭有限公司下属格罗斯特矿区、中山矿区、唐纳森矿区。截至2014年-2016年，兖煤澳洲煤矿产销情况如下表所示：

兖煤澳洲最近三年煤炭销量

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最近三年兖煤澳洲主要财务情况单位：亿元

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兖煤澳洲的亏损正在逐年减少，经营情况逐年好转，主要原因是：汇兑损失减少、矿产资源租赁税停止收取等。

兖煤澳洲未来发展规划：

受煤炭市场环境恶化影响，国际煤炭公司纷纷采取限产减亏甚至停产关井措施，煤炭销量普遍低于预定目标。兖煤澳洲通过分析亏损症结，在行业调整期寻求整合澳大利亚矿产资源的机会，力争实现扭亏为盈。兖煤澳洲下一步一方面严抓生产经营管理，另一方面全力推进资本运营，将在继续稳步降本提效的同时，收购兼并优质且盈利的煤炭资源，实现兖煤澳洲的可持续发展。

b.兖煤国际基本经营情况

兖煤国际（控股）有限公司（以下简称“兖煤国际”）系本公司全资子公司，成立于2011年7月13日，注册资本280.00万美元。香港公司注册登记号为：1631570，主要从事对外投资、矿山技术开发、转让与咨询服务和进出口贸易等。2014年6月，兖州煤业将应收该公司款项419,460.00万元作为对其的增资，兖煤国际（控股）有限公司的注册增加至68,931.00万美元。

兖煤国际三年煤炭产销量

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最近三年兖煤国际主要财务情况

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（2）发行人海外业务面临的竞争和相关风险

a.竞争环境及竞争优势

国际煤炭价格持续走低， 公司海外业务面临着较大的竞争压力。2016年度，兖煤澳洲煤炭平均销售价格为399.96元/吨，去年同期为411.47元/吨，同比下降2.80%；2016年，兖煤国际煤炭平均销售价格为297.18元/吨，去年同期为286.95元/吨，价格略有上涨，但销量同比下降。公司海外煤炭业务主要依赖出口，国际煤炭价格持续低迷将使公司面临激烈的竞争环境。同时，经过多年的经营建设，公司海外业务面临激烈竞争的同时，自身也具备一定的竞争优势。

（I）技术优势

公司自主开发研究的“综采放顶煤技术”，是世界开采厚煤层矿井的最先进技术，并形成了以综采放顶煤技术为主体、拥有自主知识产权的煤炭生产核心技术。公司完全拥有自主知识产权的“两柱掩护式”液压支架专利技术成功向世界500强企业德国鲁尔集团公司有偿输出，实现了中国煤炭行业向境外技术输出“零”的突破。兖煤澳洲拥有的澳思达煤矿装备综采放顶煤设备成功投产，成为澳大利亚煤矿行业第一套综采放顶煤设备。

（II）品牌优势

兖州煤业是多地上市公司，上市以来，公司以规范运作、可持续发展、高成长性和高回报率，赢得了资本市场的普遍认可，树立了国际化矿业公司的良好形象，被境外投资者高度认同。

（III）战略优势

兖州煤业坚持产业运作与资本运营相结合，积极稳妥实施“走出去”战略，先后在政治稳定、法律健全、资源丰富的澳大利亚、加拿大等国家开展了一系列投资活动，企业国际化运作成效初显。

b.海外业务面临的相关风险

（I）汇率波动风险

鉴于发行人海外业务主要依靠美元进行结算，当前人民币汇率的波动的加剧，使得发行人存在较高的汇兑损失风险。

（II）融资风险

发行人海外业务所需未来融资金额的数量会受到包括经营业绩情况在内众多因素的影响。海外煤炭业务的经营状况及现金流易受煤炭价格、公司煤炭产量、市场煤炭产品需求、外汇汇率变化的影响。兖煤澳洲和兖煤国际能否持续融资，维持公司正常运转，存在一定的不确定性。

（III）海外投资风险

发行人近几年海外业务不断增加，规模日益扩大，在澳大利亚先后实施了多次投资运作，拥有11个生产矿井/区、4个煤炭资源勘探项目，此外，发行人成立全资子公司兖煤加拿大资源有限公司，在加拿大收购了6项钾矿区块的地下矿物勘探许可。发行人境外经营所处的国家经济环境及法律法规的不同将产生监管风险；海外投资较大，经营范围及深度得到加深，经营风险有所提高；发行人海外投资主要以并购为主，人力资源方面多采用当地人才，对于管控的效能方面存在一定管理风险。

（IV）跨区域管理及境外经营管理风险

经过多年的布局，发行人已在山东、山西、内蒙古、澳大利亚及香港等地区实现业务布局。发行人跨区域的经营，使其在信息传达、资金运作、税务筹划等方面存在一定的管理风险。虽然发行人目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但随着经营规模的进一步扩大，发行人在跨区域管理、经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将进一步增加。

（V）法律风险

未经海外当地政府授予租赁权而进行煤矿勘探或开采通常是非法的。租赁权的授予和延期须遵守监管制度，租赁权可能附带一定的条件，且附加的条件可能发生变化。相关法律法规复杂并可能随时间的推移而改变，使得履行义务的难度大、成本高，进而阻碍或削弱现有或将来的采矿业务。尽管目前发行人的海外煤矿勘探及开采是正常合法的，但随着法律条款的变化，上述状态存在着一定的不确定性。

（四）煤化工业务

公司坚持以煤炭为主体，以效益最大化为原则，突出煤炭主业，合理确定煤化工、电力产业规模。

榆林能化60万吨甲醇项目于2008年12月投入试运转，并于2009年8月投入商业运营。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月公司甲醇产量分别为64.50万吨、167.10万吨、164.10万吨和116.40万吨，2015及2016年度较2014年度产量提升显著。

销量方面， 2016年公司甲醇销量为167.50万吨，同比增长4.17%，煤化工业务实现收入24.46亿元，同比增加7.99%。2017年1-9月，公司甲醇销量为114.9万吨，同比下降7.78%。

公司将掌握和利用好国家及地方政策，对现有煤化工项目按照“产业一体化、布局区域化”的原则进行科学管理，合理优化，适时调整现有化工布局和产业产品结构，强化新项目建设，重点发展榆林化工、鄂尔多斯化工基地，尽快形成规模生产，发挥投资效益。

（五）其他版块

公司除煤炭及煤化工版块外，主要还涉及电力、机电装备、铁路运输服务、热力及非煤贸易业务运营。

1、电力业务

公司电力业务主要在山东华聚能源股份有限公司、兖州煤业榆林能化有限公司及兖煤菏泽能化有限公司。公司电力业务主要经营情况如下：

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注：①“华聚能源”指山东华聚能源股份有限公司。自2014年3月份起，华聚能源所属电厂主要包括济二、济三电厂，其电力产品满足自用后对外销售；②榆林能化所属电厂为自备电厂，其电力产品满足自用后对外销售；3菏泽能化所属电厂为赵楼电厂，自2014年11月投入商业运营。

公司电力销售收入及销售成本情况

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2、机电装备业务

公司装备制造业主要经营液压支架、掘进机、采煤机等机电装备的制造、销售、租赁与维修等。公司在巩固内部市场基础上，瞄准基础建设大发展市场需求，成功研制国产化首台套连续皮带机并成功打入隧道工程高端皮带机市场，实现了与国家部分大型央企业务对接。

公司机电装备业务收入及销售成本情况

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注：机电装备制造业务各产品销售收入、销售成本变化，主要是由于相关产品主要销往本集团内部，对外销量减少所致。

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3、铁路运输

2017年1-3季度，公司铁路资产完成货物运量997万吨，同比增加90万吨或9.9%；实现铁路运输业务收入2.08亿元，同比增加790.5万元或3.9%。铁路运输业务成本为1.07亿元，同比减少1,732.90万元或13.90%。

2016年，公司煤炭运输专用铁路资产完成货物运量1,344万吨，同比减少255万吨或15.90%；实现铁路运输业务收入（按离矿价结算并由客户承担矿区专用铁路资产运费的货物运量实现的收入）2.87亿元，同比减少3,995.60万元或12.2%。铁路运输业务成本为1.67亿元，同比减少6,400.10万元或27.70%。

4、其他业务收入

公司其他业务收入主要是非煤贸易业务，报告期内，公司其他业务收入分别为43.59亿元、324.92亿元、687.10亿元和841.96亿元，占营业收入的比例分别为6.67%、47.08%、67.37%和70.62%。2015年度，公司其他业务收入规模大幅上涨，主要是非煤贸易业务激增。

2016年公司非煤贸易业务主要产品销售情况单位：万吨、万元

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2016年，在煤炭生产和贸易收入下降的情况下，公司加大了非煤贸易的经营力度，当年该板块实现营业收入675.86亿元，占总收入的比例由上年的45.08%大幅提升至66.27%。最近一年发行人以非煤贸易为主的其他业务板块实现收入分别为687.10亿元，占营业收入的比重为67.37%。公司非煤贸易业务采取“以销定购”的运营模式，主要供应商为新兴发展（宁波）金属资源有限公司、山西晋煤国贸（日照）有限公司及青岛世纪瑞丰集团有限公司等，主要客户为上海云铜贸易有限公司、同至嘉（上海）国际贸易有限公司及中商沪深供应链管理有限公司等企业。2016年，公司非煤贸易业务前五大供应商的采购额占该业务总采购额的22.80%，前五大销售客户的销售额占该业务总销售额的17.04%，上下游客户集中度较高。

在业务规划方面，报告期内，发行人非煤贸易板块快速增长主要系公司在煤炭业务下行的情况下进行收入结构调整。未来，公司将进一步发展非煤贸易业务，扩大收入规模，丰富收入来源，实现公司持续、健康发展。2016年，兖州煤业其他业务毛利润7.62亿元，综合毛利率为1.11%，利润空间较小。近年来钢铁行业产能过剩，需求持续萎缩，钢铁价格持续处于低位，钢铁贸易行业利润微薄。同时，目前国内铜价也处于低迷状态，电解铜贸易业务未来的发展情况也有待市场检验。公司非煤贸易业务未来发展及后续对公司盈利能力的影响存在一定的不确定性。

（六）公司安全生产及环境保护情况

公司将安全生产作为企业的首要责任，深化安全管理“511”工程建设，强化安全预控管理，落实安全主体责任，加强安全基础管理和员工安全培训，保障员工职业安全健康，公司安全生产工作保持国内领先、国际先进的管理水平。

最近三年及一期，公司未发生重大安全生产事故及环境保护事故，未发生因安全生产、环境保护等事项受到其他重大行政处罚的情形。

第四节 财务会计信息

发行人2014年度、2015年度和2016年度财务报告均按照中国《企业会计准则》编制。发行人2014年度、2015年度和2016年度的合并口径及母公司口径财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了XYZH/2016BJA70217、XYZH/2017BJA70159标准无保留意见的审计报告。

非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自发行人财务报告，其中关于2014年度、2015年度和2016年度财务数据均摘自经审计的财务报告。2017年1-9月的财务数据未经审计。

投资人如需了解发行人的详细财务会计信息，请参阅发行人2014年度、2015年度、2016年经审计的财务报告及2017年1-9月未经审计的财务报告。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

发行人2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年9月30日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

合并资产负债表单位：万元

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合并利润表单位：万元

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合并现金流量表单位：万元

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（二）母公司财务报表

发行人2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日的母公司资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表单位：万元

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母公司利润表单位：万元

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母公司现金流量表单位：万元

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二、合并财务报表范围的变化情况

（一）2016年合并报表范围的变化

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（二）2017年1-9月合并报表范围的变化

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三、最近三年及一期的主要财务指标

合并报表主要财务指标

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上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债合计/资产总计

（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值

（7）存货周转率=营业成本/存货平均值

（8）EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（9）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额

（10）净资产收益率=净利润/净资产平均余额

注：2014-2016年相关财务数据均出自公司年报，2017年1-9月数据均出自未经审计的财务报告。

第五节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，并经公司股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过人民币100亿元的可续期公司债券。

二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

本次债券发行总规模不超过人民币100亿元（含100亿元），本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全额用于补充营运资金、偿还有息债务，其中约35亿元用于补充营运资金，约65亿元用于偿还有息债务。

本期债券发行总规模不超过人民币50亿元（含50亿元），本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全额用于补充营运资金、偿还有息债务，其中约17.50亿元用于补充营运资金，约32.50亿元用于偿还有息债务。

公司拟将募集资金全额用于补充营运资金、偿还有息债务，主要系公司日常经营需要更多的营运资金支持。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司营业成本分别为5,276,675.70万元、5,899,038.40万元 、8,894,436.60万元和10,328,544.70万元。公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月期间费用支出分别为928,541.00万元、861,489.00万元、842,794.10万元和853,107.60万元。

截至2016年12月31日，公司短期有息债务余额约为3,403,069.00万元，这部分债务在短时间内需要偿还，公司存在一定的短期偿债压力。

发行人本期债券募集资金不超过50亿元，约32.50亿元拟用于偿还有息负债，公司拟偿还的有息负债明细如下：

（注：考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，在使用本次债券募集资金偿还有息负债时，发行人将根据债券发行利率、借款到期时点、资金使用期限等实际情况，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节约利息费用的原则灵活安排，确定偿还存量及新增借款的最终情况。）

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发行人流动资金缺口较大。随着发行人营业收入规模的扩大，所需营运资金增加，营运资金缺口也相应增加。根据营运资金缺口测算公式，测算发行人2017年流动资金缺口如下：

营运资金需求量=上年度营业收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计营业收入增长率）/ 营运资金周转次数。

根据发行人2016年度合并报表财务数据测算：

2016年度销售利润率为3.08%；

预计营业收入增长率为24.94%（报告期内平均增长率）；

营运资金周转次数=360 /（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）=360/（9.42+9.30-16.65+9.68-6.52）=68.83次；

营运资金需求量=10,198,221.30×（1-3.08%）×（1+24.94%）/68.83= 179,416.16万元。

发行人自有资金=流动资产-流动负债= -932,738.10万元；

营运资金缺口=营运资金需求量-发行人自有资金= 1,112,154.26万元。

因此，本次债券募集资金约35亿元用于补充营运资金，本期债券募集资金约17.50亿元用于补充营运资金，可以弥补发行人自有资金的不足，为发行人未来业务发展提供支持。

发行人将在存续期内定期报告和临时报告中对本次公司债券的募集资金实际使用情况进行及时的信息披露。

三、本次募集资金运用对公司的影响

（一）有利于改善公司债务结构

本次债券预计可归类为权益工具，在发行完成且根据募集资金运用计划予以执行后，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司资产负债率水平将有所改善。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

本次债券发行完成后，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并报表的流动比率将有小幅提高，流动资产对流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将进一步增强。

综上所述，本次债券将有效地拓宽公司融资渠道，改善资产负债率，增强短期偿债能力，锁定财务成本，满足公司对营运资金的需求，保证拟投资项目的顺利实施，有助于提高盈利能力，促进公司健康发展。

四、募集资金专项账户管理安排

发行人聘请平安银行股份有限公司青岛分行担任本次债券募集资金专项账户的监管人，在监管人的营业机构开立募集资金专项账户，用于管理募集资金。发行人委托监管人对专户进行监管。

专户的开立和使用应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》以及中国人民银行的其他相关规定。

受托管理人有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。发行人和监管人应当配合受托管理人的调查与查询。

监管人查验《资金专项账户监管协议》2.2条所列材料后实施的付款行为视为已履行《资金专项账户监管协议》约定的监管职责，并不再承担任何责任。

五、募集资金存续期信息披露安排

发行人承诺将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，在本次债券存续期内定期报告和临时报告中对本次债券募集资金实际使用情况进行披露。披露内容包括公司债券募集资金使用情况及履行的程序、期末余额、募集资金专项账户运作情况，并说明是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

第六节 备查文件

一、备查文件

本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年及一期的财务报告和审计报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级公司出具的资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

1、兖州煤业股份有限公司

地址：中国山东省邹城市凫山南路298号

电话：0537-5384231

传真：0537-5937036

联系人：王巍

2、平安证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心北楼16层

电话：010-56800275

传真：010-66010583

联系人：周子远、王冠、寇冠彪

3、中德证券有限责任公司

地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

电话：010-59026600

传真：010-59026604

联系人：吴东强、任钰

4、万联证券股份有限公司

地址：广州市天河区珠江东路11号高德置地广场F座18楼

电话：020-38286986

传真：020-38286545

联系人：刘湘臣、刘旭光