成都旭光电子股份有限公司
以集中竞价方式回购股份报告书

证券代码：600353 证券简称：旭光股份公告编号： 2018-017

成都旭光电子股份有限公司

以集中竞价方式回购股份报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本回购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件编制而成。

2、本次股份回购相关议案已于 2018 年2月11日经成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议审议通过，并于 2018年3月7日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

相关风险提示：

1、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

2、回购事项时间跨度较长，可能存在回购股份不确定性的风险；

3、本次回购设置了回购价格区间，存在价格不成就而导致回购方案无法实施的风险；

4、公司账面货币资金超过4亿元，本次回购资金上限2亿元占账面货币资金比例接近50%，占比较大；

5、员工激励尚未履行相关审批，存在员工激励审议通过存在不确定性的风险。

一、回购股份的目的

为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金不超过人民币2亿元以集中竞价交易方式回购部分股份。

二、回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易的方式从二级市场回购部分社会公众股。

三、回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过8元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

四、拟用于回购的资金总额以及资金来源

本次公司拟用于回购股份的资金总额不超过人民币2亿元，资金来源为公司自有资金。

五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A 股）股票。按照本次董事会召开前一个交易日（2018年2月9日）公司股票收盘价格5.39元/股计算，预计回购股份不超过3,710万股，占公司目前已发行总股本比例不超过6.8234%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

六、回购股份的期限

回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期限内回购公司股票：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

七、拟回购股份的用途

公司将根据证券市场变化情况以及公司经营情况择机实施员工激励（不超过2,718.60 万股）、注销减少注册资本。若员工激励未能如期成功实施，公司将按照相关法律、法规要求将回购股份予以注销。

八、本次回购有关决议的有效期

本次回购有关决议的有效期为自股东大会审议通过本次回购预案之日起 12 个月。

九、预计回购后公司股权的变动情况（单位：股）

本次回购方案全部实施完毕后，若将回购股份（按3,710万股计算）中2,718.60万股（占回购前公司总股本的5.0000%）全部用于员工激励，则剩余股份全部注销，公司的总股本将减少991.40万股；若未能成功实施员工激励而相应注销全部回购股份，则公司总股本减少3,710万股，上述两种情形下公司股本情况将发生变化如下：

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注：*回购用于员工激励的股份数不超过回购前总股本的5%、即27,186,000股；回购总股份数3,710万股扣除用于员工激励的股份数后剩余的股份数9,914,000股将注销。

从上表可以看出，无论何种情形下，回购后公司股权分布情况仍将符合公司上市的条件，不会改变公司的上市地位。

十、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

1、对公司经营及财务的影响

截至2017年12月31日，公司总资产1,736,963,341.25元，归属于上市公司股东的所有者权益1,078,177,770.08元，流动资产1,344,380,003.46元，负债505,340,571.84元，货币资金471,572,427.44元，资产负债率29.09%。回购资金总额的上限人民币2亿元占公司总资产、占归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为11.51%、18.55%、14.88%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币2亿元为上限进行股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

2、对公司未来发展的影响

本次回购股份的顺利实施有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，巩固公司在资本市场的形象。

3、对公司上市地位影响的分析

本次回购 A 股社会公众股份规模有限，不会影响公司的上市地位。

十一、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在股东大会回购股份决议公告前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

经公司自查，在股东大会回购股份决议公告前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司已按照《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》及《上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘录—第三号资料填报业务指南》等规定的要求登记内幕信息知情人信息，并已及时向上海证券交易所报送。

十二、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（2013年修订）等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层经营管理人员及核心技术（业务）人员的积极性；有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，推进公司长远发展。

3、本次拟以总额不超过人民币2亿元的资金回购公司股票，回购资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性。同意该回购方案作为临时议案提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

十三、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

独立财务顾问华林证券股份有限公司就本次回购股份出具的结论性意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为旭光股份本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对旭光股份日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

具体内容可查看公司于2018年3月1日披露在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《华林证券股份有限公司关于成都旭光电子股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》。

十四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

北京市天元律师事务所就本次回购股份出具了法律意见，认为：公司本次回购取得了必要的授权和批准，并已履行了现阶段必要的法律程序；本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已经按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的规定履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的要求；公司本次回购的资金来源符合法律、法规和规范性文件的要求。

十五、股份回购专户的开立情况

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：成都旭光电子股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B881985561

该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。

十六、其他事项说明

（一）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的实施，公司股东大会已授权董事会具体办理本次回购社会公众股股份的相关事宜，包括但不限于：

1、制定具体的回购方案；

2、制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案，根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

5、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

6、本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

（二）债权人通知

公司就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并做出了相关的安排，公司董事会于2018年3月8日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了通知债权人公告，对公司所有债权人进行公告通知。

十七、备查文件

1、《成都旭光电子股份有限公司第八届董事会临时会议决议》

2、《成都旭光电子股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的预案的公告》

3、《成都旭光电子股份有限公司独立董事关于公司回购股份事项的意见》

4、《成都旭光电子股份有限公司关于公司股份回购事项的风险提示性公告》

5、《成都旭光电子股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的预案的更正公告》

6、《成都旭光电子股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》

7、《华林证券股份有限公司关于成都旭光电子股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》

8、《北京市天元律师事务所关于成都旭光电子股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见》

9、《成都旭光电子股份有限公司关于集中竞价回购公司股份通知债权人的公告》

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十一日