美年大健康产业控股股份有限公司
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单位：万元
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3、本次收购的定价依据：
菏泽美年于2016年8月26日取得《医疗机构执业许可证》，2016年实现营业收入767.05万元；2017年实现营业收入2,403.47万元，2017年未经审计的净利润为336.22万元。营业收入与净利润均保持了快速增长。经交易各方协商确定，菏泽美年股东2018至2020年承诺的平均净利润为680万元/年，本次菏泽美年的估值为人民币4,960万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。
（七）岳阳美年大健康健康管理有限公司
1、基本情况
（1）本次股权转让前：
公司名称：岳阳美年大健康健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王岳虎
注册资本：人民币1,500万元
成立日期：2016年6月24日
住所：岳阳经济技术开发区巴陵中路巴陵首府101-301门面
经营范围：进行内科、外科、妇科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、预防保健科、急诊医学科、中医科、医学检验科、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）的体检（上述项目限分支机构经营），健康管理，健康科技项目开发，健康档案管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前股权结构：
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（2）本次股权转让及增资完成后：
公司名称：岳阳美年大健康健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王岳虎
注册资本：人民币1, 560万元
成立日期：2016年6月24日
住所：岳阳经济技术开发区巴陵中路巴陵首府101-301门面
经营范围：进行内科、外科、妇科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、预防保健科、急诊医学科、中医科、医学检验科、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）的体检（上述项目限分支机构经营），健康管理，健康科技项目开发，健康档案管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。
2、主要财务数据
单位：万元
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3、本次收购的定价依据：
岳阳美年于2016年10月8日取得《医疗机构执业许可证》，2016年实现营业收入351.61万元，2016年未经审计的净利润为11.86万元；2017年实现营业收入2,679.49万元，2017年未经审计的净利润为432.47万元。营业收入与净利润均保持了快速增长。经交易各方协商确定，岳阳美年股东2018至2020年承诺的平均净利润为550万元/年，本次岳阳美年的估值为人民币4,000万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。
（八）湘潭市美年大健康健康管理有限公司
1、基本情况
公司名称：湘潭市美年大健康健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：易路
注册资本：人民币2,000万元
成立日期：2016年1月25日
住所：湘潭市岳塘区宝塔街道吉安路87号吉安大厦
经营范围：营养健康咨询服务；以下项目限分支机构经营：进行急诊科、内科、外科、中医科、医学检验科、医学影像科的体检。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
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2、主要财务数据
单位：万元
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3、本次收购的定价依据：
湘潭美年旗下拥有两家体检中心，分别于2016年9月30日、2017年9月4日取得《医疗机构执业许可证》，湘潭美年2016年实现营业收入768.82万元，2016年未经审计的净利润为43.09万元；2017年实现营业收入2,346.72万元，2017年未经审计的净利润为57.71万元。营业收入与净利润均保持了稳定增长。
根据中同华出具的评估报告（中同华评报字[2018]第020149号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，湘潭美年截至2017年12月31日最终评估值为人民币4,010万元。本次收购价格以该评估结果为依据，经交易各方协商确定估值为人民币4,000万元。
（九）襄阳市美年大健康管理有限公司
1、基本情况
（1）本次股权转让前：
公司名称：襄阳市美年大健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：邱海平
注册资本：人民币1,200万元
成立日期：2014年12月24日
住所：襄阳市樊城区大庆西路31号（与建设路交叉处）九悦天城商业裙楼三楼
经营范围：健康保健管理服务；西医内科、外科、眼耳鼻喉科、妇科、口腔科、中医科、医学检验科、医学影像科（超声诊断、心电诊断、X线诊断专业）；企业管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
本次收购前股权结构：
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（2）本次股权转让及增资完成后：
公司名称：襄阳市美年大健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：邱海平
注册资本：人民币1,500万元
成立日期：2014年12月24日
住所：襄阳市樊城区大庆西路31号（与建设路交叉处）九悦天城商业裙楼三楼
经营范围：健康保健管理服务；西医内科、外科、眼耳鼻喉科、妇科、口腔科、中医科、医学检验科、医学影像科（超声诊断、心电诊断、X线诊断专业）；企业管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：
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具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。
2、主要财务数据
单位：万元
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3、本次收购的定价依据：
襄阳美年2016年实现营业收入1,330.50万元，2016年未经审计的净利润为182.05万元；2017年实现营业收入2,536.08万元，2017年未经审计的净利润为625.03万元。营业收入与净利润均保持了快速增长。经交易各方协商确定，襄阳美年股东2018至2020年承诺的平均净利润为755万元/年，本次襄阳美年的估值为人民币4,960万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。
（十）葫芦岛美年大健康管理有限公司
1、基本情况
公司名称：葫芦岛美年大健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王玉俊
注册资本：人民币888.89万元
成立日期：2017年3月23日
住所：辽宁省葫芦岛市龙港区玉皇商城酒楼3号楼1区4单元
经营范围：综合医院服务；营养健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
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2、主要财务数据
单位：万元
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3、本次收购的定价依据：
葫芦岛美年位于辽宁省葫芦岛市，是构成环渤海经济圈城市之一，本次收购出于战略布局考虑，葫芦岛美年于2017年7月10日取得《医疗机构执业许可证》，2017年实现营业收入839.97万元，2017年未经审计的净利润为15.59万元。经交易各方协商约定，葫芦岛美年股东2018至2022年承诺的平均净利润为606万元/年。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告（中同华评报字[2018]第020113号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，葫芦岛美年截至2017年12月31日最终评估值为人民币4,600万元。本次收购价格以该评估结果为依据，经交易各方协商确定估值为人民币4,200万元。
（十一）呼和浩特市美年大健康健康体检有限公司
1、基本情况
公司名称：呼和浩特市美年大健康健康体检有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：周宝福
注册资本：人民币1,100万元
成立日期：2012年8月31日
住所：内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区如意大街万铭总部基地3号楼
经营范围：许可经营项目：以下经营范围仅限分支机构经营：急诊室、内科、外科、妇科、眼科、耳鼻喉科、医学影像科、医学检验科、口腔科。 一般经营项目：健康科技项目开发；健康档案管理；保健信息咨询
本次收购前后股权结构：
单位：万元
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2、主要财务数据
单位：万元
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3、本次收购的定价依据：
呼和浩特美年为公司下属控股子公司，旗下拥有两家体检中心，分别于2016年1月21日、2017年7月14日取得《医疗机构执业许可证》。2016年度实现营业收入2,674.03万元，2016年经审计的净利润为174.63万元；2017年实现营业收入5,053.80万元，2017年未经审计的净利润为246.39万元。营业收入与净利润均保持了快速增长。经交易各方协商确定，本次呼和浩特美年的估值为人民币4,950万元。本次收购将进一步增强公司的持续盈利能力。
（十二）新疆美年大健康健康管理有限公司
1、基本情况
公司名称：新疆美年大健康健康管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李新东
注册资本：人民币1,500万元
成立日期：2013年7月15日
住所：新疆乌鲁木齐市天山区燕儿窝路788号
经营范围：内科、外科、妇科、眼科、口腔科、耳鼻喉科、中医科、医学检验科、医学影像科，验光及配镜（以上经营项目仅限分支机构经营）；健康项目科技开发、健康信息储备（以上经营范围均不含国家规定的前置许可及专控、禁止项目）。
本次收购前后股权结构：
单位：万元
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2、主要财务数据
单位：万元
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3、本次收购的定价依据：
新疆美年为公司下属控股子公司，旗下拥有两家体检中心，分别于2013年9月26日、2016年1月27日取得《医疗机构执业许可证》。2016年度实现营业收入5,924.24万元，2017年实现营业收入7,095.72万元，2017年未经审计的净利润为945.25万元。营业收入保持了快速增长，经交易各方协商确定，本次新疆美年的估值为人民币10,000万元。本次收购完成后，新疆美年成为公司下属全资子公司，会进一步增强公司的持续盈利能力。
（十三）海南美年大健康医院有限公司
1、基本情况
公司名称：海南美年大健康医院有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：沙奇斌
注册资本：人民币1,850.51万元
成立日期：2015年3月17日
住所：海南省海口市秀英区滨海大道159-2号福隆广场三期G栋住宅楼三层
经营范围：预防保健科、内科、外科、妇科、眼科、医学影像科、耳鼻咽喉科、口腔科、中医科、儿科、病理科、医学检验科、X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业，停车场服务，健康管理咨询服务，养生文化交流活动策划与推广，健康养生项目开发，保健器械及用品、保健食品、化妆品的销售，医疗信息咨询，保健信息咨询。
本次收购前后股权结构：
单位：万元
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2、主要财务数据
单位：万元
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3、本次收购的定价依据：
海南美年为公司下属控股子公司，已运营一定时期。海南美年于2016年4月11日取得《医疗机构执业许可证》，2016年实现营业收入4,714.03万元，2016年经审计的净利润为328.85万元；2017年实现营业收入6,620.01万元，2017年未经审计的净利润为1,045.01万元。营业收入与净利润均保持了快速增长。同时，海南美年投资了湛江美年大健康医院有限公司、海南慈铭奥亚体检医院有限公司等6家参股子公司，经交易各方协商确定，海南美年股东2018至2020年承诺的平均净利润为1,050万元/年，本次海南美年的估值为人民币12,500万元。本次收购将进一步增强公司持续盈利能力。
（十四）佛山市美年大健康体检管理有限公司
1、基本情况
公司名称：佛山市美年大健康体检管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张纯
注册资本：人民币2,700万元
成立日期：2015年9月22日
住所：佛山市禅城区季华六路15号三座禅城绿地金融中心3层01-14室，4层01-05室
经营范围：健康管理，健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；对“佛山市美年大健康体检管理有限公司鑫和综合门诊部”的经营管理；健康体检企业管理；医疗医药信息咨询；销售：保健食品；从事营利性医疗机构经营（限分支机构经营）；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
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2、主要财务数据
单位：万元
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3、本次收购的定价依据：
佛山美年旗下拥有两家体检中心，分别于2016年7月11日、2017年6月30日取得《医疗机构执业许可证》。2016年实现营业收入961.54万元，2017年实现营业收入4,539.82万元，2017年未经审计的净利润为564.33万元。营业收入与净利润均实现快速增长。经交易各方协商确定，佛山美年股东2018至2020年承诺的平均净利润为1,250万元/年，本次佛山美年的估值为人民币9,000万元。本次收购将进一步增强公司持续盈利能力。
三、本次交易股权转让方情况
1、亳州公司之股权转让方基本情况：
（1）吴朋，中国国籍，身份证号码：341281********0630，持有亳州公司68%股权；
（2）杨硕，中国国籍，身份证号码：341281********0847，持有亳州公司17%股权。
亳州公司之股权转让方吴朋、杨硕与公司均不存在关联关系。
2、武汉美年之股权转让方基本情况：
汪光顺，中国国籍，身份证号码：420122********0912，持有武汉美年84%股权。
武汉美年之股权转让方汪光顺与公司不存在关联关系。
3、烟台慈铭之股权转让方基本情况
周涛，中国国籍，身份证号码：370102********3311，持有烟台慈铭82%股权；
烟台慈铭之股权转让方周涛与公司不存在关联关系。
4、新乡美年之股权转让方基本情况
（1）申家阳，中国国籍，身份证号码：410726********3019，持有新乡美年28%股权；
（2）王永开，中国国籍，身份证号码：410721********9455，持有新乡美年16%股权；
（3）王振胜，中国国籍，身份证号码：410726********2418，持有新乡美年16%股权；
（4）晁和平，中国国籍，身份证号码：410703********0512，持有新乡美年8%股权；
（5）原理，中国国籍，身份证号码：410702********0543，持有新乡美年8%股权；
（6）孙桂花，中国国籍，身份证号码：410726********2088，持有新乡美年10%股权；
（7）秦居勇，中国国籍，身份证号码：410726********6614，持有新乡美年4%股权。
新乡美年之股权转让方申家阳、王永开、王振胜、晁和平、原理、孙桂花和秦居勇与公司均不存在关联关系。
5、中山美年之股权转让方基本情况
（1）汪祥，中国国籍，身份证号码：340204********151X，持有中山美年37%股权；
（2）汪国洋，中国国籍，身份证号码：340223********8111，持有中山美年35%股权；
（3）雷雪，中国国籍，身份证号码：429004********6321，持有中山美年9%股权。
中山美年之股权转让方汪祥、汪国洋和雷雪与公司均不存在关联关系。
6、菏泽美年之股权转让方基本情况
赵明忠，中国国籍，身份证号码：370403********2737，持有菏泽美年50%股权；
魏艳丽，中国国籍，身份证号码：372929********0084，持有菏泽美年30%股权。
菏泽美年之股权转让方赵明忠、魏艳丽与公司均不存在关联关系。
7、岳阳美年之股权转让方基本情况
（1）王岳虎，中国国籍，身份证号码：430682********7455，持有岳阳美年60%股权；
（2）姜远先，中国国籍，身份证号码：430602********1035，持有岳阳美年24%股权。
岳阳美年之股权转让方王岳虎、姜远先与公司均不存在关联关系。
8、湘潭美年之股权转让方基本情况
（1）曹斌，中国国籍，身份证号码： 430304********2014，持有湘潭美年48.44%股权；
（2）易路，中国国籍，身份证号码：430624********4426，持有湘潭美年19.32%股权；
（3）何君，中国国籍，身份证号码： 430302********1021，持有湘潭美年1%股权；
（4）杨波，中国国籍，身份证号码： 430304********2051，持有湘潭美年5%股权。
湘潭美年之股权转让方曹斌、易路、何君和杨波与公司均不存在关联关系。
9、襄阳美年之股权转让方基本情况
（1）邱海平，中国国籍，身份证号码： 420601********0638，持有襄阳美年26.5%股权；
（2）岳勇，中国国籍，身份证号码： 420603********0017，持有襄阳美年26.5%股权；
（3）赵澜雅，中国国籍，身份证号码： 510106********1022，持有襄阳美年20%股权；
（4）李婧，中国国籍，身份证号码：510211********9024，持有襄阳美年10%股权；
（5）辛初锋，中国国籍，身份证号码： 110105********9632，持有襄阳美年3.5%股权；
（6）徐春林，中国国籍，身份证号码： 413025********4521，持有襄阳美年3.5%股权。
襄阳美年之股权转让方邱海平、岳勇、赵澜雅、李婧、辛初锋和徐春林与公司均不存在关联关系。
10、葫芦岛美年之股权转让方基本情况
葫芦岛盛元宜华健康产业有限公司，持有葫芦岛美年81%股权。
法定代表人：孙庆元
注册资本：人民币500万元
成立日期：2017年3月15日
住所：辽宁省葫芦岛市龙港区玉皇商城酒楼3号楼1区1、2、3、4、5单元
经营范围：综合医院服务；营养健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构为：
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葫芦岛美年之股权转让方葫芦岛盛元宜华健康产业有限公司与公司不存在关联关系。
11、呼和浩特美年之股权转让方基本情况
内蒙古东汇健康产业有限责任公司，持有呼和浩特美年39%股权。
法定代表人：闫冬梅
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2015年5月7日
住所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区成吉思汗大街兴泰名居青橙部落一期1号楼13层1单元1302
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：医疗卫生及健康服务业投资；医疗卫生及健康服务业相关咨询和技术推广；食品的生产、销售；健康监测评估及康复调理；药品、器械及其他耗材的生产和销售
股权结构为：
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呼和浩特美年之股权转让方内蒙古东汇健康产业有限责任公司与公司不存在关联关系。
12、新疆美年之股权转让方基本情况
乌鲁木齐神木园生态餐饮有限公司，持有新疆美年30%股权。
法定代表人：朱进
注册资本：人民币60万元
成立日期：2006年12月29日
住所：新疆乌鲁木齐市天山区燕尔窝路818号
经营范围：餐饮，马术，赛马，马术培训；零售：预包装食品；酒类；会展服务，广告的设计、制作、发布。
股权结构为：
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新疆美年之股权转让方乌鲁木齐神木园生态餐饮有限公司与公司不存在关联关系。
13、海南美年之股权转让方基本情况
（1）沙奇斌，中国国籍，身份证号码：420106********4918，持有海南美年24.50%股权；
（2）刘晓峰，中国国籍，身份证号码：210311********2427，持有海南美年19.60%股权；
（3）刘晓雪，中国国籍，身份证号码：210311********2446，持有海南美年4.90%股权。
海南美年之股权转让方沙奇斌、刘晓峰、刘晓雪与公司均不存在关联关系。
14、佛山美年之股权转让方基本情况
（1）李泓林，中国国籍，身份证号码：440221********0022，持有佛山美年40%股权；
（2）张纯，中国国籍，身份证号码：440306********0417，持有佛山美年45%股权。
佛山美年之股权转让方李泓林、张纯与公司均不存在关联关系。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
公司下属全资子公司拟分别与十四家公司的股权转让方及目标公司签订股权转让/增资协议，协议主体相关情况如下：
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（二）股权转让对价、增资款及支付方式
1、股权转让对价、增资金额的确定
本着自愿、平等互利、公平公允的原则，并结合具有证券从业资格的评估机构出具的部分标的公司的评估报告，交易各方根据行业惯例，分别协商确定目标公司股权的收购对价、增资金额（如有）。
2、股权转让对价的支付
协议签订之日起15个工作日内支付股权转让款的30%（含已支付定金）；在目标公司完成本次股权转让工商变更等政府部门变更手续之日起15个工作日内向乙方支付股权转让款的40%；上述投资收购的相关手续全部完成变更后3个月内且乙方完成本协议的陈述与保证并提供相关完税凭证（如需）后支付其余尾款。
3、增资款的支付（如有）
增资款支付期限及方式同上述股权转让款支付期限及方式一致。
（三）股权交割及资产交接
目标公司在获得主管登记部门核发的营业执照之日为本次股权转让及增资事项完成日，即“交割日”。
在本协议签订并且甲方支付第二笔款项后3个工作日内，协议各方完成目标公司的资产交接，由甲方代表以及乙方代表结合审计评估将目标公司进行整体的清查和交接。
甲、乙双方确认：交接日前目标公司不分配利润、不转移和藏匿资产、不借出非经营性资金等。盈余公积金等留存收益归股权转让及增资（如有）后的目标公司全体股东共享。目标公司自工商变更完成日起形成的利润，将由双方按照其各自持有的目标公司股权比例分享。
（四）未来盈利承诺
1、未来盈利承诺
其中部分目标公司股东（乙方）对各自目标公司2018年度、2019年度、2020年度可实现的净利润作出承诺，具体如下表：
单位：万元
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上述葫芦岛美年股东除对2018-2020年可实现净利润作出承诺外，还对2021-2022年可实现净利润作出承诺，承诺净利润分别为660万元及720万元。
2、承诺未实现时的后续安排
目标公司每一年度经公司认可的审计机构审计后，扣除非经常性损益的税后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）若未能达到承诺净利润，由目标公司股东（承诺主体乙方）按照如下公式计算所得的金额，自审计报告出具后15日内由目标公司股东（承诺主体乙方）支付至公司下属全资子公司银行账户。具体计算公式如下：
每年应补偿的现金金额=（截止当年年末累计承诺净利润数—截止当年年末累计实际净利润数）*目标公司估值/补偿期限内各年的承诺净利润数总和*本次收购目标公司的股权比例—累积已补偿的现金金额
若计算的应补偿的现金金额小于0时，按0取值，即无须进行现金补偿。
（五）收购选择权
为达到双赢目的，自协议签订后的第二年起至第五年内，并且在目标公司最近一个会计年度或最近一期经审计的税后归属于目标公司的净利润为正数的前提下，甲方有权购买乙方持有的目标公司全部或部分股权。
（六）协议的生效
本协议须各方盖章及授权代表签字，自甲方履行完毕相应的审批程序之日起生效。
五、本次交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、本次交易的目的、对公司的影响
本次收购亳州公司等十四家公司股权，使公司业务规模和市场空间得到了进一步提高，符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
2、存在的风险
上述交易如涉及许可经营事项需获得相关政府职能部门审批，存在审批时间不确定的风险。本次收购完成后，公司将充分利用公司规模、品牌、管理优势，对并购标的进行有效资源整合，以达到良好的协同效应。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第六届董事会第三十八次（临时）会议决议
2、深交所要求的其它文件
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二O一八年三月二十一日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-037
美年大健康产业控股股份有限公司
关于下属子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为支持上市公司主业发展，快速实现全国布局的战略规划，减轻上市公司资金压力，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）分别投资设立了投资并购基金嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）及南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“南通基金”），主要用于投资美年、美兆、奥亚体检中心等。具体内容详见公司发布的《关于控股股东及关联方参与投资产业并购基金并签署合伙协议的公告》（公告编号：2017-062）及《关于参与投资产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-134）。
经过充分的市场调研与论证，公司计划与嘉兴信文淦富在舟山、宁波、上海等10余个地区分别投资美兆体检中心共计12家，与南通基金在江苏、重庆等地区投资美兆体检中心共计2家。本次与嘉兴信文淦富及南通基金共同对外投资暨关联交易金额合计不超过17,000万元人民币。公司于2018年3月21日召开第六届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》。公司下属子公司分别与嘉兴信文淦富、南通基金拟投资的体检中心情况具体如下：
一、对外投资暨关联交易总体情况
1、公司下属子公司与嘉兴信文淦富拟投资体检中心总体情况
单位：万元
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2、公司下属子公司与南通基金拟投资体检中心总体情况
单位：万元
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二、对外投资暨关联交易概述
（一）与嘉兴信文淦富共同对外投资暨关联交易基本情况
1、嘉兴信文淦富拟以0元人民币受让公司下属子公司上海美兆健康管理有限公司（以下简称“上海美兆”）持有的舟山美兆健康管理有限公司（以下简称“舟山美兆”）90%股权（对应认缴出资额4,500万元人民币，实缴出资额0万元人民币），本次股权转让前，舟山美兆注册资本5,000万元人民币，上海美兆持有其100%的股权。本次股权转让后，上海美兆持股10%，嘉兴信文淦富持股90%，由上海美兆、嘉兴信文淦富根据《舟山美兆公司章程》相关约定，完成出资义务。
2、嘉兴信文淦富拟以0元人民币受让张培良持有的宁波美兆企业管理咨询有限公司（以下简称“宁波美兆”）80%股权（对应认缴出资额3,200万元人民币，实缴出资额0元人民币），本次股权转让前，宁波美兆注册资本4,000万元人民币，其中上海美兆持有其10%的股权，非关联股东珠海莱斯特健康管理有限公司持有其10%的股权，非关联股东张培良持有其80%的股权。本次股权转让完成后，上海美兆持股10%，嘉兴信文淦富持股80%，珠海莱斯特健康管理有限公司持股10%，由上海美兆、嘉兴信文淦富及珠海莱斯特健康管理有限公司根据《宁波美兆公司章程》相关约定，完成出资义务。
3、嘉兴信文淦富拟以0元人民币受让赵婧持有的苏州姑苏美兆门诊部有限公司（以下简称“姑苏美兆”）90%股权（对应认缴出资额900万元人民币，实缴出资额0元人民币），本次股权转让前，姑苏美兆注册资本1,000万元人民币，其中上海美兆持有其10%的股权，非关联股东赵婧持有其90%的股权。本次股权转让完成后，上海美兆持股10%，嘉兴信文淦富持股90%。由上海美兆、嘉兴信文淦富根据《姑苏美兆公司章程》相关约定，完成出资义务。同时上海美兆、嘉兴信文淦富再向姑苏美兆分别增资300万元人民币、2,700万元人民币，合计增资3,000万元人民币。上述增资完成后，姑苏美兆注册资本变更为4,000万元人民币，其中上海美兆持股10%，嘉兴信文淦富持股90%。
4、上海美兆拟出资500万元人民币与嘉兴信文淦富在北京市共同投资设立北京美兆健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本5,000万元人民币，其中上海美兆拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股90%。
5、上海美兆拟出资400万元人民币与嘉兴信文淦富在南京市共同投资设立南京美兆门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“南京美兆”），注册资本4,000万元人民币，其中上海美兆拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股90%。
6、上海美兆拟出资400万元人民币与嘉兴信文淦富在上海市共同投资设立上海美兆健康门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“上海美兆门诊”），注册资本4,000万元人民币，其中上海美兆拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股90%。
7、上海美兆拟出资400万元人民币与嘉兴信文淦富及其他非关联股东在青岛市共同投资设立青岛美兆门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“青岛美兆”），注册资本4,000万元人民币，其中上海美兆拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股51%，其他非关联股东拟持股39%。
8、上海美兆拟出资400万元人民币与嘉兴信文淦富及其他非关联股东在长沙市共同投资设立长沙美兆健康门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“长沙美兆”），注册资本4,000万元人民币，其中上海美兆拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股60%，其他非关联股东拟合计持股30%。
9、上海美兆拟出资400万元人民币与嘉兴信文淦富在常州市共同投资设立常州美兆健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“常州美兆”），注册资本4,000万元人民币，其中上海美兆拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股90%。
10、上海美兆拟出资400万元人民币与嘉兴信文淦富、非关联方周斌等2人在重庆市共同投资设立渝中美兆门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“渝中美兆”），注册资本4,000万元人民币，其中上海美兆拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股50%，周斌等2人持股40%。
11、上海美兆拟出资400万元人民币与嘉兴信文淦富及其他非关联股东在南宁市共同投资设立南宁美兆门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“南宁美兆”），注册资本4,000万元人民币，其中上海美兆拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股70%，其他非关联股东拟持股20%。
12、上海美兆拟出资400万元人民币与嘉兴信文淦富及其他非关联股东在辽阳市共同投资设立辽阳美兆门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“辽阳美兆”），注册资本4,000万元人民币，其中上海美兆拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股70%，其他非关联股东拟持股20%。
（二）与南通基金共同对外投资暨关联交易基本情况
1、南通基金拟以0元人民币的价格受让上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“健亿投资”）持有的江苏美兆健康管理有限公司（以下简称“江苏美兆”）90%股权（对应认缴出资额4,500万元人民币，实缴出资额0元人民币），本次股权转让前，江苏美兆注册资本5,000万元人民币，其中上海美兆持有其10%的股权，健亿投资持有其90%的股权。本次股权转让完成后，上海美兆持股10%，南通基金持股90%，由上海美兆及南通基金根据《江苏美兆公司章程》相关约定，完成出资义务。
2、南通基金拟以0元人民币的价格受让健亿投资持有的重庆美兆医院管理有限公司（以下简称“重庆美兆”）60%股权（对应认缴出资额3,000万元人民币，实缴出资额0元人民币），本次股权转让前，重庆美兆注册资本5,000万元人民币，其中上海美兆持有其10%的股权，健亿投资持有其60%的股权，重庆天亿兴融企业管理有限公司（以下简称“重庆天亿”）持有其10%的股权，非关联方陈春节、黄炫合计持有其20%的股权。本次股权转让完成后，上海美兆持股10%，南通基金持股60%，重庆天亿持有其10%的股权，非关联方陈春节、黄炫合计持有其20%的股权，由上海美兆、南通基金、重庆天亿、陈春节及黄炫等根据《重庆美兆公司章程》相关约定，完成出资义务。
（三）关联关系
1、上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）为嘉兴信文淦富普通合伙人，天亿控股为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。
2、上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）为健亿投资普通合伙人，天亿控股为健亿投资的劣后级有限合伙人，天亿资产及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，健亿投资为公司关联法人。
3、中孵创投为南通基金普通合伙人，天亿控股为南通基金的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，南通基金为公司关联方。
4、因天亿投资为重庆天亿的控股股东，且天亿投资为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，重庆天亿为公司关联法人。
上述对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
（四）审批情况
公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事表决通过，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》规定，上述对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、上海维途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽需回避表决。
三、关联交易对方基本情况
1、嘉兴信文淦富
名称：嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦106室-89
执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司
成立日期：2016年10月12日
合伙期限：2016年10月12日至2046年10月11日
经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
合伙人及其认缴情况：
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2、健亿投资
名称：上海健亿投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市静安区灵石路697号9幢311室
执行事务合伙人：丝路华创投资管理（北京）有限公司（委派代表：俞熔）
成立日期：2015年12月18日
合伙期限：2015年12月18日至2035年12月17日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及其认缴情况：
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3、南通基金
名称：南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园3号楼3876室
执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司（委派代表：俞熔）
成立日期：2018年01月05日
合伙期限：2018年01月05日至2021年12月31日
经营范围：从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动，企业管理咨询服务。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及其认缴情况：
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4、重庆天亿
名称：重庆天亿兴融企业管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：重庆市渝北区龙山街道新南路439号中国华融现代广场3幢2201号
法定代表人：俞熔
成立日期：2017年7月27日
经营范围：企业管理咨询；企业形象策划；会展服务；设计、制作、代理、发布广告；物业管理（贰级）；从事货物及技术的进出口业务；生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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四、与嘉兴信文淦富对外投资标的基本情况
（一）舟山美兆健康管理有限公司
1、本次股权转让完成前：
公司名称：舟山美兆健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：金海燕
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2017年10月27日
住所：浙江省舟山市普陀区沈家门街道食品厂路78号802室（自贸试验区内）
经营范围：健康管理咨询服务，营养健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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最近一年及一期主要财务数据：舟山美兆目前未有任何资金到位，未发生任何经营活动，故无相应的财务指标。
2、本次股权转让完成后：
公司名称：舟山美兆健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：金海燕
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2017年10月27日
住所：浙江省舟山市普陀区沈家门街道食品厂路78号802室（自贸试验区内）
经营范围：健康管理咨询服务，营养健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
■
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
（二）宁波美兆企业管理咨询有限公司
1、本次股权转让完成前：
公司名称：宁波美兆企业管理咨询有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘月明
注册资本：4,000万元人民币
成立日期：2018年1月10日
住所：宁波市鄞州区天健巷35号
经营范围：企业管理咨询；营养健康管理咨询服务
股权结构：
■
最近一年及一期主要财务数据：宁波美兆目前未有任何资金到位，未发生任何经营活动，故无相应的财务指标。
2、本次股权转让完成后：
公司名称：宁波美兆企业管理咨询有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘月明
注册资本：4,000万元人民币
成立日期：2018年1月10日
住所：浙江省宁波市鄞州区天健巷35号
经营范围：企业管理咨询；营养健康管理咨询服务
股权结构：
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具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
张培良、珠海莱斯特健康管理有限公司与公司不存在关联关系。
（三）苏州姑苏美兆门诊部有限公司
1、本次股权转让及增资完成前：
公司名称：苏州姑苏美兆门诊部有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵婧
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2018年3月14日
住所：苏州市苏站路1588号世界贸易中心B座3-4层
经营范围：内科、外科、妇科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科的诊疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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最近一年及一期主要财务数据：姑苏美兆目前未有任何资金到位，未发生任何经营活动，故无相应的财务指标。
2、本次股权转让及增资完成后：
公司名称：姑苏美兆健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵婧
注册资本：4,000万元人民币
成立日期：2018年3月14日
住所：苏州市苏站路1588号世界贸易中心B座3-4层
经营范围：内科、外科、妇科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科的诊疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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具体以股权转让及增资完成后工商变更登记为准。
（四）北京美兆健康管理有限公司
公司名称：北京美兆健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：北京市朝阳区
拟注册资本：5,000万元人民币
拟出资情况：
■
具体以工商设立登记为准。
（五）南京美兆门诊部有限公司
公司名称：南京美兆门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：南京市建邺区庐山路168号新地中心二期西格玛广场3楼
拟注册资本：4,000万元人民币
拟出资情况：
■
具体以工商设立登记为准。
（六）上海美兆健康门诊部有限公司
公司名称：上海美兆健康门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：上海市
拟注册资本：4,000万元人民币
拟出资情况：
■
具体以工商设立登记为准。
（七）青岛美兆门诊部有限公司
公司名称：青岛美兆门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：青岛崂山区
拟注册资本：4,000万元人民币
拟出资情况：
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具体以工商设立登记为准。
（八）长沙美兆健康门诊部有限公司
公司名称：长沙美兆健康门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：长沙市雨花区
拟注册资本：4,000万元人民币
拟出资情况：
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具体以工商设立登记为准。
（九）常州美兆健康管理有限公司
公司名称：常州美兆健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：江苏省常州市高新区
拟注册资本：4,000万元人民币
拟出资情况：
■
具体以工商设立登记为准。
（十）渝中美兆门诊部有限公司
公司名称：渝中美兆门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：重庆市渝中区
拟注册资本：4,000万元人民币
拟出资情况：
■
具体以工商设立登记为准。
周斌等2人与公司不存在关联关系。
（十一）南宁美兆门诊部有限公司
公司名称：南宁美兆门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：南宁市清秀区
拟注册资本：4,000万元人民币
拟出资情况：
■
具体以工商设立登记为准。
（十二）辽阳美兆门诊部有限公司
公司名称：辽阳美兆门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）
拟成立的企业类型：有限责任公司
拟注册地址：辽阳市宏伟区南环街
拟注册资本：4,000万元人民币
拟出资情况：
■
具体以工商设立登记为准。
五、与南通基金对外投资标的基本情况
（一）江苏美兆健康管理有限公司
1、本次股权转让完成前：
公司名称：江苏美兆健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵婧
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2017年06月09日
住所：苏州高新区镇湖街道寺桥南街22号
经营范围：营养健康管理及咨询、健身服务、美容服务、电子商务信息咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、会务服务；医疗器械销售；生物科技领域内的技术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
■
最近一年及一期主要财务数据：江苏美兆目前未有任何资金到位，未发生任何经营活动，故无相应的财务指标。
2、本次股权转让完成后：
公司名称：江苏美兆健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵婧
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2017年06月09日
住所：苏州高新区镇湖街道寺桥南街22号
经营范围：营养健康管理及咨询、健身服务、美容服务、电子商务信息咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、会务服务；医疗器械销售；生物科技领域内的技术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
（二）重庆美兆医院管理有限公司
1、本次股权转让完成前：
公司名称：重庆美兆医院管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：邹娟
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2017年12月26日
住所：重庆市渝北区龙山街道新南路439号中国华融现代广场3幢2101室
经营范围：医院管理；健康信息咨询（不含医疗及治疗）；医疗机构执业（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
■
最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：重庆美兆目前未有任何资金到位，未发生任何经营活动，故无相应的财务指标。
2、本次股权转让完成后：
公司名称：重庆美兆医院管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：邹娟
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2017年12月26日
住所：南京市江宁高新园区天元东路52号
经营范围：重庆市渝北区龙山街道新南路439号中国华融现代广场3幢2101室
经营范围：医院管理；健康信息咨询（不含医疗及治疗）；医疗机构执业（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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(下转159版)
