利欧集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行方案提示性公告

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-021

利欧集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券发行方案提示性公告

保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“公司”或“发行人”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第135号〕）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2017年9月修订）》和《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2017年9月修订）》等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“利欧转债”）。

公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]155号文核准。本次公开发行的可转换公司债券募集说明书摘要及发行公告已刊登于2018年3月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。投资者亦可到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。现将本次发行的发行方案提示如下：

1、本次共发行人民币219,754.75万元利欧转债，每张面值为人民币100元，共计21,975,475张，按面值发行。

2、本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2018年3月21日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，配售比例约为本次可转债发行总额的99.9818%。本次可转债的原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。

3、本次发行的可转换公司债券简称为“利欧转债”，债券代码为“128038”。

4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年3月21日，T-1日）收市后登记在册的持有“利欧股份”股份数量按每股配售0.3932元面值可转债的比例，并按100元/张转换为可转债张数。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所系统进行，配售代码为“082131”，配售简称为“利欧配债”。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。发行人现有A股股本5,587,863,872股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额约为21,971,480张，约占本次发行的可转债总额的99.9818%。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。

5、原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足219,754.75万元的部分由主承销商包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即65,926.425万元。

6、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“072131”，申购简称为“利欧发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。

7、向发行人原股东优先配售的股权登记日为2018年3月21日（T-1日），该日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。

8、发行时间：本次发行的优先配售日和网上申购日为2018年3月22日（T日）。

9、本次发行的利欧转债不设持有期限制，投资者获得配售的利欧转债上市首日即可交易。

10、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有利欧转债应按相关法律法规及证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

一、向原股东优先配售

1、原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082131”，配售简称为“利欧配债”，每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。

2、原股东优先配售认购时间为2018年3月22日（T日）9:15—11:30，13:00—15:00，逾期视为自动放弃配售权。

3、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年3月21日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售0.3932元可转债的比例，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

4、原股东持有的“利欧股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

5、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

二、网上向一般社会公众投资者发售

1、一般社会公众投资者在申购日2018年3月22日（T日）9:15—11:30，13:00—15:00，通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

2、投资者网上申购代码为“072131”，申购简称为“利欧发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。

3、投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

4、网上投资者在申购日2018年3月22日（T日）参与网上申购时无需缴纳资金。当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，深交所交易系统主机自动按每1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手利欧转债。网上投资者应根据2018年3月26日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金。

5、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、可转换公司债券及可交换公司债券申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转换公司债券、可交换公司债券的只数合并计算。

三、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并公告中止发行原因，择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

四、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足219,754.75万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即65,926.425万元。

五、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式

1、发行人：利欧集团股份有限公司

地 址：浙江省温岭市滨海镇利欧路1号

联系电话：021-60158601

传 真：021-60158602

联 系 人：周利明

2、保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

地 址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号

电 话：010-59013948；010-59013949

传 真：010-59013930

联 系 人：资本市场部

发行人：利欧集团股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

2018年3月22日