中捷资源投资股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002021 证券简称：中捷资源 公告编号：2018-015

中捷资源投资股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月15日收到《深圳证券交易所关于对中捷资源投资股份有限公司的问询函》(中小板问询函[2018]第284号，以下简称“问询函”)，深圳证券交易所对公司拟将中屹机械工业有限公司（以下简称“中屹机械”）100%股权转让给苏州通久泰家具有限公司（以下简称“苏州通久泰”）事项表示关注，对此，根据深圳证券交易所的要求，公司对相关事项进行了认真核查，现对问询函所涉及事项的回复披露如下：

一、截至评估基准日2017年12月31日，中屹机械资产基础法的评估结果为人民币19,976.00万元，评估增值人民币4,531.08万元，增值率29.34%。请你公司补充说明选取资产基础法进行评估的原因及合理性，评估依据以及评估增值的合理性。

回复：

（一）选取资产基础法的原因及合理性

资产评估师执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，依法恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。

1、评估基本方法的适用性分析

（1）收益法

1）收益法应用的前提条件：

①评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；

②收益所对应的风险能够度量；

③收益期限能够确定或者合理预期；

④根据总体情况判断收益法的适用性。

2）收益法适用性分析

从被评估单位自身发展状况分析：

公司于2015年10月15日发布了《中捷资源投资股份有限公司关于解散和清算全资子公司中屹机械工业有限公司、控股子公司中捷大宇机械有限公司、控股子公司浙江凯泽路亚绣花机有限责任公司的公告》，经公司审慎研究，拟解散和清算全资子公司中屹机械工业有限公司（以下简称“中屹机械”），并同意终止中屹机械的经营，依法进行解散和清算。故从2015年10月14日（董事会决议之日）起，中屹机械进入自主清算阶段，即被评估单位未来的营业收入、成本费用无法预期并用货币计量。

综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上不适宜采用收益法。

（2）市场法

1）市场法应用的前提条件：

①评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；

②相关的交易信息及交易标的信息等相关资料是可以获得的。

2）市场法的适用性分析

①从股票市场的容量和活跃程度以及参考企业的数量方面判断

中国大陆目前公开且活跃的主板股票市场有沪深两市，在沪深两市主板市场交易的上市公司股票有几千支之多，能够满足市场化评估的“市场的容量和活跃程度”条件。

根据中国上市公司咨询网和WIND资讯网站提供的上市公司公开发布的市场信息、经过外部审计的财务信息及其他相关资料可知：在中国大陆资本市场上，与被评估单位处于同一行业的上市公司较少，不能够满足市场法评估的可比企业（案例）的“数量”要求。

②从可比企业的可比性方面判断

在与被评估单位处于同一行业的上市公司中，根据其成立时间、上市时间、经营范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据或交易案例的交易目的、交易时间、交易情况、交易价格等与被评估单位或评估对象进行比较后知：与被评估单位基本可比的上市公司较少，不能够满足市场法关于足够数量的可比企业的“可比”要求。

综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上不适宜采用市场法。

（3）资产基础法（成本法）

1）成本法应用的前提条件：

①评估对象以持续使用为前提；

②评估对象具有与其重置成本相适应的，即当前或者预期的获利能力；

③能够合理地计算评估对象的重置成本及各项贬值。

2）资产基础法（成本法）的适用性分析

①从被评估资产数量的可确定性方面判断

被评估单位会计核算较健全，管理较为有序，委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。

②从被评估资产重置价格的可获取性方面判断

委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产的重置价格可从其机器设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。

③从被评估资产的成新率可估算性方面判断

评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。

综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用资产基础法（成本法）。

通过对上述三种资产评估方法应用的前提条件及适用性分析，结合中屹机械的现状，开元资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格的评估机构）对中屹机械股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。

（二）评估依据

1）公司于2015年10月14日召开的第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过的《关于解散和清算公司全资子公司中屹机械工业有限公司的议案》为依据；

2) 以《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号，2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）等法律法规文件为依据；

3) 以《资产评估基本准则》（财政部财资[2017]43号）等评估准则为依据；

4) 以资产权属文件为依据；

5) 以被评估单位财务数据、资产评估专业人员通过市场调查及向生产厂商所收集的有关询价资料和参数资料、评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等资料等为依据；

6）其他相关参考资料。

（三）评估结论

截至评估基准日2017年12月31日，被评估单位确认的资产总额为人民币15,681.46万元，负债总额为人民币236.54万元，股东全部权益的账面值为人民币15,444.92万元。经采用资产基础法（成本法）进行评估，总资产评估值为人民币20,212.54万元，总负债的评估值为人民币236.54万元，净资产评估值为人民币19,976.00万元，评估增值人民币4,531.08万元，增值率29.34%。各类资产、负债及净资产评估结果详见下表：

资产基础法评估结果与账面价值比较变动情况及原因分析表

金额单位：人民币万元

■

各项资产（负债）的评估结果较调整后账面价值变动的原因分析：

非流动资产评估增值的情况：

①房屋建筑物和构筑物评估增值原因分析：

评估基准日较2015年12月31日相比，由于人工、建筑材料、机器使用成本的价格上升，导致房屋建筑物重置成本上升，造成房屋建筑物评估值较帐面值增加2,929.79万元，增值率52.90%，构筑物帐面价值增加245.83万元，增值率48.74%。

②机器及运输设备评估增值原因分析：

由于技术进步的影响，同类设备价格较以前年度有所降低导致机器设备原值减值，但考虑到公司已经计提的折旧及前期经济性减值的原因，则机器及运输设备评估值较帐面值增加262.88万元，增值率260.91%。

③电子设备及其他评估增值原因分析：

由于电子类设备自身的特点，技术更新较快，降价周期较短，由此导致评估原值减值，但考虑到公司已经计提的折旧及前期经济性减值的原因，则电子设备及其他评估值较帐面值增加11.50万元，增值率1,192.05%。

④无形资产评估增值原因分析：

无形资产为土地使用权，受被评估企业土地所在当地市场影响，土地市值逐年上升所形成，造成无形资产土地使用权评估值较账面值增加1,081.08万元，增值率46.86%。

综合以上因素，加总后资产评估结果为净资产增值4,531.08万元，增值率29.34%。

二、根据公告，本次出售中屹机械的转让价格按照评估机构对中屹机械确定的评估值上浮6.81%，最终确定交易价格为人民币21,335.80万元。请你公司说明上述股权转让价格的定价依据及合理性，股权转让价格与评估价值存在差异的原因及合理性。

回复：

（一） 定价依据及合理性

本次股权转让价格以开元资产评估有限公司出具的开元评报字〔2018〕040号《中捷资源投资股份有限公司拟股权转让涉及的中屹机械工业有限公司股东全部权益价值评估报告》为基础，该评估报告得到了公司的认可，同时经公司多方了解尤其是当地工业房产及土地交易市场的相关信息，包括与意向购买方包括拍卖公司多方沟通，并结合付款安排等因素考虑，公司最终与苏州通久泰达成一致意见，确定本次股权转让的成交价为人民币21,335.80万元，包括公司提出的付款要求及交割安排，公司认为在清算组的共同努力下，最大限度地提高了本次股权转让价，维护了公司利益，公司认为本次股权转让的交易价格是公允的、合理的。

（二）股权转让价格与评估价值存在差异的原因及合理性

开元资产评估有限公司对中屹机械工业有限公司股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，资产基础法的评估结果为人民币19,976.00万元。在此基础上，公司最终与苏州通久泰达成一致意见，确定交易价格为人民币21,335.80万元，较评估值上浮6.81%。公司之所以溢价成交，是基于考虑了与意向购买方包括拍卖公司多方沟通，并结合付款安排等因素的影响，公司认为本次股权转让的交易价格是公开的、合理的。

三、根据公告披露，苏州通久泰成立于2017年12月19日，注册资本实缴出资为0。请你公司补充说明上述股权出售事项的会计处理、本次资产出售事项的目的及商业实质、与交易对手方是否存在关联关系，是否存在其他利益安排、交易对手方的履约能力、收回处置款项的保障措施，以及对公司现有业务的影响和后续安排情况。

回复：

（一）会计处理

根据《企业会计准则》的一般规定，企业转让股权收益的确认，应采用与转让其他资产相一致的原则，即以被转让的股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。在会计实务中，应当满足的条件如下：

⑴出售协议已获股东大会(或股东会)批准通过；

⑵与购买方已办理必要的财产交接手续；

⑶已取得购买价款的大部分(一般应超过50%)；

⑷企业已不能再从所持的股权中获得利益和承担风险等；

⑸如果有关股权转让需要经过国家有关部门批准，则股权转让收益只有在满足上述条件并且取得国家有关部门的批准文件时才能确认。

公司将严格遵循《企业会计准则》对于收入确认及控制权转移的相关规定，根据股权转让协议的实际履行情况以及标的资产的权属、相关的风险及收益是否已转移给对方等原则，审慎进行股权转让的会计处理。

如果该《股权转让协议》顺利履行完毕，可为公司带来人民币135,168,422.15元的现金流入，并可增加公司2018年度非经常性收益约人民币5,095万元（最终以会计师事务所审计为准）。

（二）出售目的及商业实质

为实现集约化发展、专业化经营，公司对部分缝纫机业务和资产进行了整合，即用公司的缝纫机业务部分资产及负债确定的净资产作价对浙江中捷缝纫科技有限公司（以下简称“中捷科技”）进行出资，公司全资子公司中捷科技作为缝制机械产业板块经营平台，已顺利承接缝制机械相关业务。

根据公司规划，公司需进一步整合及优化公司现有资源配置，从而形成主营业务销售收入、盈利能力与资产规模较为匹配的发展现状。经审慎研究，公司决定解散和清算全资子公司中屹机械工业有限公司（以下简称“中屹机械”）等相关子公司，公司第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于解散和清算公司全资子公司中屹机械工业有限公司的议案》等相关议案，同意终止中屹机械及相关子公司的经营，依法进行解散和清算，并授权公司经营管理层依法办理相关解散及清算等相关手续。

中屹机械自进入清算程序以来，在清算组的认真负责下，以处置利益最大化为原则，开始陆续处置中屹机械的资产，经过两年多的努力，完成了除土地及房产包括附属设备以外资产的变现工作，最大限度地实现了公司利益。本次选择以股权转让形式对中屹机械资产进行处置，能够加快公司对资产的变现速度，也是基于双方能够快速实现交易且也能满足受让方对此项资产的后续商业安排等综合考虑。

（三）是否存在关联关系及其他利益安排

本次股权转让受让方为苏州通久泰家具有限公司（以下简称“苏州通久泰”）

，苏州通久泰的实际控制人为张金男，在张金男与其关联方股东及合伙人的企业中，只有苏州通久泰的现有股东丁艳、施佩芳与张金男的收购意愿一致，故最终选择苏州通久泰作为此次交易方。苏州通久泰的董监高人员为张金男、张艳雯、施佩芳及丁艳，苏州通久泰的股东为自然人张金男、丁艳及施佩芳。经公司及苏州通久泰自查，公司与苏州通久泰之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及10.1.5条界定的关联法人及关联自然人之情形；苏州通久泰与公司、控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。此外，苏州通久泰还就是否存在关联关系出具了声明，该声明的主要内容为“鉴于中捷资源投资股份有限公司拟出售中屹机械工业有限公司的股权，本单位同意购买，本单位与中捷资源、中屹机械之间不存在关联关系，本单位保证所做声明的真实、完整，本单位愿意承担因存在任何虚假、误导、遗漏而产生的直接或间接责任”。

（四）履约能力及保障措施

公司与苏州通久泰签署的《股权转让协议》已于2018年3月13日成立，该股权转让事项已经公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过，苏州通久泰并已按照协议约定于2018年3月14日向公司支付了第一笔股权转让款作为履约保证金。

该股权转让事项尚需要提交公司2018年第一次（临时）股东大会审议，股东大会审议通过并发布公告后的1个工作日内，苏州通久泰须向公司指定账户支付至股权转让款的90%；在向工商部门提交中屹机械股权转让工商变更所需全部材料的1个工作日前，苏州通久泰须将剩余10%的股权转让款足额支付至共管账户内，该剩余股权转让款将依照协议约定支付至公司。

公司与苏州通久泰签署的《股权转让协议》对双方具有约束力，双方须履行义务，并承担因不履行义务而须承担的违约责任。

根据公司与苏州通久泰主要负责人的沟通，包括《股权转让协议》的相关约定，尤其是对付款安排及违约责任的约定，公司认为苏州通久泰是有实力且也有能力支付股权转让款的，不存在不履行义务的动机或者利益驱动。

此外，根据《股权转让协议》的相关约定，尤其是对付款安排的约定，苏州通久泰需要在支付股权转让款100%后，才向工商部门递交变更登记申请，公司认为前述付款及交割安排对公司没有风险，公司的利益是可以得到有效保证的。

（五）对公司现有业务的影响和后续安排

终止中屹机械的经营，依法进行解散和清算，此事项已经公司于2015年10月14日召开的第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过，且该决议也是在考虑主营业务后做出的决定；且中屹机械于2015年10月进入清算程序以来，除了处置中屹机械的存货外，中屹机械原有的主营业务研发、生产及销售全部停止，公司现有主营业务对中屹机械没有任何依赖，因此公司本次转让中屹机械100%事项不会对现有业务产生任何不利影响。

后续，公司将根据《股权转让协议》之相关约定，负责对中屹机械拥有的土地及房产解除抵押，配合苏州通久泰做好工商变更登记，同时负责中屹机械的财务核算至2018年3月31日（2018年3月31日之前的费用和应付款项由公司承担并支付完毕），办理相关证件的交接包括对中屹机械原全部章戳予以销毁等手续。

四、你公司认为应予说明的其他事项。

回复：

无应予说明的其他事项。

特此公告。

中捷资源投资股份有限公司董事会

2018年3月23日