广东天安新材料股份有限公司关于终止筹划重大资产重组暨复牌公告

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2018-014

广东天安新材料股份有限公司关于终止筹划重大资产重组暨复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票已于2018年3月2日开市起停牌不超过30日。停牌期间，公司每5个交易日公告了重大资产重组进展情况。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

为拓展公司业务领域，进一步提升公司综合实力和发展空间，增强盈利能力，公司拟通过实施重大资产重组，收购相关资产和业务，优化公司资产结构，整合相关资源，加快业务发展。

（二）重大资产重组框架

1、交易对方

本次交易初步确定主要交易对方为周军，为独立第三方，本次交易不构成关联交易。

2、交易方式

本次交易方式可能以支付现金、发行股份或支付现金结合发行股份方式购买标的公司股权，尚未最终确定。

3、标的资产情况

本次重大资产重组标的为广东中旗新材料科技有限公司（以下简称“广东中旗”）股权，该交易事项完成后，公司将持有广东中旗不低于51%的股权。本次交易标的资产所属行业为其他非金属矿物制品制造，主要生产人造石装饰材料。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》与有关各方积极推进本次重大资产重组工作，就本次重大资产重组涉及的相关问题积极研究、论证和沟通。为推进本次交易的顺利开展，公司组织相关中介机构对标的资产进行了初步尽职调查，对方案进行了初步论证。同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，并按照相关规定及时履行信息披露义务，在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分提示。

（二）已履行的信息披露义务

本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司严格按照相关规定及时履行了信息披露义务。

1、因公司筹划收购广东中旗股权，该事项构成重大资产重组。经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年3月2日起停牌不超过30日，详见公司于2018年3月2日披露的《广东天安新材料股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-009）。

2、2018年3月6日，公司披露了本次停牌前1个交易日（即2018年3月1日）公司前十大股东、前十大流通股股东持股情况和股东总户数。详见公司于2018年3月6日披露的《广东天安新材料股份有限公司关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：2018-011）。

3、重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日披露了一次重大资产重组进展公告，详见公司于2018年3月9日、2018年3月16日披露了《广东天安新材料股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-012、2018-013）。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

停牌期间，公司积极推进本次重大资产重组事项，并与相关各方进行反复沟通和磋商，但与相关方就标的资产的估值及成交价格难以达成一致意见。鉴于此，为保护公司和广大投资者利益，经审慎研究和友好协商，公司决定终止筹划本次重大资产重组，并向上海证券交易所申请公司股票复牌。

四、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响

本次重大资产重组事项一直处于筹划阶段，交易双方未就具体方案最终达成实质性协议。终止筹划本次重大资产重组，对公司业绩无直接影响，不会对公司未来发展战略、经营规划及正常生产经营等方面造成重大不利影响。公司在坚持做好主业的同时，将继续寻找新的发展机会，拓展业务领域，促进公司可持续发展。

公司承诺：自本公告之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

鉴于目前推进该重大资产重组条件尚不成熟，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年3月23日（星期五）开市起复牌。公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2018年3月23日