国药集团药业股份有限公司2017年年度报告摘要

国药集团药业股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600511 公司简称：国药股份

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以2017年12月31日的总股本766,933,698股为基数，每10股拟派发现金股利4.5元人民币（含税），共计拟派发现金股利345,120,164.10元，剩余未分配利润结转以后年度。此项分配预案将提交公司2017年度股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

2017年，公司业务依然以医药流通为主，药品分销占90%以上份额。2017年6月，重组完成后，下属的4家公司即国控北京、国控康辰、国控华鸿、国控天星加入国药股份，使得国药股份成为国药集团旗下北京地区唯一医药分销平台，并进一步巩固公司在地区医药商业的龙头地位。随着北京阳光采购和两票制等政策的推进，公司北京地区医药分销增长速度快于区域整体增长（北京统计局数据），地区占有率持续提高，规模优势明显。

全国业务方面，公司普药分销业务继续覆盖全国31个省市自治区，全国零售业务规模有所提升，零售直供模式逐渐清晰。在全国麻精特药渠道方面公司一直以来处于龙头地位，始终保持80%以上市场份额，在行业中有较好的信誉和声誉，并与政府监管部门保持良好的沟通与合作，反映行业呼声，推动行业整体的发展；积极传递关爱癌痛患者的“无痛化”用药理念，在改善临床用药观念、提升合理用药水平、增强医疗机构依法依规管理和使用药品等方面体现了行业领军企业的使命和责任。

2017年公司在总体经济、市场及政策大环境下，总体发展与医药流通行业发展趋势相符；公司前三季度收益水平在同行业同规模医药批发企业中居于中等偏上的水平。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

2017年，借助重大资产重组的历史战略机遇，新股份全面落实“新股份、新战略、新高度”的既定方针，公司董事会坚持稳健前行、勤勉尽责，在集团总公司和国药控股的领导下，新股份面对全国和区域医药市场政策的频繁出台，面对医药商业行业增速和估值全面下滑的不利局面，凝心聚力、迎难而上，主动出击、积极应对，创新破局、逆势前行，在夯实传统业务的同时，不断开拓创新业态，统筹合力、增续动力，实现企业持续稳健发展。

2017年，国药股份实现营业收入362.85亿元，同比增长4.84%，利润总额17.41亿元，同比增长10.79%，归属于母公司净利润11.41亿元，同比增长15.28%，经营活动现金流量净额达到10.75亿元。截至2017年12月底，公司总资产201.66亿，归属于上市公司股东的所有者权益81.81亿元，每股净资产10.67元，加权平均净资产收益率16.06%。公司总股本为766,933,698股，截止到2017年12月31日，总市值为213.21亿元。

一、董事会工作概况

（一）重大资产重组项目在资本市场顺利收官

2017年1月，重组项目取得中国证监会重组委无条件通过，重大资产重组进入实施完成阶段。在董事会的领导下，5月，四家标的公司顺利完成工商变更手续；募集配套资金10.3亿元已全部到位，为新国药股份深耕北京市场提供强有力的支持；6月，完成了新股发行、增发股份登记，公司注册资金变更为7.67亿；完成了重组的合并报表工作。至此，重大资产重组项目已圆满完成，新股份首次在资本市场上亮相，得到各方肯定。

（二）重组后的业务整合效应初显

1、推动业务发展逆势破局

2017年，面对市场变局政策叠加，重组后的股份公司稳步前行，变业绩承诺和市场压力为动力，充分调研，积极挖潜，保障了新股份公司业绩稳健增长，推动重组公司业绩指标的尽力达成。公司提升集团化管控水平，建立北京区域直销业务管理中心，统筹协调，优化资源配置，实现重组公司业务和管理融合，促进公司整体业务的发展。2017年,重组公司国控北京、国控华鸿和国控康辰均完成了对赌净利润指标。受制于历史和品种结构原因，国控天星公司达成了80.03%的业绩承诺。

单位：万元

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2、市场份额稳步提升

新国药股份已实现北京地区二三级医院的100%覆盖，其中包括111家三级医院和135家二级医院，公司在北京共覆盖超过3000家基层医疗机构。在保持北京医院直销快速增长的同时，积极探索业务创新模式，上下联动、践行批零一体化战略，实现了新股份在市场份额的稳步提升。同时，通过强强联合、优势互补，借助重组契机，成为北京医药市场的龙头医药流通企业。2017年末，股份公司占北京医药市场份额持续提升,充分体现重组价值。

3、品牌效应快速增强

新股份公司通过平台联动统筹，做好业务内外协调、创新业务发展投入，带动北京地区直销业务共同增长，为上游供应商、下游客户创造和提供更满意的服务和更有价值业务支持，增强新股份凝聚力、影响力及话语权。

（三）各项业务平衡发展

公司着力传统业务、专注优势业务，甄别市场、分类布局，实现传统业务和优势业务等各项业务的平衡发展。

一是，对于传统业务，深耕存量市场。管理提升，内部挖潜，对外引入新产品、开发新渠道，谋求市场份额的稳步增长。

二是，对于优势业务，专注深化渗透。赋予麻精药优势业务新的内涵，合纵连横，增扩易制毒剂、含麻药品，战略合作重要上游客户，相辅相成，取得麻精业态同比增长17.36%的较好成绩，成为公司稳健发展的中坚力量。

三是，对于创新业务，积极探索，百家争鸣。一方面，打造国药新零售业态，借用口腔渠道优势，借助国药商城互联网平台，创新特色全国直供和营销推广模式，力争在新零售浪潮下获得战略机遇。另一方面，探索发展器械耗材业务，利用新股份品牌优势，借势历史机遇，发挥所长、特色对接，通过医院合作项目、专业化药房探索等多种方式，快速渗透这一蓝海市场。2017年，公司器械耗材业务实现约60%增长。

四是，原有子公司发展态势喜人。国瑞药业通过精细化营销策略，脱困向好，2017年实现净利润同比增长39.11%，并有优势品种依达拉奉成为首个过亿品种；国药前景，提高口腔推广业务员人均销售产出，深挖口腔器械耗材市场增长潜力，扩充产品线，2017年，新增客户1800余家，终端客户覆盖超15000家。国药物流、国药空港、国药科技等子公司深耕细作、各展其长，取得了各自领域的突破发展。

（四）投资储备持续推进

积极寻找适宜的投资项目和并购目标，借助专业投资平台，拓展业务领域，增续公司发展动力。出资1.5亿元认购国控中金医药产业基金，把握医药产业投资机遇，拓展投资渠道，共享投资收益；在麻药、口腔和其他创新平台中提前布局，做好项目储备，为新股份的战略发展储备动力。

（五）战略研讨持续深入

为实现股份新发展，公司全面启动新股份战略规划编制工作。成立战略规划领导和工作小组，借助外脑，充分研讨，反复论证，围绕“新股份、新战略、新高度”的发展思路，以打造“特色医药健康产业专业化品牌”为核心，初定“一二三四五”新股份战略框架，为实现股份的腾飞指引方向。新股份将定标北京、面向全国，加快实现五个转变，努力发展成为区域药品流通领袖、特色医药健康品牌标杆、医药健康产融结合典范。为突破原有瓶颈，实现跨越发展，保障战略的落地践行，未来战略规划还将进一步深化完善。

（六）法人治理水平持续提高

1、凝聚领导核心，保障战略发展

公司董事会统筹安排，顺利完成了董事会、监事会换届、董事长变更和新股份高管团队聘任工作，增强新股份领导核心团队的凝聚力和战斗力。

2、加强内部管控，升级实现提质增效

充分发挥“三会”和各董事会专业委员会的专业指导和监督管理作用，进一步完善法人治理结构，不断提高规范化运作水平。涉及重大事项，组织董监事研讨调研，各董事会专业委员会反复论证，不断完善董事会决策机制，保证董事会对重大事项决策的科学性。公司持续提升运营质量，全面规范流程管理，有效控制运营风险。

3、维护市值稳定，努力回报股东

面对市场政策和资本市场行业估值波动影响，股份公司股价经受医药商业板块考验，新股份坚持稳定发展，及时对外沟通，以业绩亮丽、以合规披露、以诚信经营给资本市场带来信心，公司股价在医药商业板块率先企稳回升，逆势上涨，为稳定资本市场行业信心发挥正向作用。公司稳健前行的信念，努力回报股东的姿态，得到监管部门的认可和市场荣誉，国药股份董事会2017年再次荣获了多项市场赞誉：

中国上市公司网“上市公司诚信百佳”评选，荣获“上市公司诚信百佳”。

证券时报“中国上市公司价值”评选，公司董事会秘书荣获“中国上市公司金牛奖2016年度最佳投资者关系管理奖”。

证券日报首届“金骏马奖“评选，公司荣获“最具社会责任上市公司奖”等。

二、2018年公司董事会工作部署

（一）战略升级把大局

2018年，公司董事会着重厘清思路、集思广益，共商新股份改革发展大局。在原有新股份战略框架上，深化战略定位，勇于改革创新，提升公司格局，配置市场资源，打造公司多元化核心竞争力，实现新股份核心战略升级。同时，协同内外资源，稳步推进混改项目，同时为公司战略落地提供体制、机制创新活力。

（二）资本驱动定方向

围绕公司主业，着力优势业态，充分运用投融资策略，用资本驱动力，推动企业快速渗透发展。充分发挥募集资金使用效应，推动落地已有成熟储备项目，打造特色领域产业链平台，形成产业链效益；同时，积极寻找适宜的投资项目和并购目标，储备公司发展资源，打造公司多元化核心发展格局。

（三）业务创新抓落实

1、传统业态

围绕医疗及相关健康产业多领域进军的业务发展模式，统筹整合现有优势资源，加大北京基层医疗市场拓展力度，创新医疗合作模式，调整优化品类结构，纵深发展终端渠道，巩固区域医院市场领先地位，大力拓展区域终端网络；积极应对两票制，不断提升分销业务供应链价值。

2、特色业态

麻药继续保持稳定快速增长和80%的市场占有率，继续扩大二类精神药品和易制毒类化学品的引进合作，通过资本的力量整合上下游产业链，巩固行业领军地位；继续推进麻药印鉴卡项目，以学术培训为手段，支持强化麻药区批合作，拓展市场发展空间。

加速口腔全产业链建设。用业务拓展、借资本驱动，建立专业口碑，打造全国知名的口腔产品服务商品牌。

3、创新业态

积极推进新零售、大器械领域的发展与突破。探索合作共建专业零售药店路径。推动自办SPS+专业药房、DTP药房、医院周边药房和合作医院自费药房等专业化零售药房进程；扩大器械耗材品类和渠道覆盖，推进器械/诊断试剂SPD合作项目。加强培养专业团队，提升服务效率，探索创新项目价值链延伸服务。

（四）风险防控保发展

坚持风险管控，打造公司合规新常态，保障公司发展新突破。

一是，顺应大局，应对政策风险。2018年仍是医药行业政策年，两票制、一致性评价等政策变革带来市场变局，公司将深入研讨、战略布局，服从大局、合规创新，充分发挥国家队示范引领作用。

二是，顺势而为，化解市场风险。当前，医药行业和金融环境都面临深刻变革，公司将应势而起、顺势而为，利用统筹合力，推动机制创新，提升公司经营质量，变市场危机为发展良机。

三是，坚守原则，防控合规风险。严控质量管理风险，强化内部控制体系建设，持续关注安全环保管理，确保经营生产安全，为企业健康发展保驾护航。

1 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

2 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、资产处置收益

根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，本集团在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本集团相应追溯重述了比较利润表。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

2、其他收益

根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)要求，本集团在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，本集团对2017年1月1日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日(2017年6月12日)之间新增的政府补助根据本准则进行调整。2017年度和2016年度的“其他收益”、“营业利润”以及“营业外收入”项目列报的内容有所不同，但对2017年度和2016年度合并及公司净利润无影响。

3、应收账款坏账准备的会计估计

为了更加公允地反映公司财务状况及经营成果，根据应收款项的构成、近年来不同类型客户应收款项的回款情况、实际坏账发生情况，本集团进一步细化了公司应收款项的信用风险特征组合类别及相应的坏账准备计提比例，于2017年6月30日起，对应收款项中应收账款按风险组合采用账龄分析法计提坏账准备的会计估计做如下变更：

根据目前公司的客户风险属性和公司的信用政策，将应收款项分为集团内关联方（指公司之最终母公司中国医药集团有限公司集团内的关联方）、医院客户、其他客户三个信用风险特征组合。针对集团内关联方客户，由于对集团内关联方客户的应收账款的风险与应收第三方客户的风险明显不同，且历史未发生实际坏账，公司决定将其账龄在1年以内应收账款坏账准备计提比例由原来的5%变为0%，账龄在1年以上的坏账准备计提比例保持不变；针对医院客户组合，由于医院客户的信用普遍良好且历史未发生实际坏账，公司决定将其账龄在1年以内应收账款坏账准备计提比例由原来的5%变为1%，账龄在1年以上的坏账准备计提比例保持不变；其他客户组合的应收账款坏账准备计提比例保持不变。

此次会计估计变更已经由国药集团药业股份有限公司第六届董事会第二十次会议批准通过。根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，本次会计估计变更不对以前年度进行追溯调整，因此不会对本集团已披露的财务报表产生影响。

上述会计估计变更对2017年度财务报表的主要影响为增加2017年度利润总额约人民币7,171.97万元。

4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

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董事长：姜修昌

国药集团药业股份有限公司

2018年3月21日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2018-006

国药集团药业股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

国药集团药业股份有限公司第七届董事会第二次会议通知于2018年3月7日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2018年3月21日以现场方式在上海召开。本次会议应到董事十一名，实到董事十一名，其中四名独立董事参加了会议，监事和公司高管列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下决议：

（一）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2017年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（二）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2017年度总经理工作报告》。

（三）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2017年度报告全文及摘要的议案》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（四）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2017年度财务决算报告》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（五）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2017年度利润分配预案》。

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，国药股份2017年实现归属于母公司所有者的净利润1,141,484,949.42元人民币，剔除按母公司净利润10%的比例提取法定公积金61,091,230.90元，本年度实现归属于母公司可分配利润1,080,393,718.52元，按公司章程规定，公司拟定的分配预案为：以2017年12月31日的总股本766,933,698股为基数，每10股派发现金股利4.5元人民币（含税），共计派发现金股利 345,120,164.10元，剩余未分配利润结转以后年度。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（六）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2018年3月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》【临2018-008】）。

（七）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2017年企业社会责任报告》。

（八）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《独立董事2017年述职报告》。

（九）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《董事会审计委员会2017年度履职报告》。

（十）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于董事、副总经理辞任的议案》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2018年3月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司关于董事、副总经理辞任的公告》【临2018-009】）。

（十一）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2017年日常关联交易情况和预计2018年日常关联交易的议案》。审议该议案时公司11名董事中的7名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。（关联交易内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2018年3月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于2017年日常关联交易情况和预计2018年日常关联交易的公告》【临2018-010】）

（十二）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2018年拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》。审议该议案时公司11名董事中的7名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2018年3月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于2018年拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请委托贷款暨关联交易的公告》【临2018-011】）。

（十三）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2018年国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务的关联交易的议案》。审议该议案时公司11名董事中的7名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2018年3月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于2018年国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务的关联交易的公告》【临2018-012】）。

（十四）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2018年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（十五）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2018年拟为全资及控股子公司发放内部借款的议案》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2018年3月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于2018年拟为全资及控股子公司发放内部借款的公告》【临2018-013】）。

（十六）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2018年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案》。审议该议案时公司11名董事中的7名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2018年3月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于2018年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的公告》【临2018-014】）。

（十七）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2018年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的议案》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2018年3月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于2018年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的公告》【临2018-015】）。

（十八）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2018年拟为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司提供综合授信担保暨关联交易的议案》。审议该议案时公司11名董事中的7名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2018年3月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于2018年拟为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司提供综合授信担保暨关联交易的公告》【临2018-016】）。

（十九）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2018年拟为控股子公司国药控股北京华鸿有限公司提供综合授信担保的议案》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2018年3月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于2018年拟为控股子公司国药控股北京华鸿有限公司提供综合授信担保的公告》【临2018-017】）。

（二十）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2018年拟为全资子公司国药控股北京康辰生物医药有限公司提供综合授信担保的议案》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2018年3月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于2018年拟为全资子公司国药控股北京康辰生物医药有限公司提供综合授信担保的公告》【临2018-018】）。

（二十一）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2018年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司提供综合授信担保暨关联交易的议案》。审议该议案时公司11名董事中的7名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2018年3月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于2018年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司提供综合授信担保暨关联交易的公告》【临2018-019】）。

（二十二）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于会计政策变更的议案》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2018年3月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于会计政策变更的公告》【临2018-020】）

（二十三）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于收购兰州盛原药业有限公司70%股权并增资的议案》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2018年3月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于收购兰州盛原药业有限公司70%股权并增资的公告》【临2018-021】）

（二十四）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于转让控股子公司国药集团北京医疗科技有限公司1%股权暨关联交易的议案》。审议该议案时公司11名董事中的7名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2018年3月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于转让控股子公司国药集团北京医疗科技有限公司1%股权暨关联交易的公告》【临2018-022】）。

（二十五）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于重大资产重组2017年盈利预测实现情况的议案》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2018年3月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于重大资产重组2017年盈利预测实现情况的公告》【临2018-023】）

（二十六）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》。审议该议案时公司11名董事中的7名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2018年3月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的公告》【临2018-024】）

（二十七）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2017年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。独立董事就该议案发表独立意见表示认可。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2018年3月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于2017年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（【临2018-025】）

（二十八）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2017年内控审计报告和公司2017年<内部控制自我评价报告>的议案》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（二十九）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（三十）向董事会通报关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务关联交易的执行进度情况。

（三十一）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于召开公司2017年年度股东大会有关事项的议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2018年3月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》【临2018-026】）

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2018年3月23日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2018-007

国药集团药业股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

国药集团药业股份有限公司第七届监事会第二次会议通知于2018年3月7日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2018年3月21日在上海召开，公司三位监事全部出席会议，符合《公司法》和公司章程关于召开监事会议的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下决议：

（一）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2017年度监事会工作报告》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（二）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2017年度报告全文及摘要的议案》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（三）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2017年度财务决算报告》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（四）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2017年度利润分配预案》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（五）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（六）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2017年日常关联交易情况和预计2018年日常关联交易的议案》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（七）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2018年拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（八）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2018年国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务的关联交易的议案》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（九）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2018年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（十）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2018年拟为全资及控股子公司发放内部借款的议案》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（十一）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2018年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（十二）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2018年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的议案》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（十三）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2018年拟为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司提供综合授信担保暨关联交易的议案》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（十四）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2018年拟为控股子公司国药控股北京华鸿有限公司提供综合授信担保的议案》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（十五）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2018年拟为全资子公司国药控股北京康辰生物医药有限公司提供综合授信担保的议案》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（十六）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2018年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司提供综合授信担保暨关联交易的议案》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（十七）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于会计政策变更的议案》。

（十八）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于收购兰州盛原药业有限公司70%股权并增资的议案》。

（十九）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于转让控股子公司国药集团北京医疗科技有限公司1%股权暨关联交易的议案》。

（二十）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2017年重大资产重组盈利预测实现情况的议案》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（二十一）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（二十二）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2017年募集资金使用与存放情况的专项报告》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（二十三）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2017年内控审计报告和公司2017年<内部控制自我评价报告>的议案》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（二十四）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

对公司2017年度的工作，监事会发表如下意见：

1、2017年度，公司监事会成员列席了公司历次股东大会、董事会会议，并根据法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况及高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为，2017年度，公司能够按照法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作，不断完善内部管理和控制制度，并能有效执行；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的意见

2017年度，监事会认真审议了公司各期财务报告，认为公司2017年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司内控制度健全，未发现有违反财务管理制度的行为，安永华明会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。监事会认为：公司2017年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2017年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理、财务状况及现金流量等情况；在监事会提出本意见前，未发现参与2017年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为； 监事会全体成员保证公司2017年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2017年度，与公司经营相关的关联交易价格公平，日常关联交易符合程序规范，符合市场公平原则。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2018年3月23日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2018-008

国药集团药业股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，切实维护股东利益，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容如下：

（一）删除第四十二条第十七款，删除的内容如下

“（十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；”

（二）增加第一百六十八条第一款第五项，增加的内容如下

“5、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。”

以上修订已经国药股份第七届董事会第二次会议审议通过，尚需经公司2017年年度股东大会审议通过后方正式生效。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2018年3月23日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2018-009

国药集团药业股份有限公司

关于董事、副总经理辞任的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）关于董事、副总经理吕致远先生因工作调动安排，不再担任公司第七届董事会董事、董事会审计委员会委员及不再担任公司副总经理职务。

公司董事会人数不会因吕致远先生的辞任而低于召开董事会会议的最低法定人数，能够保证董事会的正常工作。

吕致远先生在国药股份工作期间，历任公司证券部主任、董事会秘书、副总经理、董事、纪委书记和党委书记及子公司董事长等职务，与国药股份共同走过29个年头，吕致远先生在职期间，一直勤勉尽责、恪尽职守、专业敬业、锐意担当，忠实地履行了作为公司相关领导应尽的职责和义务，为公司发展做出了重要贡献。在此谨代表国药股份公司董事会，对吕致远先生在任期间为公司发展的辛勤付出和重要贡献表示衷心的感谢和崇高的敬意！

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2018年3月23日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2018-010

国药集团药业股份有限公司关于2017年

日常关联交易情况和预计2018年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2017年日常关联交易情况

（一）总体概述

国药集团药业股份有限公司在2017年第六届董事会第十八次会议和2016年度股东大会上审议通过了《国药股份2016年日常交易情况和预计2017年日常关联交易的议案》，对公司2016年所涉关联交易数额、关联方情况、定价依据和政策以及关联交易的必要性进行了审议，并对预测关联交易相关内容进行了单独公告。（公告内容详见2017年3月24日刊登于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的《国药集团药业股份有限公司关于2016年日常关联交易情况和预计2017年日常关联交易的公告》【临2017-016】）。

公司一直加强关联交易管理，认真执行关联交易相关政策规定。因2017年公司完成了重大资产重组并于6月对四家重组公司进行合并报表工作，剔除重组因素影响后保持与年初预测同口径，经确认，公司2017年度实际发生采购和接受劳务的关联交易额为21.62亿元，未超过预计的25.07亿元；公司2017年度实际发生的销售和提供劳务关联交易额为26.46亿元，未超过预计的38.97亿元。

（二）关联交易核查（以下数据为重述后口径）

经公司认真校对核查，按合并四家重组公司的口径测算，2017年公司日常关联交易按照公司相关规定严格执行，2017年度实际发生采购和接受劳务的关联交易额为44.94亿元，比2016年度增加3.65亿元；2017年度实际发生的销售和提供劳务关联交易额为29.17亿元，比2016年度增加3.52亿元，日常关联交易价格与非关联交易价格一致，以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

二、 预计2018全年日常关联交易情况

鉴于2017年完成了重大资产重组工作，公司预计2018年全年日常关联交易情况时，以重组完成后国药股份合并范围进行预测。

（一）预计与各关联交易人日常关联交易明细

单位：人民币 万元

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(下转43版)