希努尔男装股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-009

希努尔男装股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2018年3月22日以通讯表决的方式召开。本次会议已于2018年3月19日以邮件加电话确认的方式发出通知，应出席董事9人，以通讯表决方式参与董事9人。会议由董事长范佳昱先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

审议并通过了《关于拟收购北京中福康华景区旅游开发有限公司100%股权的议案》

2018年3月22日，公司与中福海峡（平潭）发展股份有限公司签署了《西塘项目公司股权转让意向书》，公司拟收购北京中福康华景区旅游开发有限公司及下属项目公司嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司、嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司100%股权，本次股权转让的交易对价，将以具有相关证券业务资格的审计机构及评估机构分别出具的审计报告、评估报告为基础，由双方协商确定。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2018年3月22日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-010

希努尔男装股份有限公司

关于签署股权转让意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本收购意向签署仅为合作各方的框架性和意向性约定，具体合作细节以各方签署的正式协议为准，各方能否签订正式协议存在不确定性。

2、本次签署的意向书所载收购股权事项，尚需履行合作各方相应的决策和审批程序并签署正式协议后方能实施，公司将根据上述事项的后续进展情况及时履行相应的审议程序和信息披露义务。

一、交易概述

1、2018年3月22日，希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“希努尔”）与中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“平潭发展”）签署了《西塘项目公司股权转让意向书》，公司拟收购北京中福康华景区旅游开发有限公司（以下简称“中福康华”或“目标公司”）及下属项目公司嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司（以下简称“西塘置业”或“项目公司一”）、嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司（以下简称“康辉创世”或“项目公司二”）100%股权，本次股权转让的交易对价，将以具有相关证券业务资格的审计机构及评估机构分别出具的审计报告、评估报告为基础，由双方协商确定。

2、以上事项已经公司于2018年3月22日召开的第四届董事会第五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次收购股权事项尚未签订正式的协议，签署正式收购协议后尚需提请公司董事会或股东大会审议批准。

二、交易对方基本情况

名称：中福海峡(平潭)发展股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册地：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心

办公地址：福建省福州市五四路159号世界金龙大厦23层

法定代表人：刘平山

注册资本：193,178.09万元

社会统一信用代码：91350000158156419U

主营业务：造林、营林、林产品加工与销售。

主要股东：截止到2017年9月30日股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

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实际控制人：

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平潭发展与本公司及本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、目标公司：北京中福康华景区旅游开发有限公司

中福康华成立于2010年05月12日，统一社会信用代码为911101055548293200，注册资本5,000万元， 主营业务：旅游资源开发（不含旅游业务）；项目投资；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；批发工艺品。平潭发展持有中福康华90%股权，新世纪康辉投资管理咨询（北京）有限责任公司持有目标公司10%股权。

2、西塘项目公司一：嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司

西塘置业为2011年12月19日在嘉善县西塘镇设立的有限责任公司，统一社会信用代码为91330421587782610C；注册资本金8000万元人民币。中福康华持有其65%股权，上海天鸿实业投资有限公司持有其35%股权。

西塘置业合法拥有善国用（2013）第00403242号土地使用权，该地块位于西塘镇西丁公路南侧、来凤港西侧，用地性质为商服用地，用地面积约为41270.3平方米，容积率为0.7-0.9。项目推广名称为“西塘璞悦园”，已建成并办理完毕工程竣工备案及综合验收，尚未办理产权初始登记。根据2015年5月嘉善县经纬测绘有限公司出具的《西塘镇西塘璞悦园房屋建筑面积实测绘成果统计表》实测报告面积（下称“实测面积”），西塘璞悦园总建筑面积（不含地下室）33289.48平方米（其中包括但不限于商业5882.55平方米，公寓式酒店25687.91平方米，配套用房802.06平方米）；地下室建筑面积4407.27平方米。

3、西塘项目公司二：嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司

康辉创世为2014年04月18日在嘉善县西塘镇设立的有限责任公司，统一社会信用代码为91330421097917316A；注册资本金10,000万元人民币。平潭发展持有其51%股权，中福康华持有其39%股权，上海康谭旅游发展有限公司持有其10%股权。

康辉创世合法拥有浙（2016）嘉善县不动产权第0024100号土地使用权。该位于西塘镇西丁公路南侧、来凤港东侧，用地性质为商服用地，用地面积约为58783.2平方米，容积率为0.7-0.9。该项目地块已完成三通一平，尚未开发建设。

公司计划收购目标公司及项目公司一、二的全部股权，从而间接获得项目公司一、二持有的项目地块的全部且无瑕疵的开发收益权。平潭发展拟通过对目标公司及项目公司进行股权重组，促成公司完成收购目标公司及项目公司一、二全部股权。

四、意向协议的主要内容

1、交易标的股权及对价

标的股权：

目标公司100%股权及其相关权益（下称“标的股权”），以及通过收购标的股权直接及/或间接获得的项目公司一、二的100%全部股权及项目公司名下土地（包括地上建筑物、其他附着物及地下室，下称“标的资产”）的全部且无瑕疵的开发收益权。为免疑义，各方确认标的股权包含标的资产及所有相关权益。

为重组需要，平潭发展也可以按本意向书约定，直接收购项目公司部分股权。在此情况下，该部分股权视为上述标的股权的组成部分。

交易对价：

本意向书项下标的股权的最终交易对价，将由具有相关证券业务资格的审计机构及评估机构分别出具的审计报告、评估报告为基础，由交易双方协商确定。审计评估机构、基准日、审计评估费用由交易双方共同确定。审计机构由公司指定，若交易双方任一方对审计、评估结果存在异议，由双方协商解决。审计评估费用由交易双方平均分担。

2、该意向书生效之日起2个工作日内，公司向平潭发展指定账户支付人民币3,000万元作为本次交易的定金。如交易双方签署正式的股权转受让协议，上述定金将转为正式股权转让协议的定金；如该框架协议终止/解除，平潭发展将按约定予以退还。

五、涉及交易的其他安排

1、本次收购事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次收购事项待完成审计、评估和尽职调查工作后，尚需经公司审核具体条款并获批准后方能生效，目前项目尚未具备实施条件。

3、本事项所需资金由公司自筹资金解决。

六、交易目的、对上市公司的影响和存在的风险

1、交易目的和对上市公司的影响

基于公司战略规划和经营发展的需要，通过增加文化旅游业务以增加公司的持续发展能力和盈利能力，而旅游业项目开发运营需要较长时间的业务磨合与服务提升，项目品牌知名度与市场口碑对公司经营管理有着非常重要的影响，采取并购成熟旅游项目的方式有利于整合既有旅游资源及经营要素，是公司快速切入旅游休闲度假行业较为高效的方式，本次拟收购事项，将有助于加速公司旅游业务的布局，符合公司长期战略发展。

因本协议仅为意向性协议，在公司签署正式股权转让协议前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本协议也不会影响公司的业务独立性。

2、存在的风险

（1）本收购意向签署仅为合作各方的框架性和意向性约定，具体合作细节以各方签署的正式协议为准，各方能否签订正式协议存在不确定性。

（2）本次签署的意向书所载收购股权事项，尚需履行合作各方相应的决策和审批程序并签署正式协议后方能实施。

本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

七、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议。

2、西塘项目公司股权转让意向书。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2018年3月22日