（上接50版）

（上接50版）

1、林奋生基于本次交易取得的股票，其中65,528,331股自发行结束之日起锁定三十六个月；其余60,007,907股，在发行结束之日十二个月、二十四个月和三十六个月，累计解锁比例分别为30%、60%、100%。

2、珠海科立泰基于本次交易取得的股票，其中8,511,215股自发行结束之日起锁定三十六个月；其余15,001,977股，在发行结束之日十二个月、二十四个月和三十六个月，累计解锁比例分别为30%、60%、100%。

3、廖智敏基于本次交易取得的股票，均自股份发行结束之日起锁定三十六个月。

4、珠海金都基于本次交易取得的股票，均自股份发行结束之日起锁定三十六个月。

5、为保障业绩承诺补偿的可执行性，若标的公司截至2018年末、2019年末累计实际净利润未达到累计承诺净利润，但达到累计承诺净利润的90%以上（含90%），则林奋生、珠海科立泰通过本次交易取得的盛屯矿业股份仍可按照协议约定解除锁定，否则将继续锁定至下次可解锁时间。

6、在股份发行结束之日起36个月届满且完成业绩承诺补偿（如有）及减值补偿（如有）前，林奋生不转让或者委托他人管理其尚未解锁部分的股份，也不由盛屯矿业回购其尚未解锁部分的股份。

若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的届时监管意见不相符，本人/本企业同意根据证券监管机构的相关监管意见进行调整；本人/本企业由于公司送红股、资本公积转增等原因而新增的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

（六）业绩承诺及补偿安排

1、补偿期限及业绩承诺

各方协商确定，本次交易的业绩承诺补偿期间为2018年度、2019年度及2020年度，林奋生作为业绩承诺补偿义务人，承诺标的公司经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末累计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1亿元、2.15亿元和3.5亿元。

2、补偿安排

林奋生承诺，如果标的公司经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的2018年度至2020年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于3.5亿元的，则按该差额以现金方式向盛屯矿业承担补偿义务。

3、业绩承诺补偿的可操作性

本次交易的业绩承诺补偿期限为2018年-2020年。针对业绩承诺补偿的可行性和可操作性，交易各方具体安排如下：

（1）盛屯矿业已于2018年3月22日与林奋生签署了《业绩承诺补偿协议》，协议中对业绩承诺补偿期间、业绩承诺及补偿安排等做出了约定；相关承诺系科立鑫管理层基于目前的研发能力、运营能力和未来发展前景做出的综合判断。

林奋生承诺，如果标的公司经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的2018年度至2020年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于3.5亿元的，则按该差额以现金方式向盛屯矿业承担补偿义务。

（2）《业绩承诺补偿协议》中载明了不履行协议的违约责任。如林奋生未根据本协议的约定及时、足额向盛屯矿业进行补偿，盛屯矿业有权要求林奋生履行义务，并可主张违约赔偿责任。

（3）交易对方已严格按照当前监管规定，对基于本次交易取得的股份的锁定期作出明确承诺，交易对方基于本次交易取得的股票的锁定期已完整覆盖业绩承诺补偿期间。交易对方同时承诺：若所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）过渡期资产损益的处理及其他相关安排

根据《发行股份购买资产协议》的约定，标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方林奋生以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则林奋生应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。

交易对方承诺：

1、在过渡期内，对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行，不出现标的资产重大减值、标的公司遭受重大资产损失或严重经营困难等重大不利情形；

2、在过渡期内，未经过上市公司书面同意，不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为；

3、在过渡期内，不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务；不对标的公司经营管理作出重大调整，包括薪酬福利、人事任免等，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化；

4、在过渡期内，不与盛屯矿业以外的任何主体就标的资产的收购、转让或标的公司增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

（八）减值测试及补偿

业绩承诺补偿期间届满时，盛屯矿业将聘请经交易各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额大于林奋生已支付的现金补偿金额，则林奋生应另行对盛屯矿业以现金方式进行标的资产减值补偿。

在任何情况下，业绩承诺补偿及标的资产减值补偿的合计数上限为本次交易价格。

四、本次发行相关的审计、评估

本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证本预案摘要中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估全部完成后再次召开董事会，编制并披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。本次发行股份购买资产涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的审计及评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

五、本次交易的协议签署情况

2018年3月22日，盛屯矿业与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、与林奋生签署了《业绩承诺补偿协议》，上述协议载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为有色金属采选业务、金属产业链增值服务业务、钴材料业务等。公司于2016年开展对刚果（金）的投资，目前正在刚果（金）积极建设年产1万吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法生产线项目。公司海外铜钴综合利用项目取得了良好进展，预计2018年7月份试车投产，为公司未来的全球资源战略布局奠定基础。

本次交易完成后，上市公司钴材料业务“钴原材料”+“铜钴冶炼”+“钴产品贸易”+“钴材料深加工”+“钴回收”的产业链布局将进一步完善。公司将积极推进科立鑫的生产经营活动，利用公司未来在钴矿石资源方面的优势，为科立鑫的原材料供应提供补充及保障作用；而科立鑫也将以其多年的金属冶炼行业经验为盛屯矿业延伸下游产业链、拓展业务范围提供助力。

通过本次交易，上市公司归属于上市公司股东的净资产、归属于上市公司股东的净利润以及基本每股收益将会得以显著提升，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力均将得到显著提高，亦将有利于提升上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的股东回报，保护中小投资者的利益。

（二）对上市公司股权结构的影响

截至本预案摘要出具之日，公司股份总数为1,676,698,582股，盛屯集团持有公司股份397,350,592股，占公司股份总数的23.70%，为公司控股股东。姚雄杰持有盛屯控股95%的股权，盛屯控股持有盛屯集团93.04%的股权。此外，姚雄杰直接持有和通过资产管理计划（厦门国际信托有限公司－厦门信托·云栖五号证券投资集合资金信托计划）合计持有公司股份100,152,393股，占公司股份总数的5.97%。姚雄杰直接和间接控制本公司的股权比例为29.67%，为公司实际控制人。

根据标的资产的预估价值及上市公司股份发行价格，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计152,091,254股，其中向林奋生发行125,536,238股股份，向珠海科立泰发行23,513,192股股份，向廖智敏发行1,732,407股股份，向珠海金都发行1,309,417股股份。

本次交易完成后，盛屯矿业的总股本预计为1,828,789,836股，盛屯集团持有公司股份397,350,592股，占公司股份总数的21.73%，为公司控股股东；姚雄杰直接持有和通过资产管理计划合计持有公司100,152,393股，占公司股份总数的5.48%；姚雄杰直接和间接控制本公司的股权比例为27.20%，为公司实际控制人。

（三）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次发行股份购买资产实施后，上市公司总股本规模将扩大。上市公司就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析。预计本次交易完成后，公司的利润规模及每股收益将得到提升，本次交易不会摊薄上市公司即期回报。但若标的公司短期内实际净利润大幅低于业绩承诺水平，则短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。上市公司拟采取各项具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。特此提醒投资者关注本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险。

七、本次交易不构成重大资产重组

根据科立鑫2017年度未经审计的财务数据、盛屯矿业2017年度经审计的财务报告以及交易额预估情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

■

注：①阳江联邦、阳春新能源于2018年1月完成同一控制下的重组，成为科立鑫子公司，标的资产上述2017年度数据已合并了阳江联邦、阳春新能源的财务数据。

②盛屯矿业资产总额、资产净额和营业收入为2017年度相关数据（经审计）。

③标的资产的资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价}

④标的资产的资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价}

以上财务指标比值均未超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，在取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易构成关联交易

林奋生与珠海科立泰为一致行动人。本次交易完成后，林奋生持有的上市公司股份占总股本的比例为6.86%，珠海科立泰持有上市公司股份的比例为1.29%。林奋生为持有上市公司5%以上股份的自然人，是上市公司的关联自然人；珠海科立泰为上市公司的关联企业。

因此，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

九、本次交易尚需履行的审批程序

2018年3月22日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。截至本预案摘要签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；

2、本公司召开股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格按相关法定程序履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本预案及其摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关决策及审批程序

上市公司董事会将在发出召开审议本次交易方案的股东大会通知后及时发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的临时股东大会。在本次交易过程中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本预案及其摘要经公司董事会审议前，独立董事对该事项进行了事前审查，并发表了明确同意意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将针对此次交易编制《发行股份购买资产暨关联交易报告书》并提交董事会、股东大会讨论审议。此外，公司聘请了中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）网络投票安排、分别披露股东投票结果

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

上市公司将对中小投资者表决情况单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）资产定价公允合理

公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，最终交易价格将在评估机构出具的资产评估报告载明的评估值基础上由交易各方协商确定。

（五）关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）业绩补偿安排

公司已与业绩补偿义务人签署了《业绩承诺补偿协议》，对业绩补偿安排进行了约定，具体内容参见本预案摘要“第一节重大事项提示/三、发行股份购买资产的简要情况/（六）业绩承诺及补偿安排”。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

（七）股份锁定承诺

根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产交易对方将对所取得的股份进行锁定，相关锁定期安排均符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法规的规定。具体股份锁定安排参见本预案摘要“第一节重大事项提示/三、发行股份购买资产的简要情况/（五）股份限售安排”。

（八）摊薄公司即期收益的填补回报安排

本次发行股份购买资产实施后，公司总股本规模将扩大。虽然本次发行股份购买资产有利于降低上市公司整体资产负债率、提高上市公司每股收益，增强上市公司可持续发展能力、中长期市场竞争力和盈利能力，但若标的公司实际业绩大幅低于承诺净利润，则公司存在即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施，以降低本次发行股份购买资产可能摊薄公司即期回报的影响：

1、巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力

公司将巩固并拓展现有业务，提升公司持续盈利能力。公司将重点发展钴材料业务，进一步完善涵盖“钴原材料”+“铜钴冶炼”+“钴产品贸易”+“钴材料深加工”+“钴回收”各模块的完整业务体系，进一步提升在原产地资源供应保障能力，加强钴材料业务的发展后劲。同时，公司将稳定发展有色金属采选和金属产业链增值服务业务，将积极投入现有在产矿山的地质勘探，增加资源储备，并进一步加大对海内外优质资源的并购，让公司有色金属产能再上一个台阶；并大力发展能够为产业链上下游企业提供全流程综合解决方案等金属产业链增值服务，在已有的基础上进一步拓展国际、国内原料的供应能力，提升对中下游企业的综合服务水平。

2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。

3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2018-2020）》。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

5、公司控股股东、实际控制人关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司实际控制人姚雄杰、控股股东盛屯集团根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本人/本公司不越权干预盛屯矿业经营管理活动，不侵占盛屯矿业利益。

（2）本人/本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（九）其他保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

十一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大事项，上市公司自2018年2月6日上午开市起停牌。在披露本次交易预案前最后一个交易日（2018年2月5日）盛屯矿业股票收盘价为8.65元/股，之前第21个交易日（2018年1月8日）的收盘价为9.16元/股，该20个交易日内盛屯矿业股票收盘价格累计跌幅5.57%；同期上证综指（000001.SH）累计涨幅2.29%。

根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），盛屯矿业所属行业为B09有色金属矿采选业；行业指数对应证监会采矿业指数。在上市公司2018年2月6日停牌前20个交易日中，证监会采矿业指数（883019.WI）累计涨幅2.25%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）、证监会采矿业指数（883019.WI），上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动。

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

2017年6月8日及2017年8月1日，盛屯集团非公开发行可交换公司债券第一期及第二期成功发行。根据盛屯集团非公开发行可交换公司债券募集说明书、盛屯矿业非公开发行股票发行结果暨股本变动公告（公告编号：2018-007）等文件，自2018年7月30日起，可交换公司债券持有人可以开始行使换股权。

除此以外，就本次重组复牌之日起至重组完成期间的股份减持计划，盛屯矿业全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及承诺：

1、本人/本公司承诺自本次资产重组复牌之日起至重组完成期间无股份减持计划。

2、本人/本公司承诺前述不减持期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，本人/本公司也将严格遵守相关规定执行。

3、若上市公司于自本次资产重组复牌之日起至重组完成期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本人/本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

4、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人/本公司减持股份的收益归上市公司所有，并赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

十三、其他事项说明

1、本次交易各相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

2、本次交易不会导致公司控制权变化，且上市公司的股权分布仍符合上市条件的要求。本次交易前后公司控股股东均为盛屯集团，实际控制人均为姚雄杰。本次交易完成后，社会公众股合计72.80%，符合上交所相关上市条件的要求。

3、上市公司实际控制人姚雄杰、控股股东盛屯集团已出具承诺：

（1）本次交易完成后六十个月内，暂无维持或变更控制权的安排，未作出关于维持或变更控制权的承诺，不存在维持或变更控制权的协议；

（2）本次交易完成后，盛屯矿业的钴材料业务将在原有基础上进一步扩展。除此之外，截至本预案摘要出具之日，不存在在本次重组完成后六十个月内对盛屯矿业主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议。

十四、待补充披露的信息提示

本次重组预案及其摘要已经2018年3月22日召开的公司第九届董事会第十一次会议审议通过。本预案及其摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本预案及其摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重组涉及的标的资产将经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据及资产评估结果将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

第二节重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，本公司提醒投资者特别考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、与本次交易相关的审计、评估工作完成后，盛屯矿业再次召开董事会审议批准本次交易方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易；

3、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。

（二）整合风险

本次交易完成后，科立鑫将成为上市公司的全资子公司，双方合并的目的是发挥协同效应，盛屯矿业和科立鑫需在企业文化、管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合，上市公司已为此制定了较为完善的整合计划，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长，未能有效融合协同，可能会对上市公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

（三）业绩承诺无法实现与每股收益被摊薄的风险

针对本次交易，林奋生承诺标的公司自2018年初至2018年末、2019年末以及2020年末经审计的扣除非经常性损益后净利润累计分别不低于1亿元、2.15亿元和3.5亿元，并就本次交易做出明确且可执行的业绩承诺补偿安排和资产减值补偿承诺。相关承诺系林奋生基于科立鑫目前的研发能力、运营能力和未来发展前景做出的综合判断。从公司长远发展来看，本次交易拟注入的标的资产有利于提升上市公司盈利能力，从而带来股东价值的提升，但其能否最终实现将取决于行业发展趋势的变化和科立鑫管理团队的经营管理能力。科立鑫存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。

如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，并导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。提请投资者关注业绩承诺无法实现、上市公司未来每股收益可能被摊薄的风险。

（四）本次交易标的资产预估值增值较大、形成的商誉可能影响上市公司未来业绩及财务指标的风险

本次交易标的资产为科立鑫100%股权，交易各方基于标的资产预估值确定的交易作价暂定为120,000.00万元，较科立鑫净资产账面值（未经审计）增值较大。提请投资者关注标的资产预估值增值较大的风险。

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意相关风险。

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加较高金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果科立鑫未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对盛屯矿业当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

二、标的公司的经营风险

（一）市场需求波动的风险

科立鑫主营业务为钴相关产品的研发、生产和销售。钴产品主要应用于电池材料、合金、磁性材料等下游行业。中国钴行业的下游需求中，电池材料占比较大，其中消费类锂电池主要应用于笔记本电脑、手机、平板电脑等个人消费品，随着互联网及“互联网+”的普及，3C产品保持较快的发展趋势；而动力锂电池主要运用于新能源汽车，2016年被列入《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》。

一方面，如果未来上述钴产品的下游产业增长趋势放缓，或因政策等原因未能保持持续增长态势，钴产品的需求量会随之减少，这对科立鑫的经营业绩将产生不利影响；另一方面，正极材料是锂电池的核心，目前以三元前驱体、锰酸锂、磷酸铁锂为主，其中只有三元材料电池中含有钴元素。若三元锂电池的市场需求度、普及度远低于磷酸铁锂电池、锰酸锂电池或其他新兴材料，亦会对科立鑫的经营业绩产生不利影响。提醒广大投资者关注科立鑫主营产品市场需求波动的风险。

（二）原材料及主要产品价格波动引起的各项风险

科立鑫的主要原材料为钴冶炼中间品（粗制氢氧化钴或粗制碳酸钴）、废旧钴金属材料，主要产品为四氧化三钴。报告期内科立鑫生产成本中主要原材料的采购成本占比较高，营业收入基本由主要产品的销售贡献。主要原材料或者四氧化三钴产品的价格随国内外宏观经济变化呈周期性波动，若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对科立鑫的采购销售管理带来不利扰动，并可能对科立鑫及上市公司的经营成果带来不利影响。

科立鑫按照企业会计准则的要求，定期对存货进行减值测试，并对存货成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。目前钴产品市场行情较好，科立鑫存货未发生减值，若未来因市场需求变化，原材料和库存商品市场价格大幅下降，可能存在存货成本大幅高于可变现净值的情形，科立鑫将面临存货大额减值以及毛利率波动的风险。

2017年科立鑫毛利率较2016年大幅提高，主要由于2017年以来MB市场报价的大幅上涨，且科立鑫部分利用以前年度滚存的低价原料组织生产，成本上涨幅度低于销售价格上涨幅度所致。未来，随着市场竞争的加剧，或受到经济环境和国际钴金属市场不利变动的影响，不排除会出现生产成本增加以及毛利率下降的风险。

（三）客户及供应商集中的风险

目前，科立鑫对前五大客户的销售额占营业收入的比例较高，存在客户集中度较高的风险。如果科立鑫不能及时有效地通过渠道拓展和加强产品研发等方式开拓新的市场和客户，降低少数客户的业务比重，将面临客户集中或者大客户依赖的风险。

目前，科立鑫对前五大供应商的采购额占总采购额的比例较高，存在供应商集中度较高的风险。如果科立鑫不能及时有效地寻找到可替代现有供应商的同类原材料生产商，将面临供应商集中带来的风险。

科立鑫自成立以来，与主要客户和供应商保持了良好的合作关系，双方互惠互利性质的业务合作具有较强的持续性，但仍不排除合作关系发生不利变动的可能性。考虑到科立鑫的客户和供应商均较为集中，如果与主要客户或供应商的业务合同到期后无法正常续签，将对科立鑫的原材料供应或产品销售等生产经营事项产生不利影响。

（四）安全生产风险

科立鑫主营业务为钴相关产品的研发、生产和销售，生产流程涉及浸出、萃取、沉淀、焙烧等工序，在生产过程中需要使用硫酸、盐酸、氨水、碳酸氢铵等化学品。科立鑫十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立和完善安全生产内部规章制度和管理体系，并严格履行安全生产监督的相关程序。但安全生产涉及与员工业务操作及设备运营监控等企业经营管理的方方面面，如果发生安全生产事故，科立鑫需要承担一定损失或赔偿责任，相关设备可能因此停产，对科立鑫正常生产经营产生不利影响。

（五）环境保护风险

科立鑫在生产过程中会产生废水、废气及废渣等废弃物。科立鑫十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系，实现了废水及废气综合回收利用或达标排放，并将废渣移送具备专项资质的企业处理，使得污染物处理排放达到环保要求。但如果出现处理不当或者环保设备故障等情形，仍可能面临着环境污染问题。此外，随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致科立鑫经营成本上升，对经营业绩产生不利影响。

（六）核心技术人员流失或者技术泄密的风险

作为高新技术企业，人才及技术储备是科立鑫未来发展的核心资源，经营管理团队和核心技术人员是否稳定是决定本次交易目标能否实现的重要因素。科立鑫的经营管理团队和核心技术人员已经对核心技术建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制度，相关核心技术已经申请了专利保护，对专有技术资料信息严格监管，与相关管理人员、技术人员签订了技术保密协议，在本次交易完成后将继续继续履行与科立鑫之间的劳动合同，并对违约责任以及相关补偿义务进行了明确。同时，盛屯矿业也采取了一系列措施规避人才流失风险。如果在本次交易后，科立鑫经营管理团队及核心人才队伍不能保持稳定或者发生技术泄密，经营发展将受到不利影响。

（七）经营风险

钴系列产品所处行业正处于快速发展阶段，目前国家政策和下游行业的发展变化促进了市场规模的扩大，良好的市场前景将吸引更多企业进入这一领域。科立鑫的产品经营能力和研发能力较为突出，形成了较强的核心竞争优势，但受到营运资金等因素限制，整体规模仍然较小。若科立鑫不能及时得到资金和品牌支持，不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

（八）税收优惠变化的风险

2014年10月9日，科立鑫获得编号为GF201444000047的高新技术企业证书，有效期三年。报告期内，科立鑫享受15%的优惠企业所得税税率。但科立鑫2014年10月9日获取的高新技术企业证书已到期，目前正在办理高新技术企业重新申请认定工作，并已进入全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公示的“广东省2017年第二批拟认定高新技术企业名单”2。但如果标的公司不能继续取得高新技术企业证书，将无法享受现有的税收优惠，利润将会受到不利影响。

2关于公示广东省2017年第二批拟认定高新技术企业名单的通知，

http://www.innofund.gov.cn//gxjsqyrdw/guangdong/201712/ee2838a2609a44b9a67792ffc6af6f4c.shtml

（九）科立鑫注册资本尚未实缴到位的风险

本次交易的标的资产的预估基准日为2017年12月31日，评估基准日为2018年3月31日。

预估基准日后，林奋生及廖智敏约定以现金方式对科立鑫进行1.5亿元的增资；截止本预案摘要出具日，科立鑫已进行工商变更登记，但新增出资尚未实际缴付。

提请投资者关注目前科立鑫注册资本尚未实缴到位的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（二）其他风险

本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

关于本次交易的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读所披露的风险提示内容，注意投资风险。

第三节本次交易概况

一、本次交易方案概况

本次重组方案为发行股份购买资产，具体为：盛屯矿业拟采用发行股份的方式，向林奋生、廖智敏、珠海科立泰、珠海金都4名交易对象购买其合计持有的科立鑫100%股权。本次发行股份购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、作为国家产业转型升级与供给侧改革的重要产业之一，新能源和节能环保产业迎来较好的发展机遇，为推动钴产业发展提供了良好助力

党的十九大报告指出，中国特色社会主义进入新时代，我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾。这一科学论断促使我国能源行业的中心任务发生根本性的转变。

随着我国工业化进程的推进，能源过度消耗和环境污染等问题日益严重，发展新能源产业、推广节能环保理念已经成为节能减排的有效举措。在国家积极推进产业转型的背景下，新能源和节能环保产业越来越受到国家的高度重视和扶持，大力发展新能源领域相关产业已成为国家的战略选择，从而为钴产品未来的需求注入了强大的动力，尤其是新能源汽车产业的蓬勃发展为含钴动力锂电池行业发展打下坚实的基础。

2015年5月，国务院颁布的《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为未来十年重点发展领域之一，明确继续支持新能源汽车的发展，提升动力电池核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。中国汽车工业协会数据显示，2017年我国新能源汽车生产79.4万辆、销售77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%。在行业政策引导和市场需求增加双向因素的影响下，未来新能源汽车仍将保持较快的增长趋势。

目前国际品牌新能源汽车主要使用多元材料体系，国内各大车企和动力锂电厂商也不断加速研发和使用多元体系的动力锂离子电池。三元材料（即镍钴锰、镍钴铝等）具有成本低、能量密度高、安全性能佳、循环性好等优异性，成为动力锂离子电池行业的技术主流，在动力锂离子电池市场应用中已呈井喷式发展态势，带动钴行业的快速升温及发展壮大。

2016年11月29日，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出“推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式”，“建设具有全球竞争力的动力电池产业链”，要“培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业”，“到2020年，动力电池技术水平与国际水平同步，产能规模保持全球领先。”

根据日本知名锂电行业研究机构IIT预测，未来5年，三元材料在消费类电子及便携式设备方面将维持5%左右的年均增长，在电动汽车方面将迎来巨幅增长，未来5年将增长4倍；全球电动汽车、储能系统和3C所需三元正极材料，预计2030年需要三元正极前驱体约400万吨，2020-2030年的年复合增长率达32%。届时，钴行业的发展又将迎来新一轮的高潮。

2、紧抓“一带一路”机遇，积极实践“走出去”战略，加强业务整合、形成能源资源合作上下游一体化产业链

2013年9月10月，中国国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的重大倡议；2015年3月，经国务院授权、国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出“以政策沟通、设施联通、贸易畅通、资金融通、民心相通为主要内容”，将“加大煤炭、油气、金属矿产等传统能源资源勘探开发合作”列为合作重点，要“推进能源资源就地就近加工转化合作，形成能源资源合作上下游一体化产业链。加强能源资源深加工技术、装备与工程服务合作。”

在积极响应国家“一带一路”倡议方面，有色行业作为国务院明确的12个开展国际产能合作的重点行业之一，既是重要的参与者，也将是重要的受益者。一些沿线国家拥有丰富的矿产资源，是世界矿物原材料的主要供给基地，矿产资源领域合作构成了“一带一路”战略的重要组成部分。盛屯矿业通过投资非洲刚果（金）年产3,500吨钴、1万吨铜综合利用项目，深度参与了“一带一路”的建设。

借助“一带一路”倡议和“走出去”战略的契机，国内优势企业结合境外矿产资源开发，积极整合国内外的业务，延伸和完善产业链，开展有色金属冶炼和深加工，更好地服务于国民经济。

3、巩固现有业务，加快打造有色金属产业链是公司的业务发展方向之一

有色金属矿产属于不可再生资源，在世界各国的国民经济发展中都具有十分重要的地位，属于我国产业政策扶持的战略性行业之一。我国的有色金属行业具有规模及产值巨大、产业链长、产业链服务水平相对较低等特点。行业内管理效率低下及产能落后的企业逐步被淘汰，优秀企业加快结构调整、并购重组、业务转型的步伐。《有色金属“十三五”规划》中明确提出“鼓励有色金属企业开展行业内上下游及跨行业联合重组，提高产业集中度，加强业务整合、流程再造，构建上下游一体化完成产业链，增强企业实力和竞争力。”

有色金属采选业务利润率高、盈利能力强、发展空间大，是公司未来发展重点之一，但是行业波动性较强，出于规避行业波动风险、稳固公司长期发展并逐步提升盈利能力等方面的慎重考虑，盛屯矿业积极实践“走出去”的战略，对外主动布局海外市场、勘查开发国内需求量大而储量小的矿产资源，对内积极拓展中下游行业；公司坚持自有矿山采选业务稳健发展的同时，大力打造多金属完整产业链，使各业务板块协同发展。

（二）本次交易目的

钴是制造高温合金、硬质合金、金刚石工具、电池材料、防腐材料、磁性材料等的重要原料，广泛应用于航空、航天、电子电器、机械制造、汽车、化工、农业和陶瓷等领域。我国是钴资源缺乏国家，钴原料的对外依存度超过90%。根据安泰科报告显示，2017年中国钴精矿、钴湿法冶炼中间品、白合金以及进口镍产品产生的钴进口量达到约6.6万金属吨；中国对钴的需求强劲，消费量接近6万金属吨，同比大增26%。

盛屯矿业、科立鑫存在较强的产业和团队的协同效应，本次交易满足了交易各方合作共赢、共谋发展的愿望，能够创造更大的经济效益与社会效益，有利于提升上市公司整体业绩和每股收益，维护上市公司股东，尤其是中小股东的利益。

1、增强协同效应，谋求进一步发展

（1）本次交易有利于上市公司延伸和完善产业链，打造钴业务完整体系

在国家“一带一路”倡议政策的指导和支持下，基于对新能源动力电池行业发展趋势的准确把握，公司从2016年开始围绕钴材料全面布局，逐步建立涵盖“钴原材料”+“铜钴冶炼”+“钴产品贸易”+“钴材料深加工”+“钴回收”各模块的完整业务体系。公司钴材料库存持续增加，发展后劲足。

公司着眼未来、积极布局海外市场，2017年在刚果（金）开工建设年产1万吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴3（金属量）湿法生产线项目。该项目通过在钴矿丰富的刚果（金）当地采购低品位铜钴氧化矿石，经破碎磨矿和浓密压滤后，经酸浸工段处理，可年产阴极铜10,371吨及3,489吨金属量粗制氢氧化钴。随着该项目2018年建设完成并投产，公司钴材料业务版图将得到进一步完善。

3粗制氢氧化钴，含钴40.5%，干燥产品含水10%左右，粗制氢氧化钴干基重量8,614.81吨/年。

科立鑫自成立以来一直从事钴氧化物的研发、生产及销售，已经成为国内较大规模的钴材料生产加工企业，在生产管理、技术研发、品牌形象等方面都拥有较高的美誉度和较强的竞争力。

科立鑫是国家高新技术企业，在产品质量保障、资源循环利用、生产线自主设计、生产工艺优化等方面均取得了一定的技术优势，并仍然在进行多种新技术、新工艺和新产品的研发。同时，科立鑫的技术优势结合良好的管理经验，实现了成本的节约以及高于同行业平均水平的人均产值。目前科立鑫已经成为国际巨头、国内知名上市公司的长年合作伙伴。

科立鑫下属全资子公司大余科立鑫建设的“年产10,000吨钴金属（含10万吨车电池回收及3万吨三元前驱体）新能源材料生产线项目”，地址位于江西省赣州市大余县新华工业园，占地面积500亩，整体建设期预计不超过38个月，项目总投资150000.00万元。项目分两期建设，一期主要原料为废旧3C电池、钴中间品和钴原矿，主要产品为四氧化三钴5000吨，电池级高纯硫酸钴6750吨，合计含钴金属5000吨，计划于2018年12月31日前建成投产；二期主要原料为10万吨回收利用的汽车动力电池，钴中间品，主要产品为电池级高纯硫酸钴6250吨，三元前驱体30000吨，合计含钴金属5000吨，镍金属9000吨，计划于2020年建成投产。两期项目完成后，大余科立鑫形成年产10,000吨钴金属（含10万吨动力汽车电池回收，3万吨三元前驱体）新能源材料的生产能力，达产年度的销售收入可达84.25亿元。（目前该项目已取得部分土地，完成发改部门项目备案，尚需获得有关政府部门的审批。）

大余科立鑫项目的建设将使公司在钴材料领域进一步升级，形成钴领域的完整产业链，契合新能源汽车大发展的时代需求，顺应了国家的宏观政策，结合并充分发挥了公司、科立鑫的资源和技术优势。

因此，公司通过本次交易将钴产业链延伸至中游的加工制造环节，是打造钴业务完整体系的重要举措，收购科立鑫成为上市公司大力发展钴业务的关键一环。

（2）本次交易有利于大幅提升上市公司的钴业务规模，发挥采购、销售的协同效应，成为国内领先的钴材料供应商

目前国内钴冶炼的产量和产能主要集中在华友钴业、格林美、金川国际、腾远钴业、佳纳能源、科立鑫、茂联科技、寒锐钴业、雄风科技、凯实工业等大型企业（资料来源：安泰科），科立鑫在行业内居于前列。2017年科立鑫营业收入预计超过5亿元，归属于母公司所有者的净利润预计超过9,200万元（上述数据未经审计），并且其控股股东、实际控制人林奋生在本次交易中承诺2018年、2019年和2020年的累计净利润分别不低于1亿元、2.15亿元、3.5亿元，利润规模较大、增幅较快，体现了其对科立鑫未来发展的信心。

上市公司自2016年公司战略性布局钴材料业务后，以钴金属主要原产地刚果（金）为基地，利用当地钴矿及钴产品成本优势，基于公司业务团队的专业能力及对矿山的深入理解程度，在原产地及关键物流节点深耕布局，形成较强的钴原料供应保障能力。2017年度钴业务实现营业收入23.46亿元，毛利7.23亿元，已成为公司利润的新增长点。若本次成功收购科立鑫，则上市公司整体钴业务规模得以迅速扩张，形成协同效应，进入成为国内领先的钴材料供应商行列。

科立鑫的客户涵盖了知名国内上市公司、跨国企业，而盛屯矿业在有色金属产业链增值服务领域已深耕多年，已经形成一批能力强、经验丰富的金属产业链增值服务业务团队，建立了完善的销售体系，积累了包括诸多国内大型金属贸易商在内的相当规模的客户群体，因此若能充分发挥各自的渠道优势，上市公司便能发挥销售协同优势，包括钴在内的有色金属产品销售都将进一步得到提升。

科立鑫的供应商主要是嘉能可、优美科、VIN METAL等著名跨国企业，具备长期合作关系，因此拥有稳定的原料来源，拥有自主采购能力和体系。上市公司的钴上游业务在遵循市场化经营的前提下，为科立鑫的原材料供应提供了坚实的后盾，进一步发挥协同效应，增强上市公司整体在钴业务领域的综合竞争力。

（3）本次交易促成上市公司与有色金属行业不可多得的专家级人才的紧密合作，提升上市公司、盛屯集团有色金属板块的专业化水平

科立鑫的技术团队以林奋生、吴乐谋和郑良明为核心人员，科班出身，具有30年以上的有色金属行业从业经验，获得过省部级有色金属领域奖项，在国家级期刊上发表过专业文章，在国内有色金属行业内属于专家级人才，一直兢兢业业投身于科立鑫的技术进步。

在与上市公司紧密合作后，科立鑫核心技术团队在钴领域的生产工艺设计、技术研发成果、一线生产管理经验，可以通过咨询和研发合作、组织培训、聘请顾问、直接参与决策等方式支持上市公司乃至盛屯集团整体有色金属业务的中长期发展。对内可以通过改进其他有色金属加工企业的工艺水平，提高生产效率、强化成本优势，对外可以提供外延并购的专业建议，从而展现出更大的团队价值。

2、增厚上市公司每股收益，增强持续盈利能力，提升上市公司股东回报

在新能源及环保产业、消费类电子产品快速发展的双重带动下，标的公司近年获得了快速发展，所处市场发展潜力巨大。本次交易完成后，科立鑫将成为盛屯矿业的全资子公司。本次交易完成后，上市公司的业务规模将得到大幅提升，未来盈利能力将得到加强。

根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易完成后，预计2018年-2020年科立鑫将为盛屯矿业累计贡献净利润不低于3.5亿元；未来大余科立鑫投产后，将贡献更多的收入和利润。

通过本次交易，上市公司归属于上市公司股东的净资产、归属于上市公司股东的净利润以及基本每股收益将会得以显著提升，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力均将得到显著提高，亦将有利于提升上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的股东回报，保护中小投资者的利益。

三、本次交易的决策过程和批准情况

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、2018年3月21日，珠海科立泰股东会通过决议，同意珠海科立泰转让其持有的科立鑫股权。

2、2018年3月21日，珠海金都股东会通过决议，同意珠海金都转让其持有的科立鑫的股权。

3、2018年3月21日，科立鑫股东会通过决议，全体股东一致同意按《发行股份购买资产协议》的约定进行股权转让，各股东均放弃优先购买权；

2、2018年3月22日，盛屯矿业召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案及其摘要和其他相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、本次交易获得中国证监会的核准。

本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准为前提，未取得前述批准、核准前不得实施。

本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、标的资产预估情况

（一）本次交易的评估基准日

本次交易以2017年12月31日作为标的资产预估基准日，以2018年3月31日作为标的资产的评估基准日。

2018年1月，林奋生实际控制的阳江联邦、阳春新能源成为标的公司全资子公司（其中阳春新能源成为阳江联邦全资子公司），并完成了工商变更登记。另外，预估基准日后，林奋生及廖智敏约定以现金方式对科立鑫进行1.5亿元的增资；截止本预案摘要出具日，注册资本已经变更，但新增出资尚未实际缴付。

经交易各方协商，本次进行预估标的资产为股权结构调整后的、包括阳江联邦和阳春新能源在内的标的公司100%股权。

（二）标的资产预估值情况

本次交易的标的资产为科立鑫100.00%股权。本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据。截至本预案摘要签署日，资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作。

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对科立鑫截止预估基准日2017年12月31日的全部股东权益进行了预估，并综合考虑了上述整合及增资情况对科立鑫全部股东权益的影响，最终采用了收益法的预估结果。经初步预估，科立鑫全部股东权益的预估值不低于120,000.00万元，即标的资产的预估值不低于120,000.00万元。基于上述预估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价暂定为120,000.00万元。

本次交易标的资产评估基准日为2018年3月31日。标的资产最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据。如果最终评估价值不低于120,000.00万元的，标的资产的交易价格将不作调整，仍为人民币120,000.00万元；如果最终评估价值低于120,000.00万元的，由各方协商后确定标的资产的最终交易价格，并由协议各方另行签署补充协议确定。

五、本次交易构成关联交易

珠海科立泰及林奋生为一致行动人。本次交易完成后，林奋生持有的上市公司股份占总股本的比例为6.86%，珠海科立泰持有上市公司股份的比例为1.29%。林奋生为直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人，是上市公司的关联自然人；珠海科立泰为上市公司的关联企业。

因此，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：

根据科立鑫2017年度未经审计的财务数据、盛屯矿业2017年度经审计的财务报告以及交易额预估情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

■

注：①阳江联邦、阳春新能源于2018年1月完成同一控制下的重组，成为科立鑫子公司，标的资产上述2017年度数据已合并了阳江联邦、阳春新能源的财务数据。

②盛屯矿业资产总额、资产净额和营业收入为2017年度相关数据（经审计）。

③标的资产的资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价}

④标的资产的资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价}

本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

本次重组前，盛屯集团持有公司股份397,350,592股，占公司股份总数的23.70%，为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有497,502,985股上市公司股份，占总股本的29.67%，为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，按发行股份152,091,254股计算，盛屯集团直接持有397,350,592股上市公司股份，持股比例变更为21.73%，仍为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有497,502,985股上市公司股份，持股比例变更为27.20%，仍为公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

八、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易方案为上市公司发行股份购买交易对方持有的科立鑫100%股权，科立鑫主要从事钴产品的研发、生产及销售，本次交易符合国家相关产业政策。

本次交易不存在违反有关环境保护方面法律和行政法规的情形。

本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。

本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后，按发行股份152,091,254股计算，公司的股本将增加至1,828,789,836股，社会公众股东合计持股比例72.80%，不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

截至本预案摘要出具日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次发行股份购买资产按照相关法律、法规进行，标的资产的交易金额将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为科立鑫100%股权，交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍，本次重组的交易对方已对此出具承诺。

此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易方案为发行股份购买交易对方持有的科立鑫100%股权，科立鑫经营状况良好。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，相关优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司丰富产品类型，延伸产业链，形成业务、人员协同效应。标的资产具有较强的盈利能力，资产质量良好。

本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）关联交易

本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增其他持续性关联交易。

本次重组交易对方林奋生、珠海科立泰已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要承诺如下：

1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制或影响的企业与上市公司及其控制和投资的企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控制和投资的企业拆借、占用上市公司及其控制和投资的企业的资金或采取由上市公司及其控制和投资的企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

3、本次交易完成后，本人/本企业将继续严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

4、本人/本企业承诺不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制和投资的企业承担任何不正当的义务。

（2）同业竞争

本次交易完成前，公司与控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，控股股东盛屯集团和实际控制人姚雄杰未通过盛屯矿业以外的主体投资、经营与盛屯矿业及科立鑫相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。

本次重组交易对方林奋生、珠海科立泰已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所控制的其他企业（指本人/本企业控制的除科立鑫及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。

2、在本人/本企业作为上市公司股东期间，本人/本企业承诺不通过直接或间接控制其他经营实体或以其他名义从事与上市公司及其控制的企业存在竞争的业务；不在与上市公司及其控制的企业存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。

3、为避免本人/本企业及本人/本企业关联方与上市公司及其控制的企业存在潜在的同业竞争，本人/本企业及本人/本企业关联方不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业目前正从事的业务相竞争的业务；如本人/本企业及本人/本企业关联方从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业现有业务有竞争关系，则本人/本企业及本人/本企业关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将商业机会给予上市公司及其控制的企业，以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

（3）上市公司独立性

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要承诺如下：

本次交易完成后，本公司/本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

中证天通对盛屯矿业2017年财务报告出具了中证天通【2018】证审字第0401001号标准无保留意见的《审计报告》。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

依据上市公司公告信息，并根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《承诺函》，截至本预案摘要出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

截至本预案摘要出具日，盛屯矿业拟购买的林奋生、珠海科立泰、廖智敏及珠海金都合计持有的科立鑫100%股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2018年3月24日