天水众兴菌业科技股份有限公司
证券代码：002772 证券简称：众兴菌业 公告编号：2018-044
2017年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以373,330,707股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务
公司是专业从事食用菌的研发、生产与销售的工厂化现代农业企业。公司自成立以来，一直以现代生物技术为依托，以安全生产为保障，致力于为消费者提供绿色、安全、高品质的食用菌产品；目前已在甘肃、陕西、山东、江苏、河南、吉林、四川、安徽等地建立了食用菌生产基地，主要经营食用菌、药用菌及其辅料的生产、销售，微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、研究、推广，农副土特产品的生产、加工、销售。
（二）主要产品及用途
报告期内，公司主要食用菌产品为金针菇、双孢菇和真姬菇，其中金针菇产销量占80%以上。
金针菇，学名毛柄金钱菌，又名金菇、构菌等，因其菌柄细长，似金针菜而得名，在自然界广为分布，中国、日本、俄罗斯、欧洲、北美洲和澳大利亚等地均有分布。在中国北起黑龙江，南至云南，东起江苏，西至新疆都适合其生长。其为菌藻地衣类食用菌，在人工栽培状态下从培养基中吸收有机物质，如蛋白质、碳水化合物、氨基酸、维生素等。因其较高的营养价值、较好的口感及较高的药用食疗作用，成为人类食用菌种植的主要品种之一。
双孢菇又称白蘑菇、蘑菇、洋蘑菇，欧美各国生产经营者常称之为普通栽培蘑菇或纽扣蘑菇。双孢蘑菇是世界性栽培和消费的菇类，有"世界菇"之称，可鲜销、罐藏、盐渍；双孢蘑菇的菌丝还作为制药的原料；双孢蘑菇含有人体必须的6种氨基酸、维生素B1、维生素B2、维生素C、维生素PP、维生素D原等，其营养价值是蔬菜和水果的4-12倍，享有“保健食品”和“素中之王”美称；双孢蘑菇所含的酪氨酶有明显降低血压作用，多糖的醌类化合物与巯基结合，可抑制脱氧核糖核酸合成，在医学上，有抑制肿瘤细胞活性的作用。
真姬菇学名玉蕈（属于木腐菌），属担子菌亚门。我国于80年代引入真姬菇栽培，主要有浅灰色和浅白色两个品系。其中灰色品系一般称为蟹味菇，白色品系一般称为白玉菇，除外观颜色不同外，两个品系口感和营养成分差别不大，此外，通过调节生长过程中的环境参数，改变白色品系真姬菇的生长性状，即可生产海鲜菇。真姬菇形态美观，含有丰富的磷、铁、锌、钙、钾、钠，维生素B1、B2、B6、C的含量也较一般菇类高。
（三）报告期内主要的业绩驱动因素
1、报告期内，公司实现营业收入739,792,782.58元，同比增长26.46%，主要来自金针菇、双孢菇、真姬菇产品的销售。营业收入的增长主要是因为报告期内公司子公司山东众兴三期金针菇项目于2017年满产，以及新乡星河一期投产和江苏众兴一期量产、二期投产，使得食用菌产量同比增加；报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润142,273,052.24元，同比下降10.24%，净利润下降的原因主要为单位售价低于上年同期，而单位产品成本变化不大，故营业收入增长幅度低于营业成本，利润出现下滑。
2、报告期内，为了适应市场需求，公司将原采用大包装的方式变更为中包方式，且由于环保因素影响造成造纸行业成本上升，导致食用菌单位包装成本上涨。
3、报告期内，由于货币资金增多，利用闲置资金进行现金管理的投资收益较上年同期有较大幅度增加。
4、报告期内，真姬菇产品处于试生产阶段，由于单产低，产量小，未达到规模效应，且固定成本较高，处于亏损状态，从而拉低了报告期经营利润。
5、报告期内，公司管理层围绕年初制定的工作计划，认真贯彻董事会的战略部署，积极开展各项工作。公司通过控制产品质量，提升产品等级，进一步提高产品品质；通过不断调整配方，控制污染率，从而提高生物转化率，进一步增加单产； 通过增加新品种，优化产品结构，增加新的盈利增长点 。同时进行精细化管理，积极推行“三提一降”，从原材料采购开始，对生产的各个环节进行流程梳理改造，提高质量，提高管理，提高产量，降低成本。
6、随着经济的发展、居民生活水平的提高，人们消费理念的变化，公司食用菌产品绿色、健康、环保等诸多特点迎合了人们的消费需求，将逐步走进千家万户，成为普通老百姓餐桌上不可或缺的蔬菜。
（四）公司主要经营模式
1、采购模式
（1）采购物
报告期内，公司产品以金针菇为主，公司采购的物品主要为生产金针菇所需的原材料，包括米糠、玉米芯、麸皮、棉籽壳、黄豆皮等，以及包装箱、塑料膜等包装材料和固定资产等。采购模式为集团内部统一谈判，然后根据各子公司的生产需求分别由其同供应商签订合同。
（2）采购制度及采购总体原则
公司设立独立的采购部门，并根据ISO9001：2008质量管理体系认证的要求，结合食用菌工厂化生产模式以及公司自身情况，制定了原材料采购相关管理制度，对采购各个环节进行严格管理。公司采购的总体原则为质量第一，在保证质量的前提下，综合考量供应商的供货能力以及价格等因素，以确定最终采购决策。
（3）采购流程
在采购过程中，公司严格执行相关管理制度，从合同签订开始，对采购实行全过程监控，坚持从合格供应商采购，坚持检验合格后方可入库的制度。
以公司原材料采购为例，其流程如下：
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2、生产模式
公司采用工厂化模式生产食用菌产品，以金针菇为例，其生产模式如下：
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3、销售模式
公司产品的销售模式为经销商模式。公司成立独立的销售部门，制定相关销售管理制度，对销售环节及经销商进行集中管理。公司建立了市场信息汇总平台，由市场营销部工作人员对主要市场的信息进行搜集、反馈，配合公司同经销商进行沟通、联系，了解市场需求及动态，以便更好地根据市场情况做出反应。
（1）经销商模式概况
经销商模式是目前公司所采取的主要销售方式，经销商模式为买断式销售，经销商为独立的经营机构，拥有商品的所有权，并通过产品销售获得经营利润。公司将产品交由经销商或其承运人后，货物风险全部转移，公司不再承担任何责任。该模式为农产品的主要销售方式，也是食用菌产品的主要销售方式，亦符合公司的实际情况，具有如下优点：
①降低公司销售成本
公司不用在各销售区域重新铺设销售网络，利用经销商的销售渠道实现最终销售，为公司节省销售成本，并使公司得以专注于产品的生产与研发，极大提高了销售效率。
②促进公司产品销售
经销商作为农产品流通环节的一个至关重要的利益主体，其本身的盈利动机会带动公司产品市场的开拓与发展。另外，和经销商合作，公司可以从资金、物流等多方面与经销商形成互补关系，能有效利用外部资源扩大销售规模。目前，公司与主要经销商建立了长期的、良好的合作关系，经销商队伍稳定，销售渠道通畅，经销商网络对促进公司产品销售起到重要作用。
③满足市场品种多样化需求
经销商可以同时销售不同品种的农产品，因此二级经销商、菜贩或最终消费者在经销商处可采购到多种品类的产品。而公司若采用直销方式向市场销售，只能提供公司生产的品种，无法满足市场对于品种多样化的需求，降低了企业的竞争力。
④便于汇集市场信息，有利于公司市场信息系统平台的建设
公司根据各区域经销商所反馈的竞争产品价格、供货情况等市场信息，及时掌握全国的食用菌供给与销售动态，以便第一时间作出反应，调整销售策略。
（2）销售渠道
公司产品为鲜活农产品，主要面向大众消费者，具有客户群体较为分散的特点，该特点决定了公司产品主要通过经销商模式进行销售。除经销商外，公司也有少部分产品以直销方式进行销售，主要客户为公司生产基地附近的餐饮企业。
公司的销售渠道如下：
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（3）销售流程
经销商销售模式下，公司销售流程及具体情况如下：
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4、结算模式
目前，公司实行保证金制度。固定经销商原则上需向公司缴纳保证金，保证金金额一般按对经销商5-10日销售额计算；非固定经销商原则上没有要求缴纳保证金，对其发货是实行现款现货制度。
5、研发模式
公司以自主研发为主，以合作研发为辅。
公司设立生物工程技术研发中心，是同时拥有“省级企业技术中心”、“甘肃省食用菌工程实验室”资质的食用菌工厂化企业，研发部门成立于2009年1月，拥有独立的实验室和中试实验车间，配备完整的实验设备，食用菌研发技术处国内领先。
目前，公司研发主要集中在对配方和菌种的改良以及新品种种植方面。
6、生物资产管理模式
本公司消耗性生物资产主要为自行培养和尚处于生产过程中的食用菌，其成本按照培育生产过程中发生的必要支出确定，包括直接材料、直接人工、水电折旧及其他应分摊的间接费用。将已经采摘包装成箱，储存在冷库尚未销售出库的食用菌归集为产成品。公司消耗性生物资产按约当产量法在消耗性生物资产（在产品）和完工产品间分配成本；在出售时采用加权平均法按账面价值结转成本。通过各流转环节的生产日志进行日常管理，每月底集中进行实物资产的盘点。
公司上述生产经营模式在本报告期未发生重大变化。
（五）行业发展趋势及驱动因素
公司所属的食用菌工厂化生产行业正处于快速发展的阶段，尽管从单年的销售情况看，具有季节性特点，但从历年的销售情况看，该行业不具有周期性，近年来呈快速增长态势。
该行业发展驱动因素如下：
1、城乡居民食品消费支出的增加将支持行业发展
近年来，我国国内生产总值保持快速增长势头，国内生产总值已经从2000年的99,215亿元增加到2017年的827,122亿元，增加约8.3倍。与此相对应，城乡居民收入也保持快速增长，2000年我国城镇居民人均可支配收入和农村居民人均纯收入分别为6,280元和2,253元，2017年已经增加到36,396元和13,432元，分别增加5.80和5.96倍。
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数据来源：国家统计局
随着城乡居民收入的稳步提高，其食品类支出也随之增加，近年来城乡居民食品类消费支出情况如下：
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数据来源：国家统计局
此外，从我国消费情况来看，社会消费品零售总额相对比较平稳，在消费结构升级的新阶段，国家也会继续出台一系列政策，扩大和鼓励消费。在居民收入和消费稳步增长及国家鼓励消费的宏观背景下，人们对于饮食消费的关注度逐渐提高，对于食品类消费的支出渐长，食用菌产品因满足健康饮食需求的特点而具备市场增长的潜力。工厂化的生产方式为食用菌的绿色规模化生产提供了技术支持，在食品安全逐渐受到消费者重视的大环境下，使得该行业具备良好的发展空间。
2、城乡居民食品消费理念的改善将支持行业发展
人们在注重食用菌消费的同时，食品安全意识和营养意识亦明显增强，对食品的要求也越来越高。工厂化生产使得食用菌企业能够周年生产具备“绿色环保”特点的产品，为消费需求的升级、为行业未来的发展提供技术保障。工厂化生产以工业理念发展现代农业，是集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生产方式。采取该方式生产为规模化栽培食用菌过程中的标准化质量控制提供了技术应用平台，所产出的食用菌由于具备安全、优质、绿色、环保、新鲜、无公害等诸多特点，更符合现代人追求生活品质的要求，产品容易被广大居民认知并接受，其未来的发展空间较大。此外，工厂化生产有助于企业建立规模化的跨地区生产网点，完善产品溯源制度和质量控制体系，树立产品品牌和信誉，进而也有助于保护消费者权益。
3、产业链的整体发展促进行业发展
（1）丰富的原料资源为食用菌规模化生产提供保障
食用菌工厂化种植主要以米糠、玉米芯、麸皮、棉籽壳、黄豆皮等农作物下脚料作为原材料。上游农作物生产行业的迅速发展为食用菌生产行业提供了丰富的原料资源。
近年来，我国主要农作物产量持续增长，其中稻谷产量由2006年1.82亿吨增长至2017年2.09亿吨，增长14.84%；玉米产量由2006年1.52亿吨增长至2017年2.16亿吨，增长42.11%。农作物生产行业的快速发展使得农业下脚料供应量增加，大量品种丰富的农业下脚料为食用菌规模化生产提供了原材料保障。同时，相对充足的农作物下脚料供应使得食用菌生产企业同原料供应商的议价能力较强，有利于食用菌企业合理控制生产成本。
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数据来源：国家统计局
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数据来源：国家统计局
（2）食用菌深加工技术推动行业整体发展
随着食用菌种植栽培技术的进步，行业整体的供给将逐步企稳，工厂化生产技术实现了食用菌的周年化生产。与此同时，食用菌加工技术也逐步提升，已进入了机械化阶段，加工形式包括热风干燥、冷藏保鲜、浸渍和制罐等。目前，食用菌深加工除了已有的脱水烘干制品、罐头制品、腌制品外，已初步形成包括相关速冻制品、真空包装制品、饮料、调味品（如香菇方便汤料、金针菇精、蘑菇酱油等）、方便食品（蘑菇泡菜、香菇脯、冰花银耳、茯苓糕、平菇什锦菜、食用菌蜜饯等）、保健品（虫草冲剂、灰树花保健胶囊、灵芝保健酒等）、药品（云芝糖肽、香菇多糖针剂及片剂等）在内的完整产品线。食用菌深加工技术的发展延伸了食用菌生产的产业链，增加了食用菌生产的附加值，为食用菌生产企业提供了更大的业务发展空间及潜在市场规模，同时也通过产品多样性的增加优化了食用菌消费需求，改善因工厂化规模生产所创造的行业整体产能激增问题，并将增长的产量转化为创收的潜在可能性。
（3）餐饮业快速发展带动食用菌行业发展
随着城镇居民可支配收入的增加，加上整体生活节奏的加快，消费者在餐馆就餐的机会越来越多，2017年我国餐饮收入已经达到39,644亿元。随着以食用菌为烹饪主辅料的菜品逐年增加以及餐饮业零售额的增长，餐饮业成为食用菌销售的重要渠道；此外，由于餐饮业出于满足客户需求的考虑，需要达到饮食安全的标准，对原料在安全环保等方面要求逐渐加强，因此对工厂化生产的食用菌产品需求量也呈增长趋势，餐饮业也逐渐成为食用菌行业发展的推动力量。
（六）公司所处行业地位
公司是“农业产业化国家重点龙头企业”，截至2017年12月31日，公司食用菌日产能530吨，其中金针菇日产能455吨，双孢菇日产能60吨，真姬菇日产能15吨，金针菇日产能处于国内同行业领先水平。根据中国食用菌协会工厂化专业委员会2017年7月发布的《2016年中国食用菌工厂化研究报告》，公司2016年末日产量位居国内同行业第二，西部地区排名第一。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
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（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期的公司债券
是
（1）公司债券基本信息
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（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
报告期内，大公国际资信评估有限公司于2017年06月07日出具了《天水众兴菌业科技股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，可转换公司债券信用等级：AA-，主体信用等级：AA-，评级展望：稳定。相关内容详见2017年12月11日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
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三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
种业种植业
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
中国食用菌行业经过近几年的快速发展，从需求端而言，市场需求仍然良好，行业领导厂商的产品基本能够实现即产即销；从供给端来说，近年来由于较高的行业平均利润率吸引了众多社会资金的进入，工厂化食用菌的总供给量不断提高，市场竞争日趋激烈。伴随着工厂化栽培产能的不断释放，整个食用菌行业势必经历规范和洗牌的成长阶段。近年来，大量规模小、产品质量不高、销售渠道闭塞的企业被淘汰出局，传统农户种植食用菌的比例逐渐萎缩。
2017年，行业竞争格局更是呈现出这一态势，尤其是目前工厂化种植规模最大、技术最为成熟的金针菇品种，毛利率下降、淡旺季界限同以前年度相比趋于模糊。未来工厂化栽培企业只能凭借其产品质量高、技术工艺先进、规模化效应明显及营销渠道畅通等优势来占据和提高市场份额，从而保持较高的利润率水平。
基于上述判断和考量，报告期内，公司管理层狠抓产品质量、不断优化工艺流程，积极围绕“立足西北、面向全国、走向世界”的生产基地布局战略以及“以金针菇为主，多品种协同发展”的种植品种发展战略，在进一步巩固金针菇产品市场地位的基础上，生产其他食用菌品种并加大营销渠道建设力度。
产品质量方面，公司推行提高质量、提高管理、提高产量，降低成本的“三提一降”方针，从原材料开始，对生产的各个环节进行精细化管理，建立了一整套可追溯的管理制度，可以从生产的关键环节分析影响产品质量的原因，从而有效地促进了产品质量的提升。
工艺技术方面，公司不断对产品配方进行优化，同时对生产流程进行优化，加大养菌育菇环节的研发力度，最大限度的降低杂菌污染率，提高单产。
项目建设方面，公司加快推进“年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目（江苏众兴二期）”、“年产30,000吨金针菇生产线建设项目（河南新乡金针菇一期）”、“年产10,800吨金针菇生产线建设项目（甘肃天水四期）”、“年产32400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目（武威众兴）”、“年产32,400吨金针菇生产线建设项目（吉林众兴）”、“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目（安阳众兴）”的建设。其中“年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目（江苏众兴二期）”、“年产30,000吨金针菇生产线建设项目（河南新乡一期）”及“年产10,800吨金针菇生产线建设项目（甘肃天水四期）”已陆续于2017年下半年陆续开始试生产。“年产32400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目（武威众兴）”和“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目（安阳众兴）”预计于2018年上半年投产。
股权投资方面，公司根据发展战略于2017年11月在安徽省定远县设立了全资子公司，拟实施“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”，本投资有利于进一步巩固和提高公司产品在华东地区的市场占有率，从而提升公司的综合竞争实力。此外，公司以自有资金4,600万元购买四川丰藏现代农业有限公司24.1%股权，于2017年06月12日在德阳市工商行政管理局完成了工商变更手续，完善了公司在双孢菇品种的区域布局。
融资方面，公司可转换公司债券获得中国证监会批准并于2017年12月13日顺利发行，募集资金净额90,290万元，将用于“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目（安阳众兴）”、“年产32,400吨金针菇生产线建设项目（吉林众兴）”和“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目（武威众兴）”的建设。
随着上述项目的建成投产以及新投资区域的布局，将不断扩大公司食用菌的生产规模，亦将提高公司食用菌的市场占有率，提升公司的行业地位，增强公司的盈利能力，为公司的持续发展奠定坚实的基础。
报告期内，公司鲜品食用菌产量14.36万吨，较上年增长37.91%。
报告期内，公司产品销售未发生销售退回的情况。
报告期内，公司新增专利1项，新增商标5项，新增土地253,320平米。除此之外，商标、品种权等重要无形资产在报告期内的无重大变化。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
√ 是 □ 否
按业务年度口径汇总的主营业务数据
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
公司的主营业务为食用菌的研发、生产和销售，主要产品为金针菇。报告期内，公司实现营业收入73,979.28万元，同比增长26.46%；营业成本50,586.91万元，同比增长42.05%；实现归属于上市公司股东的净利润14,227.31万元，同比下降10.24%，收入增长而归母净利润下降的主要原因为：①山东众兴三期金针菇项目于2017年满产，以及新乡星河一期投产和江苏众兴一期量产、二期投产，使得食用菌产量同比增加，但同比销售单价下降而单位产品成本变化不大，致使营业收入增长幅度小于营业成本增长幅度；②为了适应市场需求，公司将原采用大包装的方式变更为中包方式，且由于环保因素影响造成造纸行业成本上升，导致本公司食用菌单位包装成本上涨。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司于2017年12月26日召开第二届董事会第三十九次会议及第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于政府补助会计政策变更的议案》，根据国家财政部2017年05月10日颁布的《企业会计准则第16号——政府补助》，对公司政府补助会计政策进行变更，具体情况如下：
（一）本次会计政策变更的概述
1、变更原因及变更日期
2017年05月10日，财政部颁布了财会[2017]15号《关于印发修订的通知》，对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，自2017年06月12日起施行。根据上述会计准则的颁布或修订，公司需对原政府补助会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
2、变更前采用的会计政策
本次变更前公司执行财政部于2006年02月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》。
3、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将根据财政部于2017年05月10日修订的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）中的规定执行。其余未变更部分仍采用财政部在2006年02月15日颁布的相关准则及有关规定。
（二）本次会计政策变更对公司的影响
根据公司第二届董事会第三十九次会议决议及第二届监事会第二十七次会议决议，公司执行修订后的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）的规定， 将修改财务报表列报，与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入营业收入、其他收益或冲减相关成本费用，公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，列示计入其他收益的政府补助；与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本报告期内，公司新成立全资子公司安徽众兴菌业科技有限公司，注册资本为人民币5,000万元，公司持有其100%的股权，从成立日将其纳入合并报表范围。
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
√ 适用 □ 不适用
2018年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上
净利润为正，同比上升50%以上
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天水众兴菌业科技股份有限公司
2018年03月23日
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-040
天水众兴菌业科技股份有限公司
第二届董事会第四十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十三次会议于2018年03月23日上午在安阳众兴菌业科技有限公司会议室现场召开。
本次会议由公司董事长陶军先生召集并主持，会议通知于2018年03月06日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及董事会秘书等列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下议案：（一）审议通过了《关于审议〈2017年度总经理工作报告〉的议案》
公司总经理根据2017年经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，向董事会作了《2017年度总经理工作报告》。
2017年度，公司经营层积极贯彻落实董事会年初制定的经营方针和计划，从生产成本、产品质量、销售渠道等方面入手，全方位实施“降成本、提质量、促销售”策略，并取得一定成效。报告期内，公司食用菌产量达到14.34万吨，较上年增长37.74%。公司全年实现营业收入73,979.28万元，同比增长26.46%；实现归属于上市公司股东的净利润14,227.31万元，同比下降10.24%。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
（二）审议通过了《关于审议〈2017年度董事会工作报告〉的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司2017年经营运作的
实际情况，董事会编制了《2017年度董事会工作报告》。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
《2017年度董事会工作报告》于2018年03月24日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司现任独立董事邵立新先生、赵新民先生及孙宝文先生分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。上述述职报告于2018年03月24日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于审议〈2017年度财务决算报告〉的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司编制了《2017年度财务决算报告》。公司2017年度财务报表及附注，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2018）080106号标准无保留意见的审计报告。
公司监事会对该报告发表了明确同意的审核意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
《2017年度财务决算报告》于2018年03月24日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于审议〈2017年度审计报告〉的议案》
公司2017年度财务报表及附注已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2018）080106号标准无保留意见的审计报告。
公司监事会已对该报告发表了明确同意的审核意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
《2017年度审计报告》于2018年03月24日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于审议〈关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。2017年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，保荐机构中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》以及《关于天水众兴菌业科技股份有限公司〈关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的核查意见》于2018年03月24日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于审议〈2017年度内部控制自我评价报告〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等对上市公司内部控制的有关要求，为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者的合法权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》以及公司有关规定，对内部控制情况进行了全面检查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
截至2017年12月31日，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。
公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，保荐机构中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
《2017年度内部控制自我评价报告》、《2017年度内部控制鉴证报告》、《关于天水众兴菌业科技股份有限公司〈2017年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》于2018年03月24日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于审议〈内部控制规则落实自查表〉的议案》
根据深圳证券交易所对中小企业板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司2017年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。
公司监事会、独立董事已对该自查表发表了明确同意的审核意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
《内部控制规则落实自查表》以及《关于天水众兴菌业科技股份有限公司2017年〈内部控制规则落实自查表〉的核查意见》于2018年03月24日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于审议〈2017年度利润分配方案〉的议案》
公司拟以2017年12月31日的股本总数373,330,707股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股，资本公积金转增0股。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
公司监事会、独立董事已对该议案发表了明确同意的审核意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
《关于2017年度利润分配方案的公告》（公告编号：2018-042）于2018年03月24日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于审议〈2017年度报告〉及〈2017年度报告摘要〉的议案》
根据法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》等的相关要求，公司编制了《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》。
公司董事、高级管理人员已对该报告签署了书面确认意见，公司监事会审议通过了该报告及其摘要。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
《2017年度报告》于2018年03月24日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2017年度报告摘要》（公告编号：2018-044）于2018年03月24日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过了《关于审议〈2018年度财务预算报告〉的议案》
根据《公司章程》的相关规定，公司以2017年度经审计的经营业绩为基础，结合公司发展战略及2018年市场营销计划、生产经营计划等，经过慎重分析研究，编制了《2018年度财务预算报告》。
公司监事会已对本报告发表了明确同意的审核意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
《2018年度财务预算报告》于2018年03月24日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示：本预算为公司2018年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2018年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等多种因素影响，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意！
（十一）审议通过了《关于审议续聘公司2018年度审计机构的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（原名为“众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）”），已为公司提供了2014—2017年度的财务审计服务，体现了优秀的专业水准。公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的审计机构，并拟授权公司总经理代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
公司独立董事已就该事项发表事前同意的独立意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于审议〈2018年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案〉的议案》
董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司董事、高级管理人员2017年的履职情况，结合公司未来发展规划，审议通过了《2018年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
《2018年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》于2018年03月24日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于审议公司2018年度向银行申请融资额度的议案》
根据公司实际资金需求及业务发展需要，2018 年度公司及其全资（控股）子公司拟向银行申请的融资额度不超过人民币 150,000 万元（含本外币）,前述融资额度不包含集合票据、股东借款等融资业务。期限为自2017年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，并在有效期限内，额度可循环使用。
同时提请董事会授权董事长在经批准的额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述融资事宜，包括但不限于：融资机构的选择；融资金额及利率的确定；融资申请、担保等合同文件的签署等。上述融资如涉及以自有房产、土地等作抵押时授权董事长审批。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于变更非公开发行部分募集资金用途的议案》
根据发展需要，公司拟将非公开发行募集资金投资项目“年产 7,500 吨蟹味菇生产线建设项目”及“年产 7,500 吨白玉菇生产线建设项目”募集资金及利息全部变更投向至全资子公司安徽众兴菌业科技有限公司“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见；第二届监事会第三十一次会议审议通过该议案；保荐机构中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
《关于变更非公开发行部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-043）于2018年03月24日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司变更非公开发行部分募集资金用途的核查意见》于2018年03月24日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议通过了《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》
公司董事会定于2018年04月13日（星期五）下午14:30在天水众兴菌业科技股份有限公司会议室召开2017年度股东大会，审议2018年03月23日公司第二届董事会第四十三次会议以及公司第二届监事会第三十一次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
《关于召开2017年度股东大会通知的公告》（公告编号：2018-045）于2018年03月24日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《天水众兴菌业科技股份有限公司第二届董事会第四十三次会议决议》；
《独立董事关于公司第二届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》；
《中国国际金融股份有限公司关于公司变更非公开发行部分募集资金用途的核查意见》。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2018年03月23日
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-041
天水众兴菌业科技股份有限公司
第二届监事会第三十一次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十一次会议于2018年03月23日下午在安阳众兴菌业科技有限公司会议室现场召开。召开本次会议的通知已于2018年03月06日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事。
本次会议由监事会主席汪国祥先生主持，会议应出席监事3名，实际出席3名。会议召开程序及出席情况符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过以下决议：
（一）审议通过了《关于审议〈2017年度监事会工作报告〉的议案》
2017年，公司监事会严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，积极维护公司及全体股东，特别是中小投资者的合法权益。
全体监事认为：本报告如实反映了2017年监事会的履职情况，同意通过该报告，并表示将继续严格按照有关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，进一步促进公司的规范运作。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
《2017年度监事会工作报告》于2018年03月24日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于审议〈2017年度财务决算报告〉的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司编制了《2017年度财务决算报告》。公司2017年度财务报表及附注，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2018）080106号标准无保留意见审计报告。
监事会认为：本决算报告客观、真实的呈现了公司2017年全年的生产经营业绩情况，同时对公司经营管理层的执行力予以肯定，并表示将继续支持本届董事会，为公司和股东创造更多的利益，同意通过该报告。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
《2017年度财务决算报告》于2018年03月24日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于审议〈2017年度审计报告〉的议案》
公司2017年度财务报表及附注，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2018）080106号标准无保留意见审计报告。
全体监事认为：该审计报告客观、公正地反映了公司 2017年的经营情况，同意通过该报告。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
《2017年度审计报告》于2018年03月24日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于审议〈关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
2017年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
全体监事认为：该专项报告真实、客观地反映了2017年公司募集资金的存放和实际使用情况，同意通过该报告。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》于2018年03月24日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于审议〈2017年度内部控制自我评价报告〉的议案》
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2017年度的内部控制进行了自我评价，编制了《2017年度内部控制自我评价报告》。
全体监事认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，本报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对该报告无异议。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
《2017年度内部控制自我评价报告》于2018年03月24日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于审议〈内部控制规则落实自查表〉的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，公司董事会结合生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司2017年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。
全体监事认为：该自查表内容客观准确，同意通过。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
《内部控制规则落实自查表》于2018年03月24日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于审议〈2017年度利润分配方案〉的议案》
全体监事认为：公司2017年度生产经营状况良好，董事会制定的2017年度利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，同意通过该议案。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
《关于2017年度利润分配方案的公告》（公告编号：2018-042）于2018年03月24日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于审议〈2017年度报告〉及〈2017年度报告摘要〉的议案》
监事会认为：董事会编制和审核的公司《2017年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意通过该报告。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
《2017年度报告》于2018年03月24日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2017年度报告摘要》（公告编号：2018-044）于2018年03月24日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于审议〈2018年度财务预算报告〉的议案》
公司以2017年度经审计的经营业绩为基础，结合公司发展战略及2018年市场营销计划、生产经营计划等，经过慎重分析研究，编制了《2018年度财务预算报告》。
全体监事认为：该预算报告符合公司经营情况；并强调本预算为公司 2018年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
《2018年度财务预算报告》于2018年03月24日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过了《关于审议续聘公司2018年度审计机构的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（原名为“众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）”），已为公司提供了2014—2017年度的财务审计服务，体现了优秀的专业水准。公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的审计机构，并拟授权公司总经理代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
公司独立董事已就该事项发表事前同意的独立意见。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于审议〈2018年度监事会人员薪酬绩效方案〉的议案》
监事会认为：2018年监事薪酬绩效方案，符合公司的实际情况，有利于激励监事更好的履行职责。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
《2018年度监事会人员薪酬绩效方案》于2018年03月24日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过了《关于审议公司2018年度向银行申请融资额度的议案》
根据公司实际资金需求及业务发展需要，2018 年度公司及其全资（控股）子公司拟向银行申请的融资额度不超过人民币 150,000 万元（含本外币），前述融资额度不包含集合票据、股东借款等融资业务。期限为自2017年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，并在有效期限内，额度可循环使用。同时提请董事会授权董事长在经批准的额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述融资事宜，包括但不限于：融资机构的选择；融资金额及利率的确定；融资申请、担保等合同文件的签署等。上述融资如涉及以自有房产、土地等作抵押时授权董事长审批。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于变更非公开发行部分募集资金用途的议案》
根据发展需要，公司拟将非公开发行募集资金投资项目“年产 7,500 吨蟹味菇生产线建设项目”及“年产 7,500 吨白玉菇生产线建设项目”募集资金及利息全部变更投向至全资子公司安徽众兴菌业科技有限公司“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”。
全体监事认为：本次变更非公开发行部分募集资金用途是根据市场情况变化而做出的合理安排，符合公司和股东的整体利益，对保持公司持续稳健发展具有积极的作用；本次变更非公开发行部分募集资金项目，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未发现损害中小投资者利益的情况，符合国家产业政策及其他法律、法规和规章的规定；公司本次变更非公开发行部分募集资金用途的审议程序是合法、合规、有效的，不存在损害公司利益和股东利益的情况。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
《关于变更非公开发行部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-043）于2018年03月24日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《公司第二届监事会第三十一次会议决议》
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司监事会
2018年03月23日
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-045
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于召开2017年度股东大会
通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会为公司2017年度股东大会。
（二）股东大会的召集人
公司董事会。2018年03月23日，公司召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》等相关法律法规的规定。
（四）会议召开的日期、时间
1、现场会议日期与时间：2018年04月13日（星期五）下午14:30开始；
2、网络投票日期与时间：2018年04月12日（星期四）－2018年04月13日（星期五），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年04月13日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2018年04月12日下午15:00至2018年04月13日下午15:00的任意时间。
（五）会议的召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）出席对象
1、在股权登记日持有公司股份的股东
截至2018年04月10日（星期二，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
（七）会议地点
天水国家农业科技园区（麦积区中滩镇）公司会议室
二、会议审议事项
（一）议案名称
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除审议上述议案外，作为本次年度股东大会的议程之一，公司独立董事邵立新先生、赵新民先生、孙宝文先生将在会上做述职报告。
（二）披露情况
上述议案详细情况请查阅2018年03月24日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
（三）特别强调事项
公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的要求，本次会议审议的议案对中小投资者的表决单独计票并披露。
三、提案编码
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四、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东凭单位出具的法定代表人证明、法定代表人授权委托书、股东卡及委托人身份证办理登记手续。
2、自然人股东须持本人身份证、股东卡、授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记。
（二）登记时间
2018年04月11日（星期三）上午9:00—11:30，下午14:00—16:30
（三）登记地点
天水国家农业科技园区（麦积区中滩镇）公司会议室
（四）登记手续
1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证；
2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，传真方式请注明“证券与投资部”收（须在2018年04月11日登记时间结束前送达公司证券与投资部）。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。
六、其他事项
（一）会议联系方式
1、公司地址：天水市麦积区中滩镇天水国家农业科技园区
2、邮政编码：741030
3、联系电话：0938-2851611
4、联系传真：0938-2855051
5、联 系 人：李彦庆
（二）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。
（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
《公司第二届董事会第四十三次会议决议》
特此通知
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2018年03月23日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、投票代码：362772，投票简称：“众兴投票”
2、议案的表决意见或选举票数
（1）本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、 弃
权。
（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年04月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年04月12日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年04月13日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年04月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
致：天水众兴菌业科技股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席天水众兴菌业科技股份有限公司2017年度股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会召开完毕。
本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：
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注：①股东（含股东代理人）在议案对应的表决意见选项中打“√ ”，每一议案只能选择“同意”、 “反对”、“弃权”三者中的之一，多选、未选、错选、字迹无法辨认的则视为授权委托人对审议事项投弃权票；②委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章；③授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
委托人姓名或名称（签字或盖章）：________________________________________
委托人身份证号码或营业执照号码：________________________________________
委托人股东账号：_________________________________________________________
委托人持有股数：_________________________________________________________
受托人姓名（签字）：________________________________________________________
受托人身份证号码：_______________________________________________________
委托日期：________________________________________________________________
