天津天海投资发展股份有限公司
关于重大资产重组的停牌进展公告
证券代码：600751900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2018-034
天津天海投资发展股份有限公司
关于重大资产重组的停牌进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因重要事项待核实，天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2018年1月12日、2018年1月15日停牌。2018年1月15日，公司控股股东海航科技集团有限公司告知公司，其决定启动涉及公司的重大资产重组事项。经申请，公司股票自2018年1月16日开市起停牌，详情请参阅公司于2018年1月16日、2月10日、3月10日分别发布的《关于重要事项核实暨重大资产重组停牌的公告》（临2018-005）、《关于重大资产重组继续停牌公告》（临2018-017、临2018-030）。停牌期间，公司于2018年1月23日、1月30日、2月6日、2月24日、3月3日、3月17日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（临2018-008、临2018-013、临2018-016、临2018-020、临2018-021、临2018-032）。
截至目前，本次重大资产重组拟向交易对方购买资产，标的资产为第三方持有的北京当当科文电子商务有限公司及北京当当网信息技术有限公司的相关股权，不构成关联交易。交易方式将涉及发行股份购买资产，并视情况进行配套融资，具体方案正在沟通和协商、论证中。交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。公司拟聘请的中介机构正在对标的公司进行尽调、审计和评估工作。
本次重组方案、交易架构、标的资产范围尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，具体交易方案以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书为准。本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《大公报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司董事会
2018年3月24日
证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2018-035
天津天海投资发展股份有限公司
关于在互保额度内向关联方
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称:海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为15亿元人民币。截至公告披露日，公司及下属企业已向海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）及其关联企业提供的担保金额合计为20.94亿元人民币（含本次担保金额）；
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、本次担保情况概述
2017年1月，公司间接控股股东海航集团与交银国际信托有限公司（以下简称“交银国信”）签署了《交银国信-稳健2139号单一资金信托股权转让合同》，约定海航集团应在该信托成立满12个月或24个月或36个月之日受让“交银国信-稳健2139号单一资金信托”所持有的海航生态科技集团有限公司的股权，并向交银国信支付合计不超过15亿元的股权转让价款。2018年3月22日，公司与交银国信签署《交银国信-稳健2139号单一资金信托保证合同》，为海航集团到期向交银国信支付的股权转让款提供担保。
（一）本次担保基本情况
被担保人：海航集团有限公司
债 权 人：交银国际信托有限公司
保 证 人：天津天海投资发展股份有限公司
担保金额：15亿元人民币
担保方式：不可撤销的连带责任保证担保
担保期限：自保证合同生效之日起，至债务履行期限届满之日起两年止。
（二）上市公司本次担保事项履行的内部决策程序。
公司分别于2017年4月21日、2017年5月26日召开第八届董事会第三十一次会议及公司2016年年度股东大会，审议通过了《关于与关联方互为提供担保的议案》，详见《关于与关联方互为提供担保的公告》（临2017-025）。在授权期限内，公司及下属企业可以向海航科技集团及其关联企业提供60亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航科技集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次互保授权期限自2016年年度股东大会审议通过本议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止。
本次担保事项在上述担保额度授权范围内，无需另行审议。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
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（二）担保人与上市公司关联关系
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海航科技集团为公司控股股东，海航集团为海航科技集团的控股股东。
三、担保协议的主要内容
主债权人：交银国际信托有限公司
主债务人：海航集团有限公司
保证人：天津天海投资发展股份有限公司
1、发生下述任一情形给交银国际在主合同项下权益造成严重不利影响的，交银国际有权依法要求保证人承担保证责任：
（1）本合同担保的主债权对应债务履行期（含提前到期时的债务履行期）届满或交银国信根据主合同的有关约定要求主债务人提前偿还债务，主债务人未偿还或未足额偿还主合同项下的全部债务；
（2）主债务人违反主合同项下其他义务或责任、陈述、保证及承诺事项的；
2、主债务人与交银国信变更主合同条款的，均无需征得保证人的同意，保证人的保证责任并不因此而减免，但变更涉及增加主债权金额，溢价款及履行期限等增加保证人责任的情形须得到保证人同意，否则保证人在原保证担保范围内承担保证责任。
3、保证人收到交银国信发出履行保证责任通知书后五个工作日内，保证人即应无条件履行本合同约定的担保责任。
四、对公司的影响
海航科技集团及其关联企业已为公司及下属企业提供担保18.00亿元人民币和42.70亿美元，公司及下属企业为海航科技集团及其关联企业提供担保20.94亿元人民币（含本次担保金额），公司为海航集团及其关联方的实际担保金额未超过海航科技集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额。本次担保事项在2017年签订的互保框架协议额度范围内，无需另行审议。
海航集团是公司间接控股股东，财务指标相对稳健，不会给公司带来担保风险。本次公司向海航科技集团及其关联方提供担保，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，是双方生产经营发展以及实际资金的正常需要，不会对上市公司及股东权益造成重大影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为20.94亿元（含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产的比例为12.27%；公司对控股子公司提供的担保总额为40.00亿美元，占公司最近一期经审计净资产的比例为148.60%。无逾期对外担保情况。
特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司董事会
2018年3月24日
证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2018-036
天津天海投资发展股份有限公司
关于在互保额度内为关联方提供
反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称:天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）的关联方安途商务旅行服务有限责任公司（以下简称“安途商旅”）和新华旅行网络服务有限公司（以下简称“新华旅行网”）。
●本次反担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次反担保合计金额为3,900万元人民币，其中为安途商旅提供反担保2,600万元，为新华旅行网提供反担保1,300万元。截至公告披露日，公司及下属企业已向海航科技集团及其关联企业提供的担保金额为20.94亿元人民币（含本次反担保）。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、本次担保情况概述
（一）本次担保基本情况
中航鑫港担保有限公司（以下简称“中航鑫港”）作为国际航空运输协会（以下简称“国际航协”）在中国实施代理人计划所认可的担保单位，安途商旅及新华旅行网（以下合称“代理人”）为取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，与中航鑫港签订《担保与反担保协议》，由中航鑫港分别为其履行代理协议提供保证担保，并根据国际航协为代理人核定的担保额度，由中航鑫港向国际航协出具《不可撤销的担保函》。
相应地，由天海投资为安途商旅及新华旅行网向中航鑫港出具《反担保函》。同时，为保护公司权益，公司要求安途商旅及新华旅行网分别向公司出具《承诺函》。
（二）被担保方基本情况
1、安途商务旅行服务有限责任公司
被担保人：安途商务旅行服务有限责任公司
反担保权人：中航鑫港担保有限公司
担保金额：2,600万元人民币
担保方式：连带责任保证
反担保期限：2018年4月1日至2019年12月31日。
2、新华旅行网络服务有限公司
被担保人：新华旅行网络服务有限公司
反担保权人：中航鑫港担保有限公司
担保金额：1,300万元人民币
担保方式：连带责任保证
反担保期限：2018年4月1日至2019年12月31日。
（三）上市公司本次担保事项履行的内部决策程序。
公司分别于2017年4月21日、2017年5月26日召开第八届董事会第三十一次会议及公司2016年年度股东大会，审议通过了《关于与关联方互为提供担保的议案》，详见《关于与关联方互为提供担保的公告》（临2017-025）。在授权期限内，公司及下属企业可以向海航科技集团及其关联企业提供60亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航科技集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次互保授权期限自2016年年度股东大会审议通过本议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止。
本次担保事项在上述担保额度授权范围内，无需另行审议。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
1、基本情况
（1）安途商旅基本情况
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（2）新华旅行网基本情况
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（二）担保人与上市公司关联关系
（1）安途商旅与公司关联关系
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（2）新华旅行网与公司关联关系图
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海航科技集团为公司控股股东，安途商旅及新华旅行网为海航科技集团的关联方。
三、协议的主要内容
（一）《担保与反担保协议》主要内容
1、协议主体
甲方：中航鑫港担保有限公司
乙方：安途商务旅行服务有限责任公司、新华旅行网络服务有限公司
2、提供担保的范围、方式与期限
（1）乙方向甲方提供反担保范围包括：甲方按国际航协《索赔通知》向国际航协支付的（主债权）担保金；因乙方违约给甲方造成的索赔金额及利息、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
（2）乙方按约定向甲方提供经其认可的财产进行反担保，并按约定交存保证金和缴纳担保费，保证金在本协议有效期内所产生的利息归甲方所有。甲方为乙方提供担保期间，如甲方认为乙方所提供担保措施不足，甲方有权要求乙方补充相应反担保，乙方如不能补充甲方认可的反担保，甲方可采取相应措施。
（3）乙方提供的反担保期间和《反担保函》有效期间为本协议生效之日起，至甲方按本协议约定处置之日止。
（4）甲方向国际航协实际履行担保责任后，或乙方违反本协议约定造成甲方损失后，甲方有权首先以保证金抵押偿还其损失，并就不足部分想乙方及其他反担保人继续追偿。
（二）《反担保函》主要内容
《反担保函》为上述《担保与反担保协议》中的附件，由公司向中航鑫港出具，主要内容如下：
1、公司承诺，一旦代理人发生违约，公司将与代理人共同承担连带违约责任，并于中航鑫港通知之日起10日内向中航鑫港进行赔付。
2、反担保函项下的反担保范围包括：中航鑫港按国际航协《索赔通知》向国际航协支付的（主债权）担保金；因代理人违约给中航鑫港造成的索赔金额及利息，损害赔偿金和实现债权的全部费用。
3、反担保期限为《担保与反担保协议》终止期截止之日后的两年，自中航鑫港因代理人违约而履行《担保及反担保协议》项下担保责任之日起计算。
4、公司承诺，对于代理人进行的任何重组或变更、股权转让、歇业、清算、迁址以及其他对中航鑫港利益构成影响的行为，均及时通知中航鑫港并提供相应文件，并为此继续承担《反担保函》所有法律责任。
5、公司承诺，向中航鑫港提供相应的反担保材料；在必要时，按照中航鑫港的要求提供证明亲笔签字和身份证真实性的公证书。
6、本担保函作为《担保与反担保协议》附件与该协议具有同等时效性，有关事宜适用该协议有关约定。
（三）《承诺函》的主要内容
为保护公司权益，公司要求安途商旅及新华旅行网出具了《承诺函》，主要内容为：
自2018年4月1日至2019年12月31日天海投资为安途商旅提供总额为2600万元、为新华旅行网提供总额为1300万元的中航鑫港反担保期间，安途商旅和新华旅行网承诺：
1、未经过天海投资同意，安途商旅、新华旅行网均不得与中航鑫港签署涉及《担保与反担保协议》的补充协议。若存在必须签署补充协议的需求，安途商旅、新华旅行网与中航鑫港需另行签署新的《担保与反担保协议》，非经天海投资同意，天海投资不再对新《担保与反担保协议》约定事项提供反担保。
2、如果出现安途商旅、新华旅行网违反本承诺函内容，需承担赔偿责任，不得使天海投资的权利受损。
3、如果因安途商旅、新华旅行网任何一方违反与中航鑫港签署《担保与反担保协议》导致天海投资承担担保责任并给天海投资带来损失，安途商旅和新华旅行网均承诺将向天海投资足额补偿，不得使天海投资遭受损失。
四、对公司的影响
海航科技集团及其关联企业已为公司及下属企业提供担保18.00亿元人民币和42.70亿美元，公司及下属企业为海航科技集团及其关联企业提供担保20.94亿元人民币（含本次反担保），公司为海航集团及其关联方的实际担保金额未超过海航科技集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额。本次担保事项在2017年签订的互保框架协议额度范围内，无需另行审议。
本次公司向海航科技集团及其关联方提供反担保，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合双方生产经营发展以及实际资金的需要。同时，安途商旅及新华旅行网已出具承诺函，对公司如因承担担保责任造成的损失进行足额赔偿，因此本次担保不会损害上市公司及股东权益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为20.94亿元（含本次反担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为12.27%；公司对控股子公司提供的担保总额为40亿美元，占公司最近一期经审计净资产的比例为148.60%。无逾期对外担保情况。
特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司董事会
2018年3月24日
