青岛国恩科技股份有限公司

2017年年度报告摘要

证券代码：002768 证券简称：国恩股份 公告编号：2018-012

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以271,250,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

公司自2015年上市以来，经营业务快速拓展，现已成为拥有改性塑料和高分子复合材料、人造草坪、空心胶囊、房车及箱体门板等业务模块在内的综合性集团公司。截至报告期末，公司拥有青岛国恩复合材料有限公司、青岛国恩体育草坪有限公司、青岛隆创科技有限公司和青岛益青生物科技股份有限公司四家子公司（含一级子公司和二级子公司），在改性塑料和高分子复合材料、人造草坪业务领域实现快速发展，在空心胶囊业务领域实现稳定发展。

1、改性塑料和高分子复合材料业务

报告期内，本公司主要从事改性塑料粒子及其深加工后的各种改性塑料制品的研发、生产和销售，产品主要应用于家电、汽车及电子产品等领域。公司凭借其在改性塑料领域内多年积累的研发和生产经验以及对行业和产品的深刻理解，与下游家电、汽车厂商建立了长期、良好的合作关系，为其提供家电零部件和汽车零部件专用料包括研发、生产、销售、测试及物流配送等在内的综合服务。

2017年，在供给侧结构性改革推动下，家电行业产业升级趋势明显，创新成果频出，延续去年的上行趋势，保持持续增长的态势。公司围绕家电行业深化及多点布局，推进海尔、海信、长虹等大客户业务增长，继续开拓汽车、小家电市场；优化产品结构，全力推进高毛利、高技术含量产品的销售；加强内部管理，提升综合管理水平，促进公司业绩提升。

与此同时，公司积极推进业务和产品升级，战略布局高性能新材料产业，全面展开高分子复合材料、碳基材料、纤维增强复合材料及制品的研发和样品试用工作。国恩复材的高分子复合材料业务与公司现有改性塑料产品同属于高分子材料和化工新材料领域。目前，国恩复材投资建设先进高分子复合材料项目，以现有工艺技术为基础，引进德国先进的复合材料生产技术，产品具有低密度、高性能、轻量化等优点，最大程度上满足了节能减排、降低噪音、防腐、环保之需求，契合公司的未来发展战略。项目建成并达产后，公司将形成年产近四万吨的先进高分子复合材料产品的生产能力，新增SMC纤维（玻纤）材料、SMC纤维（碳纤）材料、连续纤维增强热塑性材料等高品质复合材料及复合材料制品。先进高分子复合材料项目将为公司开拓新的业务领域，优化公司的产品结构，提升高端产品在公司业务中的占比，进一步拓宽公司的业务范围和收入来源，为公司培育新的利润增长点，进一步提升公司的综合竞争力和整体价值。

2、人造草坪业务

报告期内，国恩体育草坪主要从事人造草坪及塑胶跑道的研发、生产和销售，为客户提供包括研发、设计、生产、铺装及售后维护在内的一体化整体解决方案和综合服务。人造草坪主要分为运动草坪和休闲草坪两大系列，可应用于各类运动场地、庭院景观、室内装饰、幼儿园、楼宇绿化等。随着产品的不断创新和更新换代，人造草坪的种类和用途将更为丰富。

随着国家积极鼓励全民体育的开展，体育基础设施建设迎来全面发展，“全民体育”逐步从口号落实到行动。国务院2014年出台的46号文明确提出了2025年实现5万亿体育市场总规模的目标，体育产业迎来新的市场机遇。据统计，欧、美、日等发达国家体育产业GDP占比是中国的3-4倍。可见，人造草坪在国际和国内市场都有巨大的发展空间。人造草坪项目的实施充分发挥公司现有改性塑料原材料的采购优势，降低生产成本，进一步丰富公司的产品种类，提升公司业绩。

3、空心胶囊业务

报告期内，益青生物主要从事空心胶囊的研发、生产和销售，主要产品包括明胶空心胶囊、肠溶明胶空心胶囊和羟丙甲纤维素（HPMC）空心胶囊三大系列，同时具备普鲁兰多糖空心胶囊和鱼明胶空心胶囊的生产技术和生产能力。产品主要应用于医药、食品和膳食补充剂的制造。益青生物凭借长期从事空心胶囊产品专业生产的技术积累，对行业和产品拥有深刻理解，与药品生产企业和保健品企业建立了长期、良好的合作关系，为全国上百家大型药品生产企业提供全方位的售前、售中和售后服务。

益青生物生产的空心胶囊产品主要用于医药行业和保健品行业。2017年，中国医药行业风云变幻，受国家宏观经济环境以及医药行业招标新政、关联审批、仿制药一致性评价等市场监管趋严等因素的影响，医药行业总体发展趋势依然严峻。报告期内，益青生物发挥技术和产品质量优势，认真分析解读国家政策，把握监管方向和行业发展动向，加大技术改造投入，持续提升产品质量；把握关联审批要领，与药企、保健品企业保持密切合作；同时，通过强化技术服务，深化与原有客户的合作关系，努力开拓新客户，积极推进产品结构调整，促进产品销量提升。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

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（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年，国内经济发展保持了稳中向好的发展态势，公司下游家电、汽车等行业保持持续增长态势，医药行业继续延续谨慎乐观的发展态势，挑战中蕴藏着机遇。总体而言，公司紧紧围绕年度发展规划，坚持“改性塑料业务、空心胶囊业务共同发展”的格局，启动先进高分子复合材料项目和人造草坪建设项目，克服重重压力，保持业绩快速增长。

报告期内，公司在合并报表范围内实现营业总收入204,693.25万元，同比增长59.57%，主要是公司深化家电产业多点布局、分公司顺利建成投产以及人造草坪业务快速拓展所致；实现利润总额23,988.66万元，同比增长58.58%；实现归属于母公司股东的净利润20,306.43万元，同比增长55.11%。

报告期内，公司开展的主要工作：

1、全力推进业务拓展，实现业绩快速增长

（1）改性塑料与高分子复合材料业务

报告期内，家电、汽车行业需求继续升温，呈现稳定增长趋势。公司围绕家电行业深化及多点布局，推进海尔、海信等大客户业务增长，有效开拓小家电市场，加强销售团队建设，向战略客户的新品供货延伸，着力开拓汽车领域客户。2017年，向原有家电战略客户成功推广PC/ABS、耐热ABS和免喷涂ABS等新产品，并实现批量供货；成功开发小米空气净化器、净水器等项目，成为智米和云米的主要原材料供应商。与此同时，加强内部管理，提升综合管理水平，国恩股份、国恩复材先后通过ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证。2017年，公司改性塑料产品实现销售收入175,080.43万元，同比增长49.78%。

在原有业务持续稳定增长的前提下，积极推进业务升级，战略布局高性能新材料产业，全面展开高分子复合材料、碳基材料、纤维增强复合材料及制品的研发和生产。公司于2017年设立国恩复材和隆创科技，致力于高分子材料在新材料、新能源、物流配送等领域的全面应用。报告期内，对接新能源客户，开发推出新能源汽车电池盒专用片材、汽车充电桩专用片材并批量使用；实现SMC复合材料配方复配，完成了特锐德户外充电桩配电柜箱体从金属到SMC制品的替代，实现壁挂式充电桩的非金属材料塑料化；自主研发的FRP板材，可为客户提供各种规格及性能要求的三明治复合板，已批量应用到自主开发的房车、被动式模块房等产品中，并获得了世界知名微气候孵化器生产商hatchtech的孵化器专用箱板的供货资质，实现批量供货；亮相法国JEC复合材料展，与部分客户达成初步合作意向。

（2）人造草坪业务

为拓展公司业务范围，进一步延伸改性塑料产业链，公司设立国恩体育草坪，专业从事人造草坪的研发、生产和销售，为客户提供包括研发、设计、生产、铺装及售后维护在内的一体化整体解决方案和综合服务。目前已全面投产，并快速通过多项产品、资格及管理体系认证、质量管理体系认证。报告期内，国恩体育草坪通过参加上海、德国、俄罗斯、日本等国内国际展会，借助母公司强有力的平台资源，全力开拓国内外市场，现产品已出口美国、俄罗斯、日本、澳大利亚、英国、比利时、荷兰、迪拜等国家和地区。2017年11月22日，山东省运动场地专业委员会系列标准研讨会在公司举行，首次制定了全省的体育用人造草坪系列标准，同时修订运动场地合成材料系列标准，涵盖学校体育塑胶运动场地的安全标准。此次人造草坪标准的制定有助于淘汰无资质、无技术、无生产管理和质量保障的小型作坊式企业，使得能有效控制生产和铺装中每个环节的企业获取更大的市场份额。而垂直整合全产业链、一体化生产加铺装正是国恩体育草坪的优势所在。

2018年2月，公司成为青岛市平度市中小学塑胶跑道及人造草坪采购项目中标单位。目前已取得该项目的中标通知书，该项目中标金额为1.68亿元人民币，将于2018年9月前完工。

（3）空心胶囊业务

报告期内，益青生物一方面积极拓展明胶空心胶囊、肠溶明胶空心胶囊和羟丙甲纤维素（HPMC）空心胶囊市场；另一方面，通过技术创新，持续提升产品质量和设备运行效率，满足广大客户的需求，扩大市场占有率。2017年，受关联审评审批、仿制药一致性评价、生产工艺核查以及飞检检查等因素的影响，市场监管愈加严格，医药行业对产品质量要求之严格达到空前高度，导致药企对空心胶囊等药用辅料的要求也越来越严苛。面对复杂的市场现状，在深化与原有战略性客户合作的同时，积极开拓国内外市场，通过技改提升产品品质，满足国内外客户的需求，大力开发保健品和膳食补充剂客户。2017年，空心胶囊实现销售收入19,031.08万元。

按照公司确定的营销政策，采取及时有效的工作措施，维护稳定现有客户，积极开发新客户。2017年度新开发年需求200万粒胶囊以上的客户共35家，积极开发大健康产业客户。参加了以保健品、国际贸易为主的上海CPhI展会，启动开拓一批新的保健品客户，将健康产业培育成为公司产品销量新的增长点。积极探索外贸新模式，实现国际贸易新突破。利用自有网络销售渠道，提升产品销量。2017年实现外汇收入约40万美元，实现了国际市场新突破。积极推进新产品市场开发与储备，努力提高公司集聚利润的能力。

2、加快子公司建设步伐

为提高公司持续盈利能力，夯实核心竞争力，进一步拓展业务范围，延伸改性塑料产业链，2017年1月，公司投资设立青岛国恩复合材料有限公司和青岛国恩体育草坪有限公司；2017年9月，国恩复材投资设立青岛隆创科技有限公司。

为布局华南市场，拓展业务发展领域，2018年1月，公司投资设立广东国恩塑业发展有限公司，为家电多媒体、汽车及消费电子等业务领域新材料的应用，提供研发、生产、物流配送等全方位的配套服务。

3、加快技术创新和项目建设

（1）改性塑料和高分子复合材料业务方面，报告期内，进一步加强研发中心项目建设，打造国家级工程技术中心，提升企业自主创新能力，增强核心竞争力。在现有项目研发团队的基础上，引进一批高水平专业人才，进一步提升公司研发能力和测试水平。加强对新材料的研究，把控改性塑料产品的品质与应用方向。全面展开以高分子复合材料、碳基材料、纤维增强复合材料及制品的研发、生产，为轨道交通、新能源汽车、航空航天领域提供先进的高分子复合材料。

随着公司2017年非公开发行股票募集资金的到位，公司着力打造的玻璃纤维复合材料制品和碳纤维复合材料制品的两大业务板块将围绕冷链物流配送、微型超市及新材料、新能源、节能减排等战略新兴产业，快速做大做强。报告期内，自主研发并建立了国际先进的FRP镜面板、浮雕花纹板生产流水线，2018年将实现批量化生产及供货；通过自主研发实现拖挂式房车向轻型拖挂式环保房车的转变。同时创新研发机制，培育、孵化国内外科研院所储备及开发的科研技术成果，为公司创造新的利润增长点，确保公司可持续健康发展，提升公司价值。

（2）体育草坪业务方面，报告期内，体育草坪依托母公司雄厚的综合实力、先进的技术设备和研发团队，积极进行技术创新，优化产品性能，提升产品品质，不断加强企业自主创新能力和核心竞争力。目前，国恩体育草坪已经建成拉丝生产线5条、加捻生产线3条、簇绒生产线3条、背胶线1条；在原材料方面，体育草坪技术人员和母公司技术人员通力合作，在原材料改进方面合力攻关，使人造草在外观和性能上更接近天然草，有效从源头把控质量并实现了母公司和子公司的协同效应。

（3）空心胶囊业务方面，报告期内，益青生物依托企业技术中心、青岛市空心胶囊工程技术研究中心和青岛市空心胶囊工程研究中心三大平台开展工作，持续提升企业创新能力，增强核心竞争力。为配合全国药企“一致性评价”工作和“药用辅料关联审评审批”工作，公司与多家大型药企和药品研发机构的研发技术团队合作，提供配套服务。2017年生产部共完成了11项工艺改进、18项设备改进，对提升产品质量的稳定性和均一性起到了比较明显的作用。

2017年9月，公司及益青生物被青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局重新认定为高新技术企业，2017年-2019年，公司及益青生物适用的企业所得税税率为15%。

4、加强资本运作

（1）国恩股份2017年度非公开发行股票事项

公司于2017年3月6日召开第二届董事会第二十三次会议，并于2017年3月21日召开2016年度股东大会，审议通过了关于2017年度非公开发行股票方案等相关事项。2017年10月30日，公司收到中国证监会《关于核准青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1869号）。2018年2月，公司向特定投资者非公开发行股份31,250,000股，新增股份已于2018年3月15日在深圳证券交易所上市。

（2）鼓励员工增持公司股票

2017年6月7日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王爱国先生发出《关于公司全体员工增持公司股票的倡议书》，鼓励员工增持公司股票。2017年6月7日至2017年6月15日期间，公司及全资子公司、控股子公司的员工通过二级市场买入的方式参与本次增持，合计增持总股数141,800股，增持总金额3,031,329.90元，增持均价21.38元。

（3）控股子公司益青胶囊改制为股份有限公司

为进一步完善法人治理结构，提升规范运作水平，提高企业经营管理水平，增强公司综合竞争力，2017年2月11日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于控股子公司拟改制设立股份有限公司的议案》，同意益青胶囊改制设立股份有限公司。益青胶囊现已完成公司改制，股份公司的名称为：青岛益青生物科技股份有限公司。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司在合并报表范围内实现营业收入204,693.25万元，同比增长59.57%；营业成本161,166.08万元，同比增长55.20%；实现归属于母公司股东的净利润20,306.43万元，同比增长55.11%%。营业收入、营业成本及净利润的增长均因经营规模扩张、产品销售大幅增长和子公司纳入合并报表范围所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

会计政策发生变化的情况说明

2017年4月28日，财政部印发了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。公司对本项会计政策变更采用未来适用法处理。

2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号—政府补助》，该准则自2017年6月12日起施行。公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本政策施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

财政部根据上述2项会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，并于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（以下简称“《通知》”）；资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。2018年1月12日，财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相关规定：

对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。

对于利润表新增的“其他收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第16号—政府补助》的相关规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期新增一级子公司2家、二级子公司1家，青岛国恩复合材料有限公司、青岛国恩体育草坪有限公司和青岛隆创科技有限公司，均系公司2017年投资设立。

本期发生对外投资，2017年1月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》和《关于对外投资设立控股子公司的议案》，设立国恩复材和国恩体育草坪，自2017年1月起，该两家公司纳入合并报表范围；2017年9月，青岛国恩复合材料有限公司与青岛戴塑科技有限公司共同投资设立青岛隆创科技有限公司，国恩复材持有隆创科技80%股权，该公司于2017年9月30日取得工商行政管理部门颁发的《营业执照》，自2017年10月起，隆创科技纳入合并报表范围。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2018年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

净利润为正，同比上升50%以上

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股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2018-010

青岛国恩科技股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第三届董事会第五次会议于2018年3月23日9:30在公司办公楼三楼会议室召开。本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于2018年3月13日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场表决的方式召开，应参加本次会议表决的董事7人，实际参加本次会议表决的董事为7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2017年度报告全文及其摘要》

《公司2017年度报告全文》详见2018年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2017年度报告摘要》详见2018年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

2、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》

公司独立董事王正平先生、罗福凯先生、丁乃秀女士、郑垲先生、李尊农先生向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职，详细内容请见2018年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《公司2017年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于2017年度利润分配的预案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为203,064,278.94元，母公司净利润为194,873,954.69元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金19,487,395.47元，加上年初未分配利润325,666,569.65元，减去2016年年度利润分配24,000,000.00元，截至2017年12月31日，实际可供股东分配的利润为485,243,453.12元。

为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会建议2017年度利润分配预案为：以2017年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利1.30元（含税）。剩余未分配利润用于公司未来发展，结转下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

公司独立董事对利润分配的预案发表了独立意见，内容详见2018年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

公司独立董事对《2017年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；保荐机构对公司2017年度内部控制进行了认真核查，并出具了核查意见。

《2017年度内部控制自我评价报告》全文、独立董事对内部控制自我评价报告的独立意见以及《兴业证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见2018年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

2017年度公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理制度》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

对于公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构出具了《兴业证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，相关内容详见2018年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》

根据公司董事会审计委员会的推荐，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见，内容详见2018年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于公司向金融机构申请授信和借款额度的议案》

根据公司生产经营活动的需要，未来一年中，公司预计需向金融机构申请综合授信30亿元，最高借款余额不超过人民币20亿元。需由董事会提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信、借款额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过《关于公司2018年度为子公司提供担保额度的议案》

根据公司及各下属子公司生产经营活动的需要，2018年度，公司预计为子公司提供不超过人民币5亿元的担保额度，并需由董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见2018年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是依据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）、《企业会计准则第16号——政府补助》（财会【2017】15号）相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，相关内容详见2018年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、审议通过《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》

根据公司《2017年度非公开发行股票预案》，公司2017年非公开发行股票募集资金净额73,149.14万元均用于“先进高分子复合材料项目”，项目实施主体为公司全资子公司青岛国恩复合材料有限公司（以下简称“国恩复材”）。根据经核准的本次发行方案，本项目建设内容的具体实施方式为公司向国恩复材增资。为保证项目的顺利实施，公司拟根据项目进度，对国恩复材进行增资。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本次增资事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，相关内容详见2018年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过《关于调整第三届董事会非独立董事薪酬标准的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见2018年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

14、审议通过《关于调整高级管理人员薪酬标准的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见2018年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15、审议通过《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，详见2018年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

16、审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商登记备案的议案》

公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》，根据相关内容对《公司章程》进行修订。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

修订后的《公司章程》及《章程修订案》请见2018年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

17、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》

董事会决定于2017年4月16日采用现场和网络投票的方式于公司三楼会议室召开2017年度股东大会。

《青岛国恩科技股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》与本决议刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议；

2、公司独立董事出具的《关于青岛国恩科技股份有限公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

3、保荐机构兴业证券股份有限公司出具的《关于青岛国恩科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》

4、保荐机构兴业证券股份有限公司出具的《关于青岛国恩科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》

5、公司第三届监事会第四次会议决议。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2018年3月26日

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2018-011

青岛国恩科技股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2018年3月23日13:30在青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司三楼会议室召开。本次会议由监事会主席张建东先生提议召开并主持，会议通知于2018年3月13日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《公司2017年度报告全文及其摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2017年度报告全文》详见2018年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2017年度报告摘要》详见2018年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

2、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》

《公司2017年度监事会工作报告》内容详见2017年2月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

3、审议通过《公司2017年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于2017年度利润分配的预案》

为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，建议公司2017年度利润分配预案为：以2017年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利1.30元（含税）。剩余未分配利润用于公司未来发展，结转下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

经核查，监事会认为：公司2017年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司2017年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

5、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》

监事会对董事会编制的《内部控制自我评价报告》以及公司内部控制制度的建设和执行情况进行审核后，认为：公司已根据中国证监会的有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地运行。各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了较好的执行，公司内部控制活动不存在重大缺陷。董事会编制的《公司2017年度内部控制的自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况，对该评价报告无异议。

《2017年度内部控制自我评价报告》全文详见2018年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

6、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经核查，监事会认为：2017年度，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情形，募集资金使用合法、合规，不存在违反相关法律法规的情形。

《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见2018年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

7、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》

根据公司董事会审计委员会的推荐，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于公司向金融机构申请授信和借款额度的议案》

根据公司生产经营活动的需要，未来一年中，公司预计需向金融机构申请综合授信30亿元，最高借款余额不超过人民币20亿元。需由董事会提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在借款额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于公司2018年度为子公司提供担保额度的议案》

根据公司及各下属子公司生产经营活动的需要，2018年度，公司预计为子公司提供不超过人民币5亿元的担保额度，并需由董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在借款额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》

公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募投项目的实施，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《关于调整第三届监事会监事薪酬标准的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

13、审议通过《关于制定〈未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）〉的议案》

公司制定的《青岛国恩科技股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》增强了利润分配的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，能够保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

14、审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商登记备案的议案》

公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》，根据相关内容对《公司章程》进行修订。

《章程修订案》及修订后的《公司章程》请见2018年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

15、审议通过《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》

公司于近日收到监事会主席张建东先生的申请，张建东先生因工作调整原因申请辞去国恩股份第三届监事会非职工代表监事及监事会主席职务，张建东先生辞去监事会主席职务后，仍在公司继续任职。

张建东先生辞职后将导致公司监事会成员少于法定人数，按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，在公司股东大会重新选举监事就任前，张建东先生仍继续履行公司监事及监事会主席的职责。

为了进一步完善公司治理结构，保证监事会正常运作，监事会对相关人员的任职资格、履职能力等情况进行了审核，同意提名李建风先生为第三届监事会非职工代表监事（候选人简历请见附件），任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。

《关于监事辞职及补选监事的公告》请见2018年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

16、关于调整利润分配政策的审核意见

公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商登记备案的议案》，对《公司章程》中利润分配政策部分条款进行修改。

经审查，本次修订《公司章程》能够进一步促进公司建立完善的利润分配机制，是对公司股东尤其是中小股东合法权益的进一步维护和对《公司章程》的进一步完善，同时也是对公司法人治理结构的完善，符合公司和股东共同的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

三、备查文件

第三届监事会第四次会议决议。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司监事会

2018年3月26日

附件：

李建风先生简历

李建风，男，1973年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2010年4月进入公司至今，任总经理助理、战略客户经理。

李建风先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，李建风先生不属于“失信被执行人”。

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2018-014

青岛国恩科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月23日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况公告如下：

一、会计政策变更概述

2017年4月28日，财政部印发了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号），该准则自2017年5月28日起施行。

2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号—政府补助》（财会【2017】15号），该准则自2017年6月12日起施行。并要求对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

2017年12月25日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），并规定执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

二、变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司政府补助的会计处理执行2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会【2006】3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》，以及财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告和其他相关规定。

三、变更后公司所采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）、2017年 5月 10日财政部发布的《企业会计准则第 16号—政府补助》（财会【2017】15号）及2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）中的规定执行。其他未变更部分仍按照财政部于2006年2月15日及之后颁布和修订的企业会计准则和其他相关准则及有关规定。

四、变更日期

自以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

五、本次会计政策变更的影响

根据财政部印发的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）、《企业会计准则第16号——政府补助》（财会【2017】15号）的规定和要求，本公司在编制财务报表时已采用修订后的准则。具体如下：

对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》进行调整。

对于利润表新增的“其他收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第16号—政府补助》（财会【2017】15号）的相关规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，不涉及对以前年度列报的追溯调整。

该会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

六、董事会关于会计政策变更的合理性说明

公司本次会计政策变更是依据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）、《企业会计准则第16号——政府补助》（财会【2017】15号）相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

七、独立董事关于会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。

八、监事会意见

公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

九、备查文件

1、第三届董事会第五次会议；

2、第三届监事会第四次会议；

3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2018年3月26日

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2018-015

青岛国恩科技股份有限公司

关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月23日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于适用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金逐步对青岛国恩复合材料有限公司（以下简称“国恩复材”）增资，以用于实施“先进高分子复合材料项目”。现将相关事项公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可（2017）1869号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票31,250,000股，每股发行价格为人民币24.00元。募集资金总额为750,000,000.00元，扣除发行费用18,508,617.29元后，实际募集资金净额为人民币731,491,382.71元。上述募集资金已于2018年2月27日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018QDA20070《验资报告》验证。2018年3月15日，新增股份在深圳证券交易所上市。

二、本次增资情况概述

根据《青岛国恩科技股份有限公司2017年度非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金净额73,149.14万元均用于“先进高分子复合材料项目”，项目实施主体为公司全资子公司青岛国恩复合材料有限公司（以下简称“国恩复材”）。根据经核准的本次发行方案，本项目建设内容的具体实施方式为公司向国恩复材增资。为保证项目的顺利实施，公司拟根据项目进度，对国恩复材进行增资。

本次增资事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、本次增资对象的基本情况

（一）基本情况

企业名称：青岛国恩复合材料有限公司

统一社会信用代码：91370214MA3D5G7C8N

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：山东省青岛市城阳区裕园三路38号

法定代表人：陈宇宁

注册资本：贰亿元整

成立日期：2017年1月20日

经营范围：研发、生产、销售：高分子材料及制品、纤维增强复合材料及制品、碳基材料及制品；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）主要财务数据

截至2017年末，国恩复材的总资产为10,966.44万元，净资产为9419.42万元，2017年度的营业收入为40.62万元，净利润为-520.58万元。

四、本次增资的目的及对公司的影响

国恩复材是公司全资子公司，本次使用募集资金向国恩复材增资，是相关募投项目实际建设的需要，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和建设内容的情形，符合公司经核准的2017年度非公开发行股票发行方案，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

五、独立董事的独立意见

公司本次使用非公开发行募集资金对全资子公司进行增资，用于募投项目的建设，有利于募投项目的开展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次使用募集资金增资全资子公司用于实施募投项目的事项。

六、监事会意见

公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募投项目的实施，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意本次使用募集资金增资全资子公司用于实施募投项目的事项。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议；

2、公司第三届监事会第四次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、兴业证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2018年3月26日

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2018-016

青岛国恩科技股份有限公司

关于监事辞职及补选监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司非职工代表监事张建东先生的辞职报告。张建东先生因工作调整原因，提请辞去公司非职工代表监事职务，辞职后仍在公司担任其他职务。

张建东先生的辞任将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，张建东先生在公司股东大会选举新任监事前，将继续履行其监事职责。张建东先生在公司担任监事期间勤勉尽责，公司及监事会对张建东先生任职期间所作出的贡献表示衷心感谢。

公司于2018年3月23日召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》，为保证监事会的正常运行，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会同意提名选举李建风先生担任公司第三届监事会非职工代表监事，并将该议案提交公司2017年年度股东大会审议，其任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

李建风先生的任职不会导致公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数超过公司监事总数的二分之一，亦不会导致单一股东提名的监事超过公司监事总数的二分之一。

李建风先生简历详见附件。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司监事会

2018年3月26日

附件：

李建风先生简历

李建风，男，1973年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2010年4月进入公司至今，任总经理助理、战略客户经理。

李建风先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，李建风先生不属于“失信被执行人”。

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2018-017

青岛国恩科技股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月26日召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》，董事会决议于2018年4月16日（星期一）召开公司2017年度股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会的届次：2017年度股东大会

（二）股东大会的召集人：青岛国恩科技股份有限公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第五次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间：2018年4月16日（星期一）14:00

2、网络投票时间：2018年4月13日-2018年4月16日，其中：

（1）通过深圳证券交易系统网络投票时间：2018年4月16日（星期一）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

（2）通过证券交易所互联网投票时间：2018年4月13日（星期五）下午15:00至2018年4月16日（星期一）下午15:00的任意时间

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式

（六）股权登记日：2018年4月9日（星期一）

（七）会议出席对象：

1、截至2018年4月9日当天深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（授权委托书式样附后）

2、公司的董事、监事、高级管理人员

3、公司聘请的见证律师

（八）现场会议召开地点：青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司会议室

二、会议审议事项

1、《公司2017年度报告全文及其摘要》

2、《公司2017年度董事会工作报告》

3、《公司2017年度监事会工作报告》

4、《公司2017年度财务决算报告》

5、《关于2017年度利润分配的预案》

6、《2017年度内部控制自我评价报告》

7、《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

8、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》

9、《关于公司向金融机构申请授信和借款额度的议案》

10、《关于公司2018年度为子公司提供担保额度的议案》

11、《关于调整第三届董事会非独立董事薪酬标准的议案》

12、《关于调整第三届监事会监事薪酬标准的议案》

13、《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）>的议案》

14、《关于修改<公司章程>并办理工商登记备案的议案》

15、《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》

公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

上述议案中，议案13、14属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均属于普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见2018年3月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司将对以上议案中小投资者表决情况单独计票并予以披露。

三、提案编码

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四、现场会议登记方法

（一）登记时间：2018年4月12日、4月13日，上午9:00-11:00，下午13:30-15:30

（二）登记地点：公司办公楼三楼会议室

（三）登记方式：

1、自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）和委托人证券账户卡进行登记。

2、法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程请查看附件一。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人姓名：刘燕

电话号码：0532-89082999

传真号码：0532-89082855

联系地址：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路

青岛国恩科技股份有限公司证券投资部

（二）股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

七、备查文件

（一）公司第三届董事会第五次会议决议

（二）公司第三届监事会第四次会议决议

特此通知。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2018年3月26日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362768

2、投票简称：国恩投票

3、投票时间：2018年4月16日（星期五）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议案内容点击“同意”、“反对”、或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，国恩股份“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表决意见对应“委托数量”一览表：

■

累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表：

■

（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和分议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、投票时间：开始时间为2018年4月13日（星期五）下午15:00，结束时间为2018年4月16日（星期一）下午15:00。

2、股东办理身份认证的流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）取得服务密码

①申请服务密码

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

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该服务密码通过交易系统激活后5分钟即可使用，服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（2）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“青岛国恩科技股份有限公司2017年度股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（四）网络投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

附件二：

授权委托书

青岛国恩科技股份有限公司：

兹委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席青岛国恩科技股份有限公司2017年度股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

■

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

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股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2018-018

青岛国恩科技股份有限公司

关于举行2017年度报告网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公司"）将于2018年3月29日（星期四）下午15：00-17:00在全景网举行2017年度报告网上业绩说明会。本次说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理王爱国先生、公司副总经理兼财务负责人周兴先生、副总经理兼董事会秘书刘燕女士、独立董事王正平先生、保荐代表人黄文雯女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2018年3月26日

青岛国恩科技股份有限公司

董事会关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一） 募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1192号）核准，并经深圳证券交易所同意，青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年6月由安信证券股份有限公司作为主承销商采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购方式定价发行相结合的方式，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1.00元，其中网下配售200万股，网上发行1,800万股，发行价格为人民币17.47元/股，募集资金总额为人民币349,400,000.00元，扣除各项发行费用人民币27,986,687.05元（其中承销及保荐费用22,000,000.00元，间接发行费用5,986,687.05元），实际募集资金净额为人民币321,413,312.95元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并由其出具XYZH/2015QDA20054号《验资报告》。

（二） 募集资金本年度使用金额及年末余额

本公司本年度使用募集资金17,777,861.78元，截至2017年12月31日募集资金已使用完毕，募集资金专户余额为0.00元，募集资金使用和结余情况如下：

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二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金的管理情况

本公司于2011年度股东大会审议通过了《青岛国恩科技股份有限公司募集资金管理办法》，2015年8月本公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于修订募集资金管理制度的议案》，为规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《青岛国恩科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《青岛国恩科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

根据管理制度的规定，本公司自2015年6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2015年7月由本公司（甲方）与中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行（乙方）及安信证券股份有限公司（丙方）签订了《募集资金三方监管协议》。2016年4月本公司更换保荐机构，于2016年5月由本公司（甲方）与中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行（乙方）及兴业证券股份有限公司（丙方）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，履行情况良好，不存在重大问题。

（二）募集资金专户存储情况

截止2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

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三、本年度募集资金实际使用情况

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止2017年12月31日，本公司无变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。

2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2018年3月26日