新疆众和股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告

（下转50版）

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2018-011号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

新疆众和股份有限公司已于2018年3月14日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了第七届监事会第七次会议的通知，并于2018年3月24日在公司文化馆二楼会议室以现场方式召开。会议应参会监事5名，实际参会监事5名。会议由监事会主席黄汉杰先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》。

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。

（二）审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》。

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》）

（三）审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。

（四）审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司2017年度内部控制评价报告》）

（五）审议通过了《公司2017年度内部控制审计报告》。

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司2017年度内部控制审计报告》）

（六）审议通过了《公司2017年年度报告及年度报告摘要》。

监事会认为：公司2017年年度报告及年度报告摘要能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第6.4条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求；公司2017年年度报告及年度报告摘要履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定；公司2017年年度报告及年度报告摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

（七）审议通过了《公司关于预计2018年度日常关联交易的议案》。

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司关于预计2018年度日常关联交易事项的公告》）

（八）审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

监事会对《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要认真审核后认为：公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，实施本次激励计划有利于公司的健康持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。一致同意实施本次限制性股票激励计划。

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。

（《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、监事会核查意见具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（九）审议通过了《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。

（《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

（十）审议通过了《关于核实〈公司首期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

监事会对公司首期限制性股票激励计划激励对象名单进行认真核查后，认为：

本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他不得参与激励计划的情形。列入本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件、公司《激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。

上述第（一）、（二）、（三）、（六）、（七）、（八）、（九）项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

新疆众和股份有限公司监事会

二〇一八年三月二十六日

●报备文件

《新疆众和股份有限公司第七届监事会第七次会议决议》

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2018-003号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新疆众和股份有限公司已于2018年3月14日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第七届董事会第七次会议的通知，并于2018年3月24日在本公司文化馆二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由董事长孙健先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（二）审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》）

（三）审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（四）审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度本公司（母公司）实现净利润116,599,486.50元，加以前年度未分配利润，2017年度可供股东分配的利润为470,109,205.11元。公司拟定：以总股本833,593,634股为基数，每10股派现金0.5元（含税），共计分配现金41,679,681.70元（含税），期末未分配利润428,429,523.41元，结转以后年度分配；2017年度公司不进行资本公积金转增股本；若在实施利润分配方案前公司股本变动，将按照分配总额41,679,681.70元（含税）不变，以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数确定每股派发金额。

公司独立董事王国栋、张新明、朱瑛对公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表了如下独立意见：

1、公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和长期发展。

2、本次董事会审议《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规。

3、同意将《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（五）审议通过了《公司独立董事2017年度述职报告》。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司独立董事2017年度述职报告》）

（六）审议通过了《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》）

（七）审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司2017年度内部控制评价报告》）

（八）审议通过了《公司2017年度内部控制审计报告》。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司2017年度内部控制审计报告》）

（九）审议通过了《公司2017年度社会责任报告》。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司2017年度社会责任报告》）

（十）审议通过了《公司2017年年度报告及年度报告摘要》。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

（十一）审议通过了《公司股东分红回报规划（2018-2020年）》。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

独立董事王国栋、张新明、朱瑛对《公司股东分红回报规划（2018-2020年）》发表如下独立意见：

（1）公司董事会制定《公司股东分红回报规划（2018-2020年）》，符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，兼顾公司可持续性发展需要和股东合理投资回报，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。

（2）同意公司董事会制定的《公司股东分红回报规划（2018-2020年）》，并同意董事会将《公司股东分红回报规划（2018-2020年）》提交公司股东大会审议。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司股东分红回报规划（2018-2020年）》）

（十二）审议通过了《公司关于续聘2018年度审计机构并确定其报酬的议案》。

公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘期一年；2018年度财务审计报酬拟定为人民币伍拾陆万元整（即56万元），若公司2018年中期财务报告需要审计，中期审计报酬为人民币贰拾捌万元整（即28万元）。公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，聘期一年；2018年度内部控制审计报酬拟定为人民币贰拾捌万元整（即28万元）。该会计师事务所工作人员的差旅费由公司承担。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（十三）审议通过了《公司关于预计2018年度日常关联交易的议案》。

表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（关联董事张新回避表决）。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司关于预计2018年度日常关联交易事项的公告》）

（十四）审议通过了《公司关于2018年度预计为子公司提供担保的议案》。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司关于2018年度预计为子公司提供担保的公告》）

（十五）审议通过了《公司关于2018年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的议案》。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司关于2018年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的公告》）

（十六）审议通过了《公司关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。

为满足公司生产经营的资金需求，提高公司的运作效率，扩充公司融资渠道，并根据金融机构的有关规定，2018年度公司拟在下述23家银行办理总金额不超过人民币1,968,000万元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务。包括各类借款、银行承兑汇票、贴现、商票保贴、信用证、出口打包借款、出口押汇、进口押汇、进口代付、订单融资、融资性保函、非融资性保函、融资租赁业务（包括售后回租）、保理、远期结售汇、本币及外币衍生产品等融资业务，并在授权额度内以公司信誉或自有资产（土地、房产、机器设备、票据等）作为担保方式。

■

上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将以公司生产经营的实际资金需求为准。

在2018年度经营计划范围内，提请授权公司董事长签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。本次申请授信额度有效期为公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（十七）审议通过了《公司关于聘任副总经理的议案》。

根据总经理孙健先生提名，并经公司董事会提名委员会审查任职资格，公司董事会聘任郭万花女士为公司副总经理（简历附后）；任期自本项决议通过后起至第七届董事会届满之日止。

公司独立董事王国栋、张新明、朱瑛对聘任公司副总经理发表了如下独立意见：

1、郭万花女士的学历、工作经历、身体状况均能够胜任所聘岗位的职责要求。

2、经审查郭万花女士的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形，亦未曾受过中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的任何处罚和惩戒。其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

3、综上所述，同意聘任郭万花女士为公司副总经理。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（十八）审议通过了《公司关于聘任证券事务代表的议案》。

根据工作需要，公司董事会聘任朱莉敏女士为公司证券事务代表（简历附后），协助董事会秘书工作；任期自本项决议通过后起至第七届董事会届满之日止。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（十九）审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

为进一步建立、健全公司激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，以不断提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成6票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（关联董事孙健、陆旸回避表决）。

（《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

（二十）审议通过了《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

为保证股权激励计划的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、公司章程及公司限制性股票激励计划的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成6票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（关联董事孙健、陆旸回避表决）。

（《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

（二十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

为保证公司首期限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会办理公司首期限制性股票激励计划的有关事项：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

9、授权董事会实施限制性股票激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜；

10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11、签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划有关的协议；

12、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

14、就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

15、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：赞成6票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（关联董事孙健、陆旸回避表决）。

（二十二）审议通过了《公司关于召开2017年年度股东大会的议案》。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》）

上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）、（十六）、（十九）、（二十）、（二十一）项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十六日

●报备文件

《新疆众和股份有限公司第七届董事会第七次会议决议》

附：简历

郭万花：女，汉族，49岁，党员，本科，高级工程师。现任新疆众和股份有限公司总经理助理，曾任新疆众和股份有限公司副总工程师。

朱莉敏：女，汉族，28岁，本科，中级经济师。现任新疆众和股份有限公司证券战略投资部证券管理，曾任新疆众和股份有限公司证券部信息披露员。

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2018-004号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月24日召开公司第七届董事会第七次会议及公司第七届监事会第七次会议，审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备的情况概述

根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度》的相关规定，2017年末财务部门对公司存货、应收款项等进行了认真仔细的盘点与核查，对存在减值迹象的资产计提资产减值准备。

二、计提资产减值准备的具体情况说明

1、存货跌价准备

截至2017年12月31日，公司存货账面余额1,080,652,748.60元，由于长江现货铝锭价格有所下跌，部分库存铝制品及合金产品的可变现净值低于其成本，对此，公司对成本高于可变现净值的存货计提存货跌价准备7,303,433.92元。

2、坏账准备

对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，公司采用账龄分析法计提坏账准备。截至2017年12月31日，公司应收账款账面余额462,629,485.65元，较上年度末减少86,172,372.12元；公司其他应收款账面余额179,065,329.93元，较上年度末减少32,443,641元；但由于部分应收账款、其他应收款账龄增加，公司按照账龄分析法计提坏账准备5,729,247.30元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

以上计提资产减值准备事项对公司2017年合并报表利润总额的影响数为-13,032,681.22元。

四、董事关于公司计提资产减值准备的意见

董事认为：公司依据会计政策、会计估计、公司相关内控制度以及公司资产实际情况进行资产处置和计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况。同意《公司关于计提资产减值准备的议案》。

五、独立董事关于计提资产减值准备的意见

独立董事王国栋、张新明、朱瑛对公司资产处置及减值发表了如下独立意见：

公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司截至2017年12月31日的资产状况。同意公司本次计提资产减值准备。

六、监事关于计提资产减值准备的意见

监事认为：公司本次计提资产减值准备，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定及公司资产实际情况，董事会就该事项的决策程序合法，本次计提资产减值准备能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。综上所述，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十六日

●报备文件

（一）新疆众和股份有限公司第七届董事会第七次会议决议

（二）新疆众和股份有限公司第七届监事会第七次会议决议

（三）新疆众和股份有限公司独立董事关于计提资产减值准备的意见

（四）新疆众和股份有限公司董事关于公司计提资产减值准备的意见

（五）新疆众和股份有限公司监事关于公司计提资产减值准备的意见

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2018-005号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

关于预计2018年度

日常关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议

●日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，公司未对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、公司向特变电工采购动力煤、工业硅、变压器、线缆等产品，接受零星工程劳务

公司2*150MW热电联产机组以动力煤为燃料，工业硅为公司生产所用原材料之一，公司项目建设需要变压器、线缆等产品；而特变电工是全球领先的输变电企业，其从事煤炭生产、销售的子公司为新疆地区大型煤炭生产企业，其子公司因工业硅采购量大具有较强的议价能力。经双方协商一致，公司拟与特变电工签订《框架协议》，公司拟向特变电工采购动力煤并委托其承运动力煤，预计交易金额为10,000万元（含运费）；采购变压器、工业硅、线缆等产品，接受零星工程劳务，预计交易金额为12,000万元。

2、公司向特变电工销售铝合金杆、铝制品、铝合金门窗、太阳能支架等产品，提供工程劳务

铝合金杆、铝制品是特变电工生产所需的原材料之一，其光伏产业子公司建设太阳能电站需要太阳能支架，其子公司新建厂房需使用铝合金门窗；而公司具有铝合金杆、铝制品、太阳能支架及铝合金门窗的生产供应能力。经双方协商一致，公司拟与特变电工签订《框架协议》，公司拟向特变电工销售铝合金杆、铝制品、铝合金门窗等产品，提供工程劳务，预计交易金额30,000万元；销售太阳能支架（含安装），预计交易金额10,000万元。

3、公司接受特变集团提供的工程服务

特变集团子公司拥有多年工程服务经验，根据公司生产经营需要，经双方协商一致，公司拟与特变集团签订《框架协议》，公司拟接受特变集团提供的工程服务，预计交易金额3,000万元。

4、公司向特变集团销售铝合金门窗、铝制品等产品，提供园林绿化工程服务

公司具有铝合金门窗等产品的生产供应能力，具有多年园林绿化工程服务经验，根据特变集团经营需要，经双方协商一致，公司拟与特变集团签订《框架协议》，公司拟向特变集团销售铝合金门窗、铝制品，提供园林绿化工程服务，预计交易金额8,000万元。

以上事项构成关联交易。

（二）日常关联交易履行的审议程序

公司于2018年3月24日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《公司关于预计2018年度日常关联交易的议案》。本次会议8名董事参加会议，关联董事张新回避表决，其他7名董事均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见：本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的；同意该项关联交易。公司董事会审计委员会经审核后认为：本次关联交易是公司生产经营所需，价格采用市场价格，未损害公司利益；同意该项关联交易。

上述关联交易将提交公司2017年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（四）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方的基本情况

1、特变电工

名称：特变电工股份有限公司

法定代表人：张新

注册地址：新疆昌吉州昌吉市延安南路52号

注册资本：371,864.78万元

主要经营范围：变压器电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收等。

截至2016年12月31日，特变电工总资产749.93亿元，净资产274.17亿元；2016年实现营业收入401.17亿元，实现净利润25.06亿元。

2、特变集团

名称：新疆特变电工集团有限公司

法定代表人：胡述军

注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街230号

注册资本：7,500.00万元

经营范围：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；再生物资回收；变压器维修；金属制品加工。

截至2017年6月30日，特变集团（母公司）总资产75.13亿元，净资产22.75亿元；2017年上半年度实现营业收入3.18亿元，净利润0.65亿元（以上数据未经审计）。

（二）与公司的关联关系

特变电工持有本公司28.14%的股份，为本公司第一大股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

特变集团为特变电工第一大股东，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

在前期同类关联交易中，特变电工、特变集团的全资子公司新疆特变电工房地产开发有限责任公司均按约定履行相关承诺，未出现违约情形。关联方目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联人的支付能力良好。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司拟与特变电工、特变集团分别就关联交易事宜签署2018年度日常关联交易框架协议，拟确定2018年度与公司关联方日常关联交易总额为73,000万元。

（一）公司向特变电工采购产品，接受零星工程劳务的关联交易

1、采购金额

■

双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。

2、交易价格

（1）动力煤及运输价格参考市场价格经双方协商确定。

（2）工业硅、变压器、线缆等产品价格按照产品型号参考市场价格双方协商确定。

（3）工程劳务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。

上述产品交易价格在具体合同中明确约定。

3、交货方式及地点

（1）动力煤由特变电工组织运输，运费由公司承担，交货地点为公司指定地点。途损由特变电工承担。

（2）工业硅、变压器、线缆由特变电工负责运输并承担运输费用，公司负责卸货并承担相关费用，交货地点为公司指定地点。

4、结算方式

（1）动力煤及运输费用：每月25日前结算煤量（上月26日至本月25日为一个结算周期），双方依据确认净吨位数，特变电工提供该批次全额有效增值税专用发票，公司于次月25日前以银行承兑汇票方式全额支付货款。

（2）工业硅的付款方式：公司对特变电工货物验收完毕且在收到特变电工全额有效增值税专用发票后十五日内以银行承兑汇票方式全额支付货款。

（3）变压器、线缆等产品及提供工程劳务的付款方式以具体合同约定。

（二）公司向特变电工销售产品，提供工程劳务的关联交易

1、销售金额

■

双方依据公平原则就上述具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。

2、交易价格

（1）铝制品的具体价格根据产品规格型号及采购数量，以长江现货A00铝锭周均价为基础协商确定。

铝合金杆价格以发货当周长江现货A00铝锭的周均价为基础，按照产品规格型号每吨上浮1400元左右加工费确定。

（2）铝合金门窗价格按产品规格型号参考市场价格双方协商确定，价格包含制作、运输、装卸、安装、税金等费用。

（3）太阳能支架价格按照招标价格确定。

（4）工程劳务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。

上述产品交易价格在具体合同中明确约定。

3、运输方式及交货地点

（1）铝制品、铝合金杆的运输方式以双方签订的具体协议为准，运费由公司承担，交货地点为特变电工指定地点。

（2）铝合金门窗、太阳能支架等产品由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为特变电工指定地点。

4、结算方式

（1）铝制品结算方式：铝制品根据具体产品，双方协商确定。

（2）铝合金杆结算方式：由公司根据特变电工确认的订单陆续发货，验收合格双方确定数量后，公司为特变电工开具相应金额的增值税专用发票，特变电工以6个月以内的银行承兑汇票在30日内结清全部货款。

（3）铝合金门窗、太阳能支架及工程劳务结算方式：根据项目进程，双方协商确定。

（三）公司接受特变集团提供的工程服务

1、采购金额

■

双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，双方在施工中的权利和义务在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。

2、交易价格

工程服务的综合单价根据具体业务依据市场价格原则磋商确定，包括但不限于人工费、材料费、机械费、管理费等相关服务费用及具体合同中包含的所有风险责任。

上述工程服务交易价格在具体合同中明确约定。

3、竣工验收

工程具备竣工验收条件，特变集团按国家工程竣工验收有关规定，向公司提供完整竣工资料及竣工验收申请；公司收到特变集团竣工验收申请后组织有关单位验收，如有整改或消缺项，特变集团按要求整改或消除，并承担整改或消缺的全部费用，整改完毕后公司重新验收。

4、结算方式

根据工程服务项目形象进度付款，以具体合同约定条款为准。采用电汇、银行承兑汇票、支票等方式结算，特变集团向公司开具有效发票。

（四）公司向特变集团销售产品，提供工程劳务的关联交易

1、销售金额

■

双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。

2、交易价格

（1）铝合金门窗、铝制品等产品价格根据具体产品型号依据市场价格原则磋商决定，其中铝合金门窗的价格包含制作、运输、装卸、安装、税金等费用。

（2）园林绿化工程服务综合单价为根据具体业务依据市场价格原则磋商确定，包括人工费、材料费、机械费、管理费等相关服务费用及具体合同中包含的所有风险责任。

上述产品交易价格在具体合同中明确约定。

3、运输方式及交货地点

（1）铝合金门窗由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为特变集团指定地点。

（2）铝制品的运输方式以双方签订的具体协议为准，交货地点为特变房产指定地点。

4、结算方式

根据产品销售、工程服务项目形象进度付款，以具体合同约定条款为准。采用电汇、支票等方式结算，公司向特变电工开具有效发票。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易是公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十六日

● 备查文件

1、公司第七届董事会第七次会议决议；

2、公司独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；

3、公司第七届监事会第七次会议决议；

4、公司董事会审计委员会书面意见；

5、公司与特变电工、特变集团签订的《框架协议》。

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2018-006号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

关于2018年度预计为子公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：新疆众和进出口有限公司、新疆众和现代物流有限责任公司、新疆五元电线电缆有限公司、新疆众和金源镁业有限公司（以下分别简称为“进出口公司”、“物流公司”、“新疆五元”、“众和金源镁业”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计为进出口公司提供担保不超过10亿元，为物流公司提供担保不超过10亿元，为新疆五元提供担保不超过2亿元，为众和金源镁业提供担保不超过2,000万元；截至2017年12月31日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为3.74亿元；截至目前，公司无其他对外担保

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

进出口公司为公司拥有控制权的子公司，物流公司、新疆五元是公司持有100%股权的全资子公司，众和金源镁业是公司持有65%股权的控股子公司。为了保障进出口公司贸易业务、物流公司物流及贸易业务、新疆五元生产周转及众和金源镁业生产经营所需资金，降低资金成本，同时为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策：

（1）公司2018年度预计为进出口公司、物流公司、新疆五元及众和金源镁业向银行办理借款、银行承兑、信用证等业务提供担保；为进出口公司提供担保不超过10亿元，为物流公司担保不超过10亿元，为新疆五元提供担保不超过2亿元，为众和金源镁业提供担保不超过2,000万元。

（2）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批，并签署相关担保协议；

（3）授权期内发生对进出口公司、物流公司、新疆五元及众和金源镁业担保总额超出本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保需经公司董事会及股东大会审议；

（4）本次担保事项授权有效期为自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

2018年3月24日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《公司关于2018年度预计为子公司提供担保的议案》》。该事项需提交公司2017年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）新疆众和进出口有限公司

住所：乌鲁木齐市喀什东路18号

注册资本：7,077.32万元

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：机电设备及配件、金属材料、矿产品、石油化工产品、煤炭、棉纱、皮棉及其它农畜产品的销售；货物与技术的进出口业务；边境小额贸易业务；旅游购物贸易出口经营。

进出口公司成立于2009年10月，公司第七届董事会2015年第三次临时会议及公司第七届董事会2016年第二次临时会议分别审议通过了《公司关于与国开发展基金有限公司合作的议案》，国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）向进出口公司增资4,900万元，用于公司年产5万吨电子材料专用宽幅高纯铝板产业化项目；向进出口公司增资5,000万元，用于公司年产2.4万吨高性能高纯铝合金产业化项目建设；上述两次增资后，进出口公司注册资本变更为7,077.32万元，公司拥有其28.26%的股权，但国开发展基金不向进出口公司委派董事、监事和高级管理人员，其董事、监事、高级管理人员成员均为公司委派，公司拥有实际控制权。经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，进出口公司主要财务数据如下：

单位：万元

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截至2017年12月31日，进出口公司资产负债率为93.30%。

（二）新疆众和现代物流有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）东站路637号

注册资本：2,000万元

经营范围：道路普通货物运输（有效期限以道路运输经营许可证为准）。一般经营项目：仓储业；装卸搬运；房屋租赁；机械设备租赁；咨询、包装、配送及相关服务；国内劳务派遣；再生物资回收与批发；矿产品、建材、化工产品、钢材及有色金属、化肥、机械设备、五金交电、电子产品、农畜产品、日用品，汽车配件、焦煤、焦炭、皮棉、石材、颜料、金属矿、生铁、劳保用品，塑料制品、棉花、谷物、油葵的销售；从事货物与技术的进出口业务、边境小额贸易（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

物流公司成立于2013年6月，是公司的全资子公司。经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，物流公司主要财务状况如下：

单位：万元