中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

公司代码：600877 公司简称：*ST嘉陵

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

■

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

1 公司简介

■

■

2 报告期公司主要业务简介

1、主要业务：公司主要从事摩托车、全地形车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售。

2、主要产品及用途：摩托车主要产品为中小排量跨骑式、弯梁、踏板三个系列和大排量600型摩托车，主要用途为代步交通工具。全地形车产品主要用途为特种装备。

3、经营模式：摩托车产品面向国内外市场对外销售，国内市场采取省级代理、自营分公司、直销终端等多种模式相结合的销售模式；出口市场主要通过客户代理模式或海外子公司当地组装生产、销售；全地形车产品采用订单制生产、销售方式。

4、行业情况：我国摩托车行业从1993年起成为世界上最大的摩托车产销国，国内市场前期持续高速增长，消费群体受到小汽车、电动车等产品的消费分流，加上大部分大中城市实施禁、限摩政策，导致摩托车市场进入调整期，国内摩托车市场呈逐年小幅下滑态势。出口市场由于全球经济发展的不均衡性，经济发达国家和地区摩托车主要用于休闲娱乐，在经济发展相对落后的国家和地区经济实用型摩托车仍然是主要的交通工具，因此，全球摩托车总体市场容量相对平稳，但因中国摩托车出口产品结构和国际竞争环境影响，近几年出口市场竞争加剧增幅明显回落。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内：公司实现营业收入5.87亿元，同比下降 16.39%；实现归属于母公司净利润3.02亿元，同比增加6.09 亿元；实现扣非后归属母公司净利润-2.33亿元，同比增加1.04亿元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号—政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

■

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

■

本年度公司合并范围发生变更的情况说明：

（1）减少并表范围

① 本年度公司因处置子公司，丧失对上海嘉陵车业有限公司、重庆嘉陵全域机动车辆有限公司的控制权。

② 重庆江浩水电工程有限公司2017年12月已清算注销。

（2）增加并表范围

本公司对重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司的持股比例为51%，2017年6月30日前该投资单位委托经营，分取固定收益；2017年7月1日开始，公司与受托单位解除委托经营，公司收回控制权，纳入合并报表范围。

证券代码：600877证券简称：*ST嘉陵 公告编号：临2018-033

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

第十届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

2018年3月12日，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）以电邮方式发出董事会会议召开通知，公司于2018年3月22日在公司会议室召开了此次会议，会议采用现场表决方式表决。本次会议应到董事9名，实到董事9名，董事倪尔科先生、张钊先生、吕哲先生因公出差，分别委托董事李华光先生、陈卫东先生、周鸿彦先生出席并表决；监事4人列席会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由董事长李华光先生主持。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2017年度董事会工作报告》

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

2、审议通过了《2017年度总经理工作报告》

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

3、审议通过了《2017年独立董事述职报告》

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

4、审议通过了《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

5、审议通过了《2017年度财务决算报告》

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

6、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

7、审议通过了《2017年年度报告及年报摘要》

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

8、审议通过了《2017年度利润分配议案》

2017年，实现归属于母公司所有者的净利润301,551,155.93元，由于公司以前年度亏损，期初累计可供分配利润为-1,664,781,690.28元，截止本年度末，可供分配利润为-1,363,230,534.35元。根据公司《章程》的相关规定，本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

9、审议通过了《2018年度日常关联交易议案》

本公司2018年度日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，各关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。公司与各关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。

表决结果：赞成7票，弃权0票，反对0票。关联董事李华光先生、倪尔科先生回避表决。

10、审议通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》

为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司拟与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务”）签订《金融服务协议》，兵装财务将为公司提供结算服务、日最高存款余额不高于10亿元的存款服务、综合授信及委托贷款总额度原则上不高于人民币15亿元信贷服务。

表决结果：赞成7票，弃权0票，反对0票。关联董事李华光先生、倪尔科先生回避表决。

11、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

为支持全资子公司的发展，盘活存量资产，控制应收账款，加快存货、应收账款周转率，力争经营逐步实现盈利，同时，为扩大全资子公司出口规模，做大原材料集约化采购，降低成本，公司拟为全资子公司嘉陵集团对外贸易发展有限公司及重庆长江三峡综合市场有限公司的流动资金贷款提供最高额度共计4,000万元的担保，以补充其流动资金。

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

12、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

13、审议通过了《董事会关于对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

14、审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示及实施其他风险警示的议案》

同意公司向上海证券交易所提出撤销对公司股票实施退市风险警示及实施其他风险警示的申请。

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

15、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》

公司将于2018年月13：30在重庆市璧山永嘉大道111号公司一号楼会议室召开二O一七年年度股东大会。

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

以上议案中的第一、三、五、七、八、九、十、十一项还将提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二O一八年三月二十六日

证券代码：600877证券简称：*ST嘉陵 公告编号：临2018-034

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

第十届监事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会召开情况

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次会议通知和材料于2018年3月12日以电邮方式送达全体监事，2018年3月22日在公司会议室召开了此次会议，会议采用现场表决方式表决。本次会议由监事会主席王一棣先生召集并主持，会议应到监事4名，实到监事4名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《2017年度监事会工作报告》

表决结果：赞成4票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的表决程序符合有关法律、法规的规定；本次计提资产减值准备符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，真实地反映公司资产状况。同意公司本次计提资产减值准备。

表决结果：赞成4票，弃权0票，反对0票。

3、审议通过了《2017年年度报告及年报摘要》

表决结果：赞成4票，弃权0票，反对0票。

公司监事会认为：公司2017年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司2017年度的经营管理和财务状况等事项，未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

表决结果：赞成4票，弃权0票，反对0票。

四、审议通过了《监事会关于〈董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》。

公司监事会同意公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明，希望公司董事会和管理层采取有效措施，降低经营风险，增强持续经营能力。公司监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作情况，维护公司及全体股东权益。

表决结果：赞成4票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）监事会

二O一八年三月二十六日

证券代码：600877证券简称：*ST嘉陵 公告编号：临2018-035

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称：公司）于 2018 年3月22日召开了第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下:

一、本次计提资产减值准备概述

为客观反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，公司对各类资产进行了分析和测算，基于谨慎性原则，公司对可能存在减值迹象的资产计提减值准备。

二、计提资产减值准备的具体情况说明

2017 年度公司计提各类资产减值准备共计5314.82万元，具体计提项目明细如下：

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1、固定资产减值准备

公司对固定资产进行清查和减值测试，其中母公司委托相关中介机构对固定资产进行了评估，根据测试评估结果，计提固定资产减值准备。2017年度对公司的固定资产计提减值准备共计2713.90万元，其中母公司计提2686.27万元，各子公司共计计提27.63万元。

2、无形资产减值准备

公司对无形资产进行清查和减值测试，委托相关中介机构对可能存在减值迹象的非专利技术进行了评估，根据测试评估结果，计提无形资产减值准备。2017年度对公司的无形资产计提减值准备共计774.37万元。

3、坏账准备

根据《企业会计准则》规定，公司于资产负债表日对应收款项和其他应收款按重要性和信用风险特征进行分类，对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏帐准备的应收款项与其他应收款单独进行减值测试；对相同帐龄的具有类似的信用风险特征的应收款项和其他应收款，采用帐龄分析法计提坏帐准备。2017 年度对公司的应收帐款和其他应收款计提坏帐准备共计 1204.98万元。

4、存货跌价准备

公司存货主要包含原材料、周转材料、委托加工物资、在产品、库存商品。期末公司对存货进行全面清查后，区分存货的不同类别，以本期期末存货的资产负债表日市场价格为基础，对各类存货的可变现净值进行测试，按存货成本与可变现净值孰低的原则确定公司存货跌价准备计提金额。2017年度对公司的存货计提减值准备共计 199.46万元。

5、可供出售金融资产减值准备：

公司将子公司河南嘉陵三轮摩托车有限公司（以下简称河南嘉陵）委托给重庆海洲实业集团有限公司（以下简称重庆海洲）经营管理，根据《合资经营协议》约定，重庆海洲需保证河南嘉陵除土地使用权外的资产保值增值、弥补亏损并向公司缴存1,000万元不计息保证金。由于重庆海洲一直未履行弥补亏损义务，公司判断重庆海洲保证金余额已不足以覆盖公司对河南嘉陵的投资成本。基于谨慎性原则，公司预计对河南嘉陵的投资的可收回金额低于其账面价值，相应计提减值准备。2017年度公司对该股权计提了减值准备422.11万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备将影响公司 2017 年度合并会计报表利润总额减少5314.82万元。

四、独立董事的独立意见

公司独立董事对本次资产减值准备事项进行了认真审核，发表独立意见如下：

本次公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备基于会计谨慎性原则，能公允地反映公司的资产状况。公司董事会审议该事项的决策程序合法合规。同意公司本次计提资产减值准备。

五、审计委员会意见

审计委员会认为：本次公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备基于会计谨慎性原则，能公允地反映公司的资产状况。同意公司本次计提资产减值准备。

六、监事会意见

公司监事会认为: 公司本次计提资产减值准备的表决程序符合有关法律、法规的规定；本次计提资产减值准备符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，真实地反映公司资产状况。同意公司本次计提资产减值准备。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

二O一八年三月二十六日

证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 编号：临2018-036

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

2018年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响：均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易履行的审议程序

2018年3月22日公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《2018年度日常关联交易的议案》。关联董事李华光先生、倪尔科先生已回避表决，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。该关联交易事项已经公司三位独立董事发表了独立意见：董事会对《2018年度日常关联交易议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定；2018年度日常关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

（二）2017年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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说明:2017年末兵器装备集团财务有限责任公司存款余额39,939.08万元，超年初预计38,939.08万元，原因为：经第十届董事会第十八次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过，本公司于2017年12月将持有的重庆嘉陵全域机动车辆有限公司45%股权及相关资产和位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备出售给控股股东中国兵器装备集团有限公司，12月末收到中国兵器装备集团有限公司支付的资产转让价款。（二）2018年日常关联交易的预计情况。

单位：万元

■

根据2018年公司全面预算及采购计划、供应商体系的调整，部分关联方发生的采购业务较上年有所增加。

二、关联方介绍和关联关系

（一）重庆科瑞实业有限责任公司

1、法定代表人：刘开全，注册资本：1320万元，注册地址：重庆市璧山区璧泉街道团堡村，主要经营范围为：生产、销售摩托车零部件、汽车零部件（不含汽车、摩托车发动机）；销售五金、百货、家用电器。

2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业

3、履约能力：良好。

（二）重庆九方铸造有限责任公司

1、法定代表人：胡艾滔，注册资本：1665.5915万元，注册地址：重庆市璧山区璧泉街道团堡村，主要经营范围为：制造、销售汽车零部件、摩托车零部件（不含汽车、摩托车发动机的生产）；金属件、机械及零部件加工；铸造机械、加工机械、机械模具的制造；机械加工技术咨询服务；销售五金、日用百货、家用电器。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。

2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业

3、履约能力：良好。

（三）嘉陵-本田发动机有限公司

1、法定代表人：水野泰秀，注册资本：4337.7886 万美元，注册地址：重庆市渝北区观月南路1号，主要经营范围：生产、销售通用汽油发动机、燃气内燃机、农业机械、建筑工程用机械、机械化农业及园艺机具、营林及木竹采伐机械、扫雪设备、环境污染防治专用设备及其零部件，提供售后服务等。

2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业。

3、履约能力：良好。

（四）重庆嘉陵全域机动车辆有限公司

1、法定代表人：张钊，注册资本：10000万元，注册地址：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号，主要经营范围：研发、制造、改装、销售：非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、摩托车以及上述产品相关的发动机、零部件及相关运动文化用品；研发、制造、销售：消防车辆及零配件、安全消防金属制品；零售：金属材料、五金、交电、日用百货、化工产品（不含危险化学品）；技术服务；从事货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动）。

2、与本公司关系：母公司控股子公司

3、履约能力：良好。

（五）重庆嘉陵特种装备有限公司

1、法定代表人：黄艳，注册资本：7,810万元，注册地址：重庆市沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器及其配件、汽车零部件（不含汽车发动机制造）及相关技术咨询服务。

2、与本公司关系：母公司全资子公司

3、履约能力：良好。

（六）重庆建设工业（集团）有限责任公司

1、法定代表人：车连夫，注册资本：20115.587666万元，注册地址：重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号，主要经营范围：在国防科工委核准范围内承接军品生产业务。 生产、销售汽车及摩托车零部件（不含发动机），销售仪器仪表、电器机械及器材、空调器、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金、交电，建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品），家用电器维修，房屋出租，量具、仪器校准与检测，机械产品及其原材料的理化分析，研究、开发、生产、销售智能视频监控系统及防盗报警工程设备，提供计算机信息系统集成，从事安防工程壹级(凭资质证书执业），货物及技术进出口（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。

2、与本公司关系：母公司全资子公司

3、履约能力：良好

（七）四川红光汽车机电有限公司

1、法定代表人：朱明辉，注册资本：16986.0454万元，注册地址：成都市郫县望丛东路19号，主要经营范围：生产汽车化油器、摩托车化油器、通用汽油机及其化油器、汽车及摩托车机电、电器产品、光电产品；销售本公司产品，提供相关技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的产品及技术除外。

2、与本公司关系：其他

3、履约能力：良好

（八）成都华川电装有限责任公司

1、法定代表人：耿辉雄，注册资本47532..61万元 ，注册地址：成都市龙泉驿区十陵镇，主要经营范围：制造、销售电机及配件，摩托车及配件、汽车配件、预制件；经营本企业自制产品及相关业务的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原材料，照相设备及器材、金属制品，（不含稀贵金属）、机械设备仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三业一补” ；销售五金交电。

2、与本公司关系：其他

3、履约能力：良好

（九）成都宁江昭和汽车零部件有限公司

1、法定代表人：唐旭东，注册资本：960万美元，注册地址：四川省成都市龙泉驿区十陵镇，主要经营范围：摩托车、汽车（轿车）减震器、汽车转向器、汽车背门支承杆等产品及相关零部件的设计、制造、销售本公司产品 。

2、与本公司关系：其他

3、履约能力：良好

（十）成都万友滤机有限公司

1、法定代表人：胡曙炎，注册资本：2747万元 ，注册地址：成都市新都区新都镇黄鹤路401号（工业东区），主要经营范围：设计、开发生产、销售车用、内燃机滤清器及其零部件；货物进出口、技术进出口、（国家法律、法规禁止和限制的不得经营）。

2、与本公司关系：其他

3、履约能力：良好

（十一）重庆大江至信模具工业有限公司

1、法定代表人：陈志宇，注册资本：1000万元，注册地址：重庆市巴南区鱼洞大江西路自编314号，主要经营范围：设计、制造、销售：模具、夹具、检具、焊具以及汽车零部件（不含发动机）；货物进出口、货物技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与本公司关系：其他

3、履约能力：良好。

（十二）重庆益弘工程塑料制品有限公司

1、法定代表人：胡曙炎，注册资本：3222.06万元，注册地址：重庆市九龙坡区银杏路60号（二郎科技新城），主要经营范围为：生产、销售汽车塑料油箱、摩托车塑料油箱、通用机械塑料油箱、包装箱、塑料制品，货物进出口，普通货运(须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、与本公司关系：其他

3、履约能力：良好。

（十三）中国兵器装备集团摩托车检测技术研究所

法定代表人：段保民，注册资本：915万元，注册地址：西安市灞桥区米秦路6号，主要经营范围为：摩检所主要从事摩托车、发动机（含通用小型汽油机）、新能源电动车、机动车灯具及零部件、LED照明电器、电子电工产品EMC项目等的检测，检验手段先进，技术力量雄厚(法规认证)。

2、与本公司关系：母公司全资子公司

3、履约能力：良好。

（十四）中国兵器工业第五九研究所

1、法定代表人：吴护林，注册资本：4420万元，注册地址：重庆九龙坡石桥铺渝州路33号，主要经营范围为：工程科学技术研究，金属表面处理及热处理，为科研技术攻关以及新技术，新产品，新材料，新工艺开发和应用，检测。

2、与本公司关系：母公司全资子公司

3、履约能力：良好。

（十五）河南嘉陵三轮摩托车有限公司

1、法定代表人：张本江，注册资本：2000万元，注册地址：孟州市西虢镇西逯工业区，主要经营范围：正三轮摩托车及零部件制造、销售；从事货物进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）。

2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业

3、履约能力：良好。

（十六）嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司

1、法定代表人：申林，注册资本：519.321万元，注册地址：重庆市沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围：普通货运；危险货物运输（第1类第1项）；危险货物运输（第2类第2项）；危险货物运输（第8类）；一类汽车修理（大型货车）、危险货物运输车辆维修。商品储存（不含危险品）；销售：汽车零部件、摩托车及零部件、体育用品、日用百货、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品），代办国内货物运输（不含水路货物代理），摩托车维护，普通工程机械加工租赁、销售；停车场服务。

2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业

3、履约能力：良好

（十七）重庆市沙坪坝区远大机动车辆检测有限公司

1、法定代表人：谭定策，注册资本：55万元人民币，注册地址：重庆市沙坪坝区自由村100号，主要经营范围为：汽车性能技术检测（按专项许可核定的范围及期限从事经营）

2、与本公司关系：其他。

3、履约能力：良好。

（十八）中国兵器装备集团有限公司

1、法定代表人：徐平，注册资本：3530000万元，注册地址：北京市西城区三里河路46号，主要经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、与本公司关系：母公司

3、履约能力：良好。

三、定价原则和定价依据

公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。

四、关联交易的必要性和对公司的影响

本公司通过以上日常关联交易为了满足本公司生产经营的需要，符合公司实际情况，以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

五、关于2018年日常关联交易

2018年度，本公司与关联方的日常关联交易继续按原相关协议约定的内容执行。

本议案经本次董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二O一八年三月二十六日

证券代码：600877证券简称：*ST嘉陵 公告编号：临2018-037

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于兵器装备集团财务有限责任公司为公司

提供金融服务的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“本公司”或“公司”）拟与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务”）签订《金融服务协议》，兵装财务将为公司提供金融服务。

●过去 12 个月内，除协议中涉及的日常经营性关联交易外，本公司与兵装财务无其他关联交易。

●本次交易已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

一、关联交易概述

为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司拟与兵装财务签订《金融服务协议》，兵装财务将为公司提供结算服务、日最高存款余额不高于10亿元的存款服务、综合授信及委托贷款总额度原则上不高于人民币15亿元的信贷服务。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

兵装财务为本公司控股股东中国兵器装备集团有限集团公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。

过去 12 个月内，除协议中涉及的日常经营性关联交易外，兵装财务无其他关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍：

兵装财务为本公司控股股东中国南方工业集团公司的控股子公司。

（二）关联方基本情况

1.企业名称：兵器装备集团财务有限责任公司

2.注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层

3.成立日期：2005年10月21日

4.法定代表人：李守武

5.注册资本：208,800万元

6.主营业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

7、主要股东或实际控制人：中国兵器装备集团有限公司

8、兵装财务与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

9、最近一年主要财务指标：资产总额505.16万元、资产净额51.43万元、营业收入22.47万元、净利润11.57万元。

三、关联交易协议的主要内容

（一）服务内容

1、结算服务

1.1兵装财务根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

1.2兵装财务免费为公司提供上述结算服务；

1.3兵装财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司支付需求。

2、存款服务

2.1公司在兵装财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在兵装财务开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

2.2兵装财务为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；

2.3本协议有效期内，公司在兵装财务的每日最高存款余额原则上不高于人民币10亿元；

2.4兵装财务保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

3、信贷服务

3.1兵装财务将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案，为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用兵装财务提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑以及其他类型的金融服务，兵装财务将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；

3.2 兵装财务承诺向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；

3.3 本协议有效期内，公司在兵装财务的综合授信及委托贷款总额度原则上不高于人民币15亿元。

3.4有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4、其他金融服务

4.1兵装财务可在经营范围内向公司提供其他金融服务，兵装财务向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

4.2兵装财务向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

（二）生效条件

本协议经双方签署后生效，法律规定需经过相关程序才能生效的，经过相关法律程序后生效，有效期壹年。协议有效期满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期壹年。

四、交易的目的和对上市公司的影响

兵装财务为公司提供的金融服务是正常的非银行金融机构服务，目的是为了节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。服务价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。

该关联交易不会损害公司及股东的利益。

五、该关联交易应当履行的审议程序

本公司第十届董事会第二十三次会议审议了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》，关联董事李华光先生、倪尔科先生对该议案回避表决，7名非关联董事一致表决同意该项议案。

独立董事对本关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：与兵装财务签订《金融服务协议》，是为了节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。该关联交易不会损害到公司及全体股东的利益。董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避表决，决策程序合法，符合有关法律法规的要求。同意将该关联交易事项提交股东大会审议。

董事会审计委员会对本关联交易事项发表了书面审核意见，认为本关联交易有利于节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险；不存在损害公司及公司全体股东利益的行为；同意该项关联交易。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六 、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

当年年初至披露日及过去12个月，公司与兵装财务除协议中涉及的日常经营性关联交易外，无其他关联交易情况。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

二0一八年三月二十六日

（下转55版）