华新水泥股份有限公司
第八届董事会第二十九次
会议决议公告
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2018-005
华新水泥股份有限公司
第八届董事会第二十九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议于2018年3月21-22日在瑞士召开。会议应到董事9人，实到9人。本次会议由董事长徐永模先生主持，公司董事会秘书出席了本次会议。监事会主席及部分高管列席了本次会议。公司于2018年3月12日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律法规规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：
1、公司2017年年度报告及2017年年度报告摘要（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
公司2017年年度报告全文请参阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn和本公司网站www.huaxincem.com。
公司2017年年度报告摘要请参阅中国证券报、上海证券报。
2、公司2017年度董事会工作报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
本议案需提交股东大会审议。
3、公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
议案详情请见附件一，本议案需提交股东大会审议。
4、公司2017年度利润分配预案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
2017年，母公司实现净利润为1,728,197,485元、合并后归属于母公司股东的净利润为2,077,640,568元。根据公司法及会计准则相关规定，提取10%法定盈余公积金172,819,749元。截止2017年12月31日母公司可分配利润为4,415,356,360元。
董事会拟定，以2017年末总股本1,497,571,325股为基数，向全体股东按0.28元/股（含税）分配现金红利，合计分配419,319,971元（占合并后归属于母公司股东净利润的20%），余额全部转入未分配利润。
董事会还拟定，2017年度不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交股东大会审议。
公司提出2017年度现金分红按比例20%即每股现金红利0.28元的分配预案，主要基于以下考虑：
1、保持公司现金分红的稳定增长。2014-2016年，公司分别按0.17元/股、0.05元/股和0.10元/股，分配现金红利，本次提出的2017年度红利分配0.28元/股的方案，远高于前三年的现金红利分配水平。既一定程度上将公司效益改善回报给了股东和投资者，又可以适度减低行业周期性波动盈利状况差异对将来现金分红的影响，力图保持分红的稳定及增长。
2、支撑公司发展项目的投资，谋求给股东和投资者创造更大的可持续的回报。2018年，公司拟投资建设的主要项目包括：
（1）西藏山南三期3000吨/日、云南禄劝4000吨/日、黄石迁建年产285万吨熟料水泥生产线产能置换项目及环保协同处置项目，“一带一路”水泥项目；
（2）长阳、西藏、渠县、开远、郴州等200-600万吨/年等骨料项目；
（3）热封袋生产线项目；
（4）环保协同处置项目等。
上述项目，需要的自有资金投入较大。本次提出的现金红利分配方案，较《上海证券交易所上市公司现金分红指引》比例低的分红资金约2.1亿元，该部分资金主要用于黄石迁建项目自有资金补充。该项目建成后财务内部收益率大约在18%左右，预期的投资收益良好。
公司认为，本次提出的2017年度利润分配方案的现金分红方案，对保障项目建设的自有资金需要，平衡公司短期与中长期发展，为股东和投资者创造稳定的更好的回报，是有利的。
独立董事在审议该等现金分红方案时，听取了有关情况和说明，认为2017年度利润分配方案的现金分红方案，是一个股东和投资者短期与中长期投资回报的合理平衡，没有损害中小股东的利益。
5、关于为子公司提供担保的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
详情请参见同日披露的公司临2018-006公告《华新水泥股份有限公司关于为子公司提供担保公告》。
本议案需提交股东大会审议。
6、关于公司与拉法基中国水泥有限公司就重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司100%股权转让之关联交易的议案（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）；
关联方董事Martin Kriegner先生、Daniel Bach先生、Ian Riley先生回避表决。
详情请参见同日披露的公司临2018-007公告《华新水泥股份有限公司关于公司与拉法基中国水泥有限公司就重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司100%股权转让之关联交易的的公告》。
7、公司独立董事刘艳女士、Simon Mackinnon先生、王立彦先生2017年度工作报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
详情请参阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司独立董事2017年度工作报告》。
8、公司2017年度内部控制评价报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
详情请参阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn 《公司2017年度内部控制评价报告》。
9、关于提名徐永模先生、李叶青先生、刘凤山先生、Ian Riley先生、Roland Koehler先生、Geraldine Picaud女士为公司第九届董事会董事候选人的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
公司第八届董事会任期即将届满。根据公司章程的规定，经协商，董事会提名徐永模先生、李叶青先生、刘凤山先生、Ian Riley先生、Roland Koehler先生、Geraldine Picaud女士、为公司第九届董事会董事候选人。
上述董事候选人简历详情请见附件二。
本议案需提交股东大会审议。
10、关于提名刘艳女士、Simon Mackinnon先生、王立彦先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
公司第八届董事会任期即将届满。根据公司章程的规定，经协商，董事会提名刘艳女士、Simon Mackinnon先生、王立彦先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人简历详情请见附件二。
本议案需提交股东大会审议。
11、关于召开2017年年度股东大会的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
详情请参见同日披露的公司临2018-009公告《华新水泥股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2018年3月26日
附件一：
华新水泥股份有限公司
2017年度财务决算及2018年度财务预算报告
一、2017年度财务决算及审计情况简要说明
公司2017年度财务决算会计报表，经普华永道中天会计师事务所审计验证，出具普华永道中天审字（2018）第10025号标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据如下：
（一）财务状况：
1、资产结构
■
2017年资产总额较期初增加30.7亿元，其中非流动资产增加17.3亿元，主要因并购原拉法基中国云南贵州重庆部分非上市水泥公司，合并增加非流动资产27.5亿元；流动资产增加13.4亿元，主要为并购后产销规模扩大，相应存货及应收款等资金占用增加。
2、负债结构
■
2017年公司虽因大额股权并购等影响负债额较上年同期增加12.91亿元，但2017年末公司资产负债率为56.87%，仍较上年同期58.53%下降了1.66个百分点，流动比率也由0.76提升至0.95，公司偿债能力和流动性风险进一步改善。
3、股东权益（不含少数股东权益，下同）
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2017年末归属于母公司股东权益总额较上年同期增加19.05亿元，其中未分配利润增加17.55亿元，主要系本期净利润大幅增长所致。
（二）经营业绩
1、营业情况
■
2017年实现水泥及熟料销售6872万吨。与上年同期相比营业收入劲增74亿元，其中并购工厂贡献收入43亿元；同时受益于国家加强环保督查及错峰生产和供给侧结构性改革所引致的供求变化，水泥及熟料价格同比上涨19%，增加收入23亿元。2017年营业收入的预算完成率达到115%，主要因水泥市场价格回升幅度超过预期。
2017年度营业成本较上年同期增加47亿元，其中除了水泥产销规模扩大影响外，煤炭价格上升等影响导致水泥单位成本同比上涨了13%。本期营业成本超预算13亿元，亦主要系煤炭价格超预期所致。
一方面抓住水泥价格回升的机遇；一方面通过增加替代燃料等使用，平抑煤价上涨带来的生产成本上升，本期销售毛利率较上年同期提升3.27个百分点，高于预算3.38个百分点。
2、期间费用
■
2017年虽因并购扩张经营规模影响各项费用支出增加，较上年同期增支6.53亿元；但通过强化预算管控及发挥协同效应，2017年管理费用率和销售费用率分别较上年同期下降1.2和1.5个百分点。2017年期间费用较预算减少支出2.94亿元。
3、资产减值损失
■
2017年资产减值损失较上年同期增加2.34亿元，其中固定资产计提减值1.94亿元，主要是恩平工厂长期资产减值；对混凝土客户及水泥客户逾期应收款项增计减值0.31亿元。
4、盈利水平
单位：万元
■
报告期内受经营规模扩大、水泥熟料价格提升，以及骨料和环保业绩改善影响，公司实现净利润与上年同期相比增加15.91亿元；归属于母公司股东净利润与上年同期相比增加16.26亿元。净资产收益率大幅提升14.37个百分点，创近5年收益率新高。
（三）现金流量
■
2017年经营活动现金流量净额较预算增加6.37亿元，与上年同期相比增加8.10亿元，主要是盈利增加所致。
投资活动现金净流量较预算减少流出4.86亿元，与上年同期相比减少流出3.70亿元，主要本期赎回大量的货币基金所致。
筹资活动现金净流量较预算增加流出18.21亿元，与上年同期相比增加流出30.42亿元，主要是经营现流改善，压缩借款规模以及股利支付增加所致。
二、2018年度财务预算简要说明
国内水泥产能全面过剩将是新常态，未来水泥需求进入平台期，2018年国内去产能形势依然严峻；同时海外因前期价格和盈利优势明显，吸引更多竞争者加入，导致供需逆转，竞争加剧。2018年公司着力稳定水泥产销和价格，积极培育发展高新建筑材料业务。2018年主要财务预算指标如下：
（一）收入预算
2018年公司预期实现收入215亿元，与2017年实际209亿元相比上升2.9%。
（二）投资预算
2018年公司计划投资37亿元，其中主要增长点在投资水泥业务28.3亿元，扩展海外项目、国内并购及旧产能置换，提升单厂规模和生产效率，增强公司在核心地区竞争力；继续扩张环保项目，计划投资3.2亿元尽快完成环保产能布局；骨料、混凝土及其他业务计划投资5.5亿元。
（三）融资预算
2018年预计实现经营活动现金净流入约40.亿元，较上年实际上升2.6%。
2018年公司充分利用集团优势和资源，努力寻求更为经济和有效的筹资渠道，根据资金市场形势变化灵活控制直接与间接融资比例，降低财务筹资成本。公司2018年年末金融债务总规模控制在110亿以内，较上年实际增加约7亿。2018年总资产预计约313亿元，预计资产负债率约56%，较上年实际略有下降。
附件二：
公司第九届董事会董事候选人简历
徐永模先生，1956年4月出生，工学硕士、留英博士/博士后。1982-1983年，北京新型建筑材料厂石膏板分厂助理工程师；1986-1988年，中国建筑材料科学研究院混凝土与房建材料研究所混凝土试验室负责人；1988-1991年，中国建筑材料科学研究院技术情报中心副主任；1998-2002年，中国建筑材料研究院副院长；2002年4月至2017年4月，中国建筑材料联合会专职副会长；2006年6月至2016年12月，中国混凝土与水泥制品工业协会会长；2016年12月至今，中国混凝土与水泥制品协会执行会长，2007年3月至今，中国建筑砌块协会理事长；2007年10月至今，中国水泥协会副会长；2011年12月至今，中国硅酸盐学会理事长。2009年4月至2012年3月，出任本公司独立董事。2012年4月至今，出任本公司董事长。
李叶青先生，1964年2月出生，博士，教授级高级工程师，现任公司总裁、党委书记，兼任华新集团有限公司党委书记。李叶青先生自1984年7月先后毕业于武汉建材学院硅酸盐专业，获工学学士学位；武汉工业大学工业管理专业，获工学硕士学位；华中科技大学管理科学与工程专业，获管理学博士学位。1984年7月至1987年10月，任武汉工业大学硅工系教师、团委副书记；1987年11月加入华新水泥厂（本公司前身），先后任中心化验室质量控制工程师、石灰石矿副矿长、扩改办副主任、生产技术处长，1993年1月任华新水泥厂（本公司前身）副厂长，1994年6月任本公司副总经理，1999年12月至今，任本公司总经理（2004年3月后改称总裁）。1994年起，出任本公司董事。2009年3月至今，任中国建筑材料联合会副会长；2000年5月至今，任中国水泥协会副会长。2014年1月至今，任湖北省建筑材料联合会会长。
Ian Riley先生，1958年3月出生，英国籍，英国剑桥大学工程学硕士。1998年-2000年，担任天桥国际（上海）顾问公司常务董事，负责项目策划和经营战略；2000年-2003年，任艾思林柯信息技术（上海）有限公司总裁；2003年-2006年，任SIP（上海）咨询总经理，负责在行业的一系列国外投资项目；2006年-2008年，担任本公司信息总监，负责实施SAPERP和相关项目；2008年7月-2011年2月，担任豪瑞中国负责人及本公司总裁助理，负责豪瑞在中国的事务，及本公司装备制造业务和企业社会责任。2011年3月至2014年3月，出任本公司副总裁。2014年起，担任豪瑞集团大中华区负责人，2015年拉法基集团与豪瑞集团完成全球合并后，担任拉法基豪瑞集团大中华区负责人。2014年4月起，出任本公司董事。
刘凤山先生，1965年11月出生，新加坡南洋理工大学公共关系学硕士。1987年7月毕业于昆明工学院选矿专业，获工学学士学位。1987年至1998年8月，先后任大冶有色金属公司赤马山矿技术员、车间主任、副矿长、矿长、党委书记；1998年8月至1999年8月，任大冶有色金属公司铜录山矿矿长、党委书记；1999年8月至2002年1月，任大冶有色金属公司党委副书记、纪委书记；2002年1月至2004年4月，任黄石市纪委副书记；2004年4月至2006年10月，任大冶市委副书记、市长；2006年10月至2006年11月，任黄石市委副秘书长；2006年11月至2011年9月，任黄石市民政局局长、党组书记；2011年9月起，任华新集团有限公司董事长、总经理，华新集团有限公司、华新水泥股份有限公司党委副书记。2012年4月起，任本公司董事。2012年6月起，出任公司副总裁。
Roland Koehler先生，65岁，瑞士籍，毕业于苏黎世大学商业管理专业。1988年加入瑞士Hunziker建材集团，负责财务和管理；1994年任Holcim管理顾问；1995-1998年，负责公司管控；1999-2001年底，负责商业风险管理。从2002年起，负责公司战略及风险管理。2005年1月1日被提升为公司战略及风险管理经理。2010年3月1日起，任Holcim执行委员会委员，主持Holcim Group Support Ltd.工作。2012年至2015年，在Holcim执行委员会负责欧洲区域事务。2015年8月至2017年12月，任合并后的拉豪集团执行委员会委员，负责欧洲、大洋洲及贸易事务。2017年7月起，任拉豪集团临时COO。2018年，被提名为拉豪集团可持续建筑基金会主席。
Geraldine Picaud女士,1970年出生，法国籍，兰斯商学院工商管理硕士。Geraldine Picaud 女士在Arthur Andersen审计公司开始职业生涯，曾在Safic Alcan国际特种化学品集团相继担任业务分析主管、首席财务官（13年）；2007年加入伦敦ED＆F Man，担任企业财务主管，负责并购，随后在ED&F Man集团Volcafe Holdings公司（ED&F Man在瑞士的咖啡业务）任首席财务官；于2011年加入CAC 40上市的眼科光学公司依视路国际，担任集团首席财务官；2018年1月起担任拉豪集团执委、首席财务官。
刘艳女士，1973年1月出生，北京大学法学学士、民商法学硕士，美国纽约大学法学院法学硕士，具备中国律师资格和美国律师资格（纽约州）。刘艳女士1995年加入天元，2002年成为天元合伙人。主要执业领域为境内外股票发行上市、PE、并购、外商投资。2014年9月起，出任本公司独立董事。
Simon Mackinnon先生，1961年1月出生，英国籍，牛津大学学士、硕士，宾夕法尼亚大学硕士。2010 年至今，任英国信诺医疗投资公司董事长；2011年至今，任现代水务（中国）非执行董事长；2012至今，任Xeros Technology Group（中国）非执行董事长；2009年至今，任天津惠灵顿国际学校和上海惠灵顿国际学校董事会副主席；2008年至今，任London Bridge Capital非执行董事、上海世铭创业投资集团世铭创业投资管理部企业伙伴。 2014年9月起，出任本公司独立董事。
王立彦先生，1957年2月出生，北京大学光华管理学院教授。兼任：《中国管理会计》主编、中国环境科学学会环境审计专业委员会主任、中国会计学会资源与环境会计专业委员会副主任、中国注册会计师协会职业道德准则委员会委员。2015年4月起，出任本公司独立董事。
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2018-006
华新水泥股份有限公司
关于为子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：华新水泥（阳新）有限公司等52家公司全资子公司及控股子公司
●本次为华新水泥（阳新）有限公司等52家公司全资子公司及控股子公司提供的担保金额为70.65亿元。截至2017年末，公司实际为该52家公司提供的担保余额为15.15亿元。
●本次担保是否有反担保：无。
●公司对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
截至2017年12月31日，在有效期内经公司董事会审批的公司为全资子公司及控股子公司、关联公司提供授信担保的总额为59.25亿人民币（不含项目贷款），受部分子公司阶段性融资环境及自身因素的影响，公司下属公司实际使用担保金额145,830.95万元、15,457万美元，占公司最近一期经审计净资产的20.7%，占获批担保授权总额度的26%，无逾期担保。
根据公司发展规划，黄石分公司迁建在即，后续更多的需要分子公司拓宽融资渠道、提高自主融资能力，支撑自身业务发展需要。在此背景下，此次提报的授权担保总额70.65亿元具备现实的合理性。
二、担保对象及金额情况介绍
1、各类授信业务担保情况
单位：万元
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2、新增项目贷款担保情况
因公司发展战略需要，提请董事会批准公司为下列新建项目借款提供担保:
(1) 公司董事会已批准投资建设长阳年产600万吨骨料（包含100万吨机制砂）生产线项目，预计项目投资2.3亿，届时华新新型建材（长阳）有限公司计划向金融机构申请金额不超过16,000万元的借款。本次申请为华新新型建材（长阳）有限公司不超过16,000万元的银行借款提供担保。。
(2) 公司董事会已批准投资建设西藏三期3000t/d生产线项目，预计项目投资4.6亿，拟建规模为熟料99万吨/年，水泥120万吨/年,届时华新水泥（西藏）有限公司计划向金融机构申请金额不超过30,000万元的借款。本次申请为华新水泥（西藏）有限公司不超过30,000万元的银行借款提供担保。
(3) 公司董事会已批准投资建设昆明崇德水泥有限公司二期4000t/d生产线项目，预计二期项目投资7.5亿，拟建规模为熟料120万吨/年，水泥180万吨/年,届时昆明崇德水泥有限公司计划向金融机构申请金额不超过45,000万元的借款。本次申请为昆明崇德水泥有限公司不超过45,000万元的银行借款提供担保。(4) 迁建的黄石年产285万吨熟料水泥生产线及环保协同处置项目，由新设立的公司控股子公司华新水泥（黄石）有限公司投资建设。预计项目投资18.47亿，拟申请银行借款12.1亿元。本次申请为华新水泥（黄石）有限公司不超过12.1亿元的银行借款提供担保。
（5）黄石黄金山工业园区建设十亿只热封方底闸口袋生产线项目，预计投资4.3亿，拟申请银行借款2.8亿元，本次申请为黄石华新包装有限公司不超过2.8亿元的银行借款提供担保。
3、本次申请担保合计金额：70.65亿元。
三、 担保事项
1、担保范围：公司与全资子公司之间、公司与控股子公司之间。
2、担保额度：本次总担保额度不超过70.65亿元人民币。
3、提供担保额度的期限：自公司本次董事会审议通过之日起至届满两年之日止签署相关担保合同，且授权公司在授权期限内业务到期续办时继续为其提供担保。
4、担保方式：公司全资子公司及控股子公司可在上述额度范围内一次或分次使用担保，具体担保数额、期限、方式等以相应合同约定为准，公司承担连带责任保证，公司全资子公司之间可以在上述总担保额度范围内根据实际需求调剂使用担保额度。
5、本次担保是否有反担保：否。
6、对外担保逾期的累计数量：无。
四、担保协议的主要内容
公司将根据各全资子公司及控股子公司生产经营情况，在上述申请担保额度内，确定具体的担保金额，每笔担保业务在发生时签署相关协议。
预计公司本次对外担保额度将超过最近一期经审计净资产的50%；且本次申请的担保中涉及为资产负债率超过70%的全资子公司及控股子公司提供担保，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，本次对外担保应当经股东大会审议通过。
五、董事会意见
鉴于上述担保的对象均为公司的全资子公司和控股子公司，且上述公司财务状况和偿债能力较好，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司经营活动的能力。
公司董事会认为：公司为上述全资子公司和控股子公司提供担保，目的是为满足上述公司的融资需求,为其在开展银行借款、开立信用证、银行承兑、保函、融资租赁等授信业务上提供担保，担保风险可控，故公司董事会同意上述担保事项，并同意将此担保事项提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日公司及其控股子公司对外担保总额为229,189万元、公司对控股子公司提供的担保总额为220,104万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的19.6%、18.8%，逾期担保累计数量为0。
七、上网公告附件
被担保人的营业执照复印件和最近一期的财务报表。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2018年3月26日
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新 B 股 编号：临 2018-007
华新水泥股份有限公司
关于公司与拉法基中国水泥
有限公司就重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司100%股权转让之关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●至本次关联交易为止，本公司过去12个月内未与拉法基中国水泥有限公司发生过与本次交易类别相关的关联交易。本公司过去12个月内也未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）关联交易简述
2018年3月22日，华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”、或“华新水泥”）与拉法基中国水泥有限公司（以下简称“拉法基中国”）签订《关于重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司100%的股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），在LafargeHolcim Ltd及关联公司将对重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司（以下简称“重庆参天公司”）的债权总额合计879,587,104.46元以1元价格转移给华新水泥的前提下，华新水泥以人民币25,330万元的价格，收购拉法基中国持有的重庆参天公司100%股权。
（二）关联关系
拉法基中国的实际控制人为LafargeHolcim Ltd，而LafargeHolcim Ltd也为公司第一大股东Holchin B.V.的实际控制人（LafargeHolcim Ltd通过Holchin B.V.以及Holpac Ltd间接持有公司41.84%的股份），故拉法基中国为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）其他说明
截至2017年12月31日，本公司净资产为人民币131.56亿元。本次交易的金额占本公司最近一期经审计净资产的2.5%，因此本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易也无需报经公司股东大会批准。
至本次关联交易为止，本公司过去12个月内未与拉法基中国发生过与本次交易类别相关的关联交易。本公司过去12个月内也未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
拉法基中国是一家根据中国香港特别行政区法律正式成立和有效存续的有限责任公司，注册地址位于香港皇后大道东183号合和中心54楼，注册资本为6,525,457,575.55港币，董事为Ian Riley先生、Elin Johanna Elisabeth Leffler女士及胡梅梅女士等人，主营业务为在中国开展及扩大灰水泥、预拌混凝土和骨料业务的投资及控股，唯一股东为Financiere Lafarge。
拉法基中国近三年发展平稳，主要业务未发生重大变化。截至2017年12月31日，拉法基中国资产总额为396,798.85万元，资产净额为134,228.79万元，2017年度实现营业收入631.13万元，实现净利润- 46,564.17万元。
公司与拉法基中国，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司100%的股权
2、交易标的权属状况说明
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的公司的基本信息
重庆参天公司成立于2008年03月14日，法定代表人为熊光炜先生，现注册资本为27,000万元，注册地址为重庆市永川区红炉镇龙井口村，其唯一股东为拉法基中国水泥有限公司。其经营范围为：水泥、商品混凝土生产、销售；水泥用石灰岩露天开采、建筑石料用灰岩露天开采；加工、销售混凝土骨料；现水泥产能为250万吨/年。
4、交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标
截至2017年12月31日，重庆参天公司资产总额为116,958.70万元，其中：资产净额为-20,527.76万元，2017年度实现营业收入44,538.62万元，实现净利润-2,396.55万元。
上述财务数据未经审计。
5、本次股权转让不涉及其他股东是否放弃优先受让权的事宜。
6、担保、委托理财、资金占用等情况
公司未为重庆参天公司提供过担保，也未委托重庆参天公司为本公司理财。重庆参天公司未占用本公司资金，重庆参天公司也不存在对外担保、委托理财等情况。
7、交易价格确定的一般原则和方法
本次交易参考评估结果确定交易价格。
公司聘请具有证券、期货从业资格的开元资产评估有限公司对重庆参天公司进行了资产评估（采用的评估方法和重要假设前提，详见《华新水泥股份有限公司拟股权收购涉及重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》）。
8、交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易成交价格依据评估结果来确定价格，成交价格与评估值(成本法评估结果为25821.34万元)之间未产生重大差异。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、交易类型：关联方资产收购（股权收购）
2、交易对方：拉法基中国
3、交易价格：在LafargeHolcim Ltd及关联公司将对参天的债权总额合计879,587,104.46以1元价格转移给华新水泥的前提下，股权交易价格为人民币25,330万元
4、支付方式：现金支付
5、支付期限
在交割日后7日内，公司应向相关中国税务机关就本交易事项进行税务申报。公司在收到中国税务机关出具的确定是否需要为甲方（拉法基中国）代扣代缴税款的通知之日后，根据适用法律或中国税务机关指定的期限按时缴纳代扣税款（若有）和取得完税凭证。
自纳税通知日起10个营业日内，公司应根据适用法律的要求办理完成所有必要程序和手续，并将股权购买价款在扣除代扣税款（若有）后，一次性汇入甲方（拉法基中国）指定的银行账户。
6、合同的生效时间及生效条件
协议自双方签署之日成立、生效。
7、赔偿责任
（1）拉法基中国的赔偿责任
目标股权将基于“现状”而转让。据此，对于目标公司无论在交割日之前或之后可能遭受或承担的任何损害赔偿、负债、债务、损失、罚款、索赔、诉讼或成本（包括法律费用），拉法基中国皆无需对华新水泥承担赔偿义务。
（2）华新水泥的赔偿责任
华新水泥未能根据协议的规定及时全额支付购买价款的，应就逾期未付部分按每日万分之五向拉法基中国支付违约金。
8、合同的终止
（1）协商终止
本协议自双方签署之日起成立，经双方签署书面协议可提前终止本协议。
（2）单方终止
在交割日前，如发生下列情况之一，任何一方均有权立刻向另一方发出立即生效的书面终止通知终止本协议；除下列情况是因一方违约所造成的情况外，任何一方均无权向对方要求赔偿：
①在本协议签署之日起十二（12）个月内，仍未满足交割日发生的条件。
②发生不可抗力事件，导致目标公司的资产灭失或发生重大毁损，从而使得本交易的目的无法实现或其完成丧失意义。
（二）保护公司利益的合同安排
根据协议规定，华新水泥是在股权交割日之后才支付股权转让价款，故本次交易公司基本不存在无法完成交易过户而产生损失的风险。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
若本次交易最终成功，则能消除公司与第一大股东的实际控制人LafargeHolcim Ltd在中国重庆非上市水泥资产之间的潜在竞争。同时，通过本次交易实现资源整合，有利于进一步增强公司在重庆地区的市场竞争力。
本次关联交易完成后，公司将将上述标的公司纳入合并报表范围。
六、该关联交易履行的审议程序
本次交易已经履行的程序
1、在提请董事会审议本次交易之前，公司征求了独立董事意见，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
2、2018年3月22日公司第八届董事会第二十九次会议审议并通过了此项关联交易事项，其中3名独立董事一致同意该事项且发表了独立意见，其他非关联董事也一致同意该事项。在表决该关联交易议案时，关联方董事Martin Kriegner 先生、Daniel Bach先生、 Ian Riley先生回避了表决。
3、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：
（1）公司本次与拉法基中国水泥有限公司签订股权转让协议，目的是为消除公司与第一大股东的实际控制人LafargeHolcim Ltd在中国重庆非上市水泥资产之间的潜在竞争；同时，通过本次交易实现资源整合，有利于进一步增强公司在重庆地区的市场竞争力。
（2）本次关联交易中公司所聘请的评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
（3）本次关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
（4）董事会审议上述提案时，关联方董事Martin Kriegner先生、Daniel Bach先生、Ian Riley先生遵守了回避原则，未参与上述议案的表决，其余非关联董事包括全体独立董事一致表决同意该议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规则和《公司章程》的规定。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2016年11月9日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与拉法基中国水泥有限公司签订资产转让协议之关联交易的议案》，公司以人民币13.75亿元的价格，收购拉法基中国直接或间接持有的云南拉法基建材投资有限公司等6家公司的股权。该6家公司的股权已在2017年完成股权交割手续。
除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月内未与拉法基中国发生过交易。
八、上网公告附件
1、独立董事事前认可意见
2、经独立董事签字确认的独立意见
3、开元资产评估有限公司出具的《华新水泥股份有限公司拟股权收购涉及重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2018年3月26日
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2018-008
华新水泥股份有限公司
第八届监事会第十七次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议，于2018年3月22日以通讯方式举行，会议应到监事5人，实到5人。公司于2018年3月12日以通讯方式向全体监事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
本次监事会会议由监事会主席彭清宇先生主持。会议经审议并投票表决，形成如下重要决议：
一、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
二、审议通过公司《2017年年度报告及2017年年度报告摘要》（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）。
监事会经审议后认为，2017年年度报告及2017年年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过公司《2017年度内部控制评价报告》（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）。
监事会审阅了2017年度公司内部控制评价报告，认为公司内部控制评价报告的形式、内容符合有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状。公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用。因此，同意公司2017年度内部控制评价报告相关事项。
四、审议通过关于提名彭清宇先生、付国华先生、余友生先生为公司第九届监事会股东监事候选人的议案（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）。
鉴于公司第八届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，将进行换届选举。公司第九届监事会成员仍由五名监事组成，其中股东监事三名、职工监事二名。经商议，提名彭清宇先生、付国华先生、余友生先生为公司第九届监事会股东监事候选人，将与公司经职代会或其他民主形式选举产生的职工监事共同组成公司第九届监事会，任期自股东大会通过之日起，任期三年。
上述监事候选人简历详见附件一。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
特此公告。
华新水泥股份有限公司
监事会
2018年3月26日
(下转59版)
