(上接37版)

(上接37版)

（二）资产定价公允性

本次标的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值为依据。评估机构及其经办评估师与交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易涉及的标的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（三）严格履行交易相关程序

因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在召开董事会、股东大会审议相关议案时，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（四）过渡期损益承担安排

1、交易协议过渡期间，出让方对标的公司及其资产负有善良管理义务。出让方应尽力运作并发展标的公司现有的和计划中的常规业务，保证和促使标的公司在现有情况下正常经营，不故意损害标的公司的利益。过渡期间标的公司出现的任何重大不利影响，出让方应及时通知受让方并作出妥善处理。

2、过渡期间，标的股权对应的标的公司的过渡期损益应由出让方享有或承担，出让方应聘请具有证券从业资格的会计师以交割日为基准日对标的公司的过渡期损益进行审计，双方根据审计结果对标的公司的过渡期损益进行书面确认。

3、若标的公司过渡期损益为正数，受让方需自双方确认之日起60日内向出让方指定账户支付该金额51%的款项。

4、若标的公司过渡期损益为负数，出让方需自双方确认之日起60日内向受让方指定账户支付该金额51%的款项。

（五）关于对标的公司对外担保的安排

丰越环保属于资金密集型企业，日常经营所需资金较多，因此存在依靠银行借款解决资金缺口的问题，其中鹏起科技为丰越环保的部分银行贷款提供担保。若丰越环保无法按约定偿还债务，鹏起科技有义务依约承担保证担保责任的风险。鉴于出让方2017年第二次临时股东大会已审议通过为标的公司不超过150,000万元的债务提供担保，结合标的公司生产经营情况及后续融资安排，交易双方就担保事项作出如下约定：

“（1）自本协议签订日起至2019年3月31日，出让方为标的公司已有或新增债务提供的担保总额在任何时间累计不得超过150,000万元；（2）截至2019年3月31日，标的公司应采取包括但不限于提前偿还债务、变更保证人、增加担保物、大股东注入资金等措施将出让方为标的公司担保的债务数额调减至73,500万元以下；（3）自2019年4月1日起，出让方为标的公司债务提供的总计担保余额在任何时间累计不得超过标的公司在金融机构总计借款余额的49%，同时不得超过73,500万元，并需经出让方董事会和股东大会依据其内部决策程序审议。如因标的公司偿还到期借款导致出让方为标的公司债务提供的总计担保余额超过标的公司在金融机构总计借款余额的49%，则标的公司应采取可行措施消除前述情形，在此期间出让方不得为标的公司任何一笔新增债务提供担保。”

为了进一步保障上市公司股东权益，《股权转让协议》中约定了反担保事项：“受让方实际控制人曹亮发或其指定有履约能力的第三方应与出让方另行签订保证合同，就任何交割日后仍由出让方提供担保的标的公司债务为出让方进行全额反担保。”尽管协议中约定了反担保措施，但公司仍然存在因履行担保责任而发生损失的风险，提请投资者关注相关风险。

（六）关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明

1、本次重大资产出售是否摊薄即期回报

根据上市公司2016年度审计报告、2017年1-10月财务报表（未经审计）以及北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（京永阅字(2018)410005号）。本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：

■

本次交易完成后，上市公司2016年扣除非经常性损益后的每股收益将从0.10元/股下降至0.04元/股，2017年1-10月扣除非经常性损益后的每股收益将从0.14元/股下降至0.11元/股。本次交易完成后，上市公司存在摊薄即期回报的风险。

2、针对本次交易摊薄即期回报的填补措施

（1）调整业务结构，专注发展军工业务

通过本次重大资产出售，上市公司将进一步优化资产结构，回笼有效资金为后续发展军工业务及相关产业提供资金支持，实现公司在军工领域的更深层次的发展，有利于优化公司的业务结构与资产质量，切实提升公司价值，维护中小股东利益。

（2）加强公司内部管理和成本控制

上市公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

（3）落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

3、公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

“（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）承诺未来由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

4、公司实际控制人关于填补即期回报措施的承诺

公司实际控制人张朋起及其一致行动人承诺：

“（1）不越权干预公司经营管理活动。

（2）不会侵占公司利益。

（3）若中国证监会或上海证券交易所对本人/本公司有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人/本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。

（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司承诺严格履行本人/本公司所作出的上述承诺事项，确保公司/本人填补回报措施能够得到切实履行。本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（七）提供网络投票平台

在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权利。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过上交所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。

（八）聘请具备相关从业资格的中介机构

本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股东的利益的情形。

第二节 重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、 本次交易的审批风险

截至本报告书签署日，公司董事会已审议通过本次交易方案。本次交易尚需公司股东大会审议通过，并履行上交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取得上市公司股东大会审议通过和相关程序的通过及通过的时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。

二、 本次交易可能暂停、中止或取消的风险

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。

三、 上市公司对标的资产相关担保风险

丰越环保属于资金密集型企业，日常经营所需资金较多，因此存在依靠银行借款解决资金缺口的问题，其中鹏起科技为丰越环保的部分银行贷款提供担保。若丰越环保无法按约定偿还债务，鹏起科技有义务依约承担保证担保责任的风险。鉴于出让方2017年第二次临时股东大会已审议通过为标的公司不超过150,000万元的债务提供担保，结合标的公司生产经营情况及后续融资安排，交易双方就担保事项作出如下约定：

“（1）自本协议签订日起至2019年3月31日，出让方为标的公司已有或新增债务提供的担保总额在任何时间累计不得超过150,000万元；（2）截至2019年3月31日，标的公司应采取包括但不限于提前偿还债务、变更保证人、增加担保物、大股东注入资金等措施将出让方为标的公司担保的债务数额调减至73,500万元以下；（3）自2019年4月1日起，出让方为标的公司债务提供的总计担保余额在任何时间累计不得超过标的公司在金融机构总计借款余额的49%，同时不得超过73,500万元，并需经出让方董事会和股东大会依据其内部决策程序审议。如因标的公司偿还到期借款导致出让方为标的公司债务提供的总计担保余额超过标的公司在金融机构总计借款余额的49%，则标的公司应采取可行措施消除前述情形，在此期间出让方不得为标的公司任何一笔新增债务提供担保。”

为了进一步保障上市公司股东权益，《股权转让协议》中约定了反担保事项：“受让方实际控制人曹亮发或其指定有履约能力的第三方应与出让方另行签订保证合同，就任何交割日后仍由出让方提供担保的标的公司债务为出让方进行全额反担保。”尽管协议中约定了反担保措施，但公司仍然存在因履行担保责任而发生损失的风险，提请投资者关注相关风险。

四、 标的公司资金占用风险

截至2017年10月31日，上市公司及其子公司对标的公司其他应收款合计131,041,193.96元。根据双方签订的《股权转让协议》，受让方应督促标的公司于出让方召开审议关于本次交易的股东大会之日起6个月内向出让方支付款项并自交割日起按照人民银行同期存款利率向出让方支付该等应付款相应利息。

同时交易双方还约定若受让方未能使标的公司按照《股权转让协议》约定于出让方关于本次交易的股东大会召开之日起6个月内向出让方全额支付相关应付款本金，且经出让方书面通知后超过30日仍未支付完毕的，则出让方有权按照自标的公司逾期支付后的第31日起至实际支付日期间的逾期天数，要求受让方支付逾期未支付应付款本金的万分之三/天作为违约金。虽然上市公司与交易对方做出上述约定，但如果标的公司不能及时偿付相关款项，上市公司存在资金被占用的风险，提请投资者关注相关风险。

五、 上市公司的经营风险

2015年度、2016年度以及2017年1-10月丰越环保的营业收入分别为141,103.41万元、179,731.73万元和109,869.77万元。在本次交易完成后，丰越环保将不在公司合并报表范围内，公司合并口径下的营业收入及相关财务报表数据将出现一定幅度的下降。本次交易完成后，公司业务将集中至军工及相关业务，随着业务分散程度降低，公司面临的业务风险可能会升高。提请投资者关注相关风险。

六、 人为拖延交割日、拖延付款的风险

虽然公司已与交易对方签署了《股权转让协议》，对本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价或未能偿还上市公司往来款等情形，未来仍存在不能按照前述协议所约定的标的资产交割履约的风险。

七、 交易对方违约风险

在本次签订的《股权转让协议》中，双方明确约定受让方应于本协议生效日后的次日向出让方支付标的股权转让价款的51%，即人民币62,892.18万元。剩余49%的交易对价（即60,425.82万元），中亮实业应于2018年12月31日前付清。虽然本次交易做出了分期支付的安排，但仍存在交易对方无法支付收购款而致使交易无法实现的风险，提请投资者关注相关风险。

第三节 本次交易概况

一、交易的背景及目的

（一）本次交易背景

1、实际控制人变更，公司经营战略发生调整

2016年8月8日，鼎立集团将其持有的鹏起科技133,000,000股协议转让给张朋起，张朋起及其一致行动人持股比例上升至15.18%，成为鹏起科技第一大股东，许宝星不再是上市公司实际控制人。2017年5月11日至6月5日，宋雪云女士通过厦门国际信托-天勤十号在二级市场合计增持上市公司28,074,814股，占上市公司总股本的1.60%，张朋起及其一致行动人合计持有上市公司20%股权，持有股份数量已经超过公司第二大股东鼎立集团和第三大股东曹亮发持有上市公司股份之和。同时张朋起先生担任上市公司董事长兼总经理（代行），拥有公司经营管理的实际控制权，因此张朋起及一致行动人成为上市公司的实际控制人。

张朋起先生具有多年军工企业的经营管理经验,自从公司收购鹏起实业以来，公司开始调整发展战略，拓展在军工领域的业务发展。2016年11月，鹏起实业与洛阳申坤商贸中心（有限合伙）共同投资6,000万元投资设立洛阳乾中新材料有限公司，洛阳乾中新材料有限公司主要投资建设航空航天等军用、民用大型复杂薄壁高强度铸造铝合金精密构件先进制造项目；2017年2月，公司收购了宝通天宇，加强了公司在国防军工、地空通信、卫星导航和空管电子等领域的发展，加强了公司军工业务整体装配的能力。

2、对比有色金属冶炼和压延加工行业的公司，军工行业中的公司具有较好的盈利能力

按照申银万国行业分类以及证监会行业分类，选取了国防军工、有色金属冶炼和压延加工业进行比较。其中国防军工企业总计39家，有色金属冶炼和压延加工企业总计66家，计算所选取上市公司2015、2016年毛利率、净资产收益率平均值如下表所示：

■

注：所选取公司数据来源于同花顺iFinD、各公司年报。

从上表可见，国防军工行业对比有色金属冶炼和压延加工行业中的上市公司具有更高的毛利率和净资产收益率。换而言之，国防军工行业中的公司具有更好的盈利能力。

3、国家军民融合政策为行业发展提供加大空间

2005年和2010年，国务院相继出台《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》和《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域，引导和支持民营企业有序参与军工企业的改组改制，鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产业化，允许民营企业按有关规定参与承担军工生产和科研任务。

2007年，原国防科工委下发的《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》中指出从事重要武器装备生产的其他重点保军企业，根据承制武器装备的重要程度，可实行国有绝对控股、相对控股、参股等多种形式的股份制改造，鼓励引入境内资本和有条件地允许外资参与企业股份制改造，鼓励符合条件的企业通过资本市场进行融资。

2010年国务院、中央军委出台的《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》，明确提出引导社会资源进入武器装备科研生产领域；深化军工企业改革，除关系国家战略安全的少数企业外，要以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造，鼓励符合条件的社会资本参与军工企业股份制改造。

2012年国防科工局、总装备部联合印发《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》，明确提出在坚持“积极鼓励、正确引导、同等对待、确保安全”的原则下，吸引和鼓励民间资本进入武器装备科研生产、国防科技工业投资建设、军工企业改组改制、军民两用技术开发等国防科技工业领域。

2014年工信部印发《促进军民融合式发展的指导意见》，指出“到2020年，形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民用资源的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高，社会资本进入军工领域取得新进展，军民结合高技术产业规模不断提升。”

2016年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》发布，《十三五纲要中》指出“深化国防科技工业体制改革，建立国防科技协同创新机制，实施国防科技工业强基工程。改革国防科研生产和武器装备采购体制机制，加快军工体系开放竞争和科技成果转化，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。加快军民通用标准化体系建设。实施军民融合发展工程，在海洋、太空、网络空间等领域推出一批重大项目和举措，打造一批军民融合创新示范区，增强先进技术、产业产品、基础设施等军民共用的协调性。”

2017年科技部、中央军委科学技术委员联合印发《“十三五”科技军民融合发展专项规划》，明确提出“十三五”时期是我国军民融合发展由初步融合向深度融合过渡的关键阶段，科技军民融合发展面临前所未有的机遇和挑战。随着全球新一轮科技革命、产业变革和军事革命加速发展，军事技术与民用技术交叉融合程度越来越深、渗透兼容越来越强，科技军民融合发展是顺应全球格局变化趋势的必然选择。”

综上，“军民融合”战略已经上升为国家战略，我国军民融合领域已初步形成了涵盖顶层法规、实施办法以及承制目录“三位一体”的制度框架，为鼓励、支持和引导军事技术在民间应用、民营主体参与军工市场奠定基础。在“军民融合”的大背景下，公司将迎来广阔的发展前景。

4、有色金属行业属于典型的周期性行业，受到市场环境的波动影响较大

有色金属行业是国民经济、人民日常生活及国防工业等领域的基础原材料产业，是典型的周期性行业，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经济波动对公司产品价格和盈利有较大影响。有色金属的价格受国内外经济环境、上下游行业发展、期货市场波动等多种因素共同作用，呈现周期性波动。

（二）本次交易目的

本次交易的目的是优化公司资本结构、降低财务风险、集中资源发展盈利能力更强的军工及相关业务。丰越环保所属的有色金属行业属于重资产型行业，对资金的占用较大，而公司现有军工业务板块资产负债率更低、盈利能力更强。2016年度公司有色金属板块、军工板块相关财务指标对比如下：

■

通过本次重大资产出售，公司将进一步优化资本结构、降低财务风险，回笼资金为后续发展军工及相关业务提供资金支持，在国家政策鼓励军民融合的背景下，实现公司在军工领域的更深层次发展。同时，本次交易将会减少市场环境波动对公司业绩稳定性的影响。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，提高上市公司的资产质量和盈利能力，公司决定通过本次交易调整业务结构。

二、本次交易的决策程序和批准情况

（一）本次交易决策程序

1、2017年12月26日，公司发布《鹏起科技发展股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票开始停牌。

2、2018年1月10日，因上市公司筹划重大资产重组事项，公司发布《鹏起科技发展股份有限公司重大资产重组停牌公告》。

3、2018年3月22日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重组方案。

本次交易的交易对方为中亮实业，其实际控制人为曹亮发。截至本报告书签署日，曹亮发持有本公司8.18%股份，系本公司的持股5%以上股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成本公司与中亮实业之间的关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、其他可能涉及的批准或核准。

本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

三、本次交易的具体方案

公司拟将持有的丰越环保51%股权出售给中亮实业，中亮实业以现金方式支付交易对价。

本次交易完成后，上市公司将持有丰越环保49%股权。

（一）交易对方、交易标的

本次重大资产出售的交易标的为丰越环保51%股权，交易对方为中亮实业。

（二）定价依据及交易价格

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第020019号），截至评估基准日2017年10月31日，丰越环保股东全部权益账面价值118,279.38万元，评估价值为241,600.00万元，增值123,320.62万元，增值率104.26%，丰越环保51%的股权价值为123,216.00万元。根据上述评估结果，经双方友好协商确认，标的资产的最终转让价款为123,318万元。

关于本次交易标的资产评估详细情况参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”和评估机构出具的评估文件。

（三）本次交易支付方式

本次股权转让价款按照下述方式分两期支付：

1、受让方应于《股权转让协议》生效日后的次日向出让方支付标的股权转让价款的51%，即人民币62,892.18万元；

2、受让方应于2018年12月31日前向出让方支付标的股权转让价款的49%，即人民币60,425.82万元。

（四）交易相关安排

1、标的股权的交割

（1）标的股权交割的先决条件

交易双方可在下列条件全部满足时进行交割：

① 交易协议生效；

② 受让方已按照协议约定支付第一期股权转让价款。

（2）标的股权的交割

交易双方应于上述股权交割的先决条件全部满足的次日向主管工商行政管理部门提交将标的股权由出让方转让给受让方的工商变更登记所需的全部材料，并共同办理标的股权过户的工商变更登记手续。

（3）标的股权相关权利义务和风险的转移

双方同意，自交割日起，出让方即被视为已经履行向受让方交付标的股权的义务，标的股权相关的全部权利、义务、风险及收益即由出让方转移至受让方。

2、过渡期间损益的归属

（1）交易协议过渡期间，出让方对标的公司及其资产负有善良管理义务。出让方应尽力运作并发展标的公司现有的和计划中的常规业务，保证和促使标的公司在现有情况下正常经营，不故意损害标的公司的利益。过渡期间标的公司出现的任何重大不利影响，出让方应及时通知受让方并作出妥善处理。

（2）过渡期间，标的股权对应的标的公司的过渡期损益应由出让方享有或承担，出让方应聘请具有证券从业资格的会计师以交割日为基准日对标的公司的过渡期损益进行审计，双方根据审计结果对标的公司的过渡期损益进行书面确认。

（3）若标的公司过渡期损益为正数，受让方需自双方确认之日起60日内向出让方指定账户支付该金额51%的款项。

（4）若标的公司过渡期损益为负数，出让方需自双方确认之日起60日内向受让方指定账户支付该金额51%的款项。

3、本次交易涉及的债权、债务的处理及员工安置

（1）经交易双方确认，截至基准日，标的公司存在对出让方合计131,041,193.96元的应付款，受让方应督促标的公司于出让方召开审议关于本次交易的股东大会之日起6个月内向出让方支付完毕上述应付款；并督促标的公司按照中国人民银行同期存款利率向出让方支付该等应付款自交割日起至实际支付日期间的相应利息。

（2）受让方确认，在交易协议签署日已知悉标的公司资产存在或可能存在的权利瑕疵及权利限制，本次交易完成后，因该等权利瑕疵及权利限制产生任何纠纷而给标的公司造成任何损失的，出让方不承担任何责任。

（3）本次交易不涉及债权债务转移问题，双方确认，标的公司现有的债权债务由标的公司继续享有或承担。

（4）结合标的公司生产经营情况及后续融资安排，本协议双方针对有关担保事项作出如下确认：

① 自本协议签订日起至2019年3月31日之前，出让方为标的公司债务提供的担保总额在任何时间累计不得超过150,000万元；

② 截至2019年3月31日，标的公司应采取包括但不限于提前偿还债务、变更保证人、增加担保物、大股东注入资金等措施将出让方为标的公司担保的债务数额调减至73,500万元以下。

③ 自2019年4月1日起，出让方为标的公司债务提供的总计担保余额在任何时间累计不得超过标的公司在金融机构总计借款余额的49%，同时不得超过73,500万元，并需经出让方董事会和股东大会依据其内部决策程序审议。如因标的公司偿还到期借款导致出让方为标的公司债务提供的总计担保余额超过标的公司在金融机构总计借款余额的49%，则标的公司应采取可行措施消除前述情形，在此期间出让方不得为标的公司任何一笔新增债务提供担保。

（5）受让方实际控制人曹亮发或其指定有履约能力的第三方应与出让方另行签订保证合同，就任何交割日后仍由出让方提供担保的标的公司债务为出让方进行全额反担保。

（6）本次交易完成后，标的公司将维持其与现有职工之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜；如现有员工与标的公司就现有劳动关系的维持或解除事宜产生争议而引起任何经济补偿、赔偿的，该等经济补偿、赔偿均由标的公司承担，标的公司及受让方不得要求出让方承担相关损害赔偿责任。

（7）标的公司因本次交易前已经或正在形成的诉讼、仲裁、纠纷以及行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由标的公司承担，如出让方在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，则出让方有权向标的公司追偿。

（8）本次交易完成后，标的公司董事会由5名董事组成，其中出让方提名2名董事并由标的公司股东会进行审议。

（五）协议生效条件

1、交易协议自双方签订日起成立。

2、交易协议于以下所有条件全部满足之日起生效：

（1）上市公司董事会审议批准本次交易；

（2）上市公司股东大会审议批准本次交易；

（3）本次交易获得证券监管部门的同意。

四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟出售丰越环保51%股权，根据《重组管理办法》的相关规定以及公司2016年经审计的财务报告、标的公司的财务报表，相关的计算指标如下：

单位：万元

■

根据上述测算和《重组管理办法》的规定，本次交易标的丰越环保的营业收入占上市公司比例达到77.24%，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为中亮实业，其实际控制人为曹亮发。截至本报告书签署日，曹亮发持有本公司8.18%股份，系本公司的持股5%以上股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成本公司与中亮实业之间的关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，无需提交中国证监会审核。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2016年度、2017年1-10月合并财务数据，以及北京永拓出具的上市公司《备考审阅报告》（京永阅字(2018)410005号），上市公司最近一年一期主要财务数据如下表：

单位：万元

■

本次交易后，上市公司总资产、总负债大幅下降，主要由于标的资产体量较大且负债率较高；上市公司营业收入下降，主要由于交易前有色金属综合回收利用业务占营业收入的比重较大；归属于母公司股东的净利润、基本每股收益将有一定下降，主要由于出售的有色金属综合回收利用业务有一定盈利能力，出售该部分业务会影响上市公司的短期盈利。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易之前，上市公司主营业务为军工业务、有色金属加工业务；本次交易之后，公司将进一步优化资产结构，回笼有效资金为后续发展军工业务及相关产业提供资金支持，实现公司在军工领域的更深层次的发展。

鹏起科技发展股份有限公司（盖章）

法定代表人：张朋起

2018年 月 日