金陵药业股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2018-009
金陵药业股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2018年3月12日以专人送达、邮寄等方式发出。
2、本次会议于2018年3月23日以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。
3、会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中：出席现场会议的8人，参加通讯会议的1人，郝德明以通讯会议的方式出席会议）。
4、会议由公司董事长李春敏主持，公司4名监事和部分高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2017年度总裁工作报告》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议 。主要内容详见2018年3 月27日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定网站”）刊登的《公司2017年度董事会工作报告》。
3、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2018年3 月27日指定网站刊登的《公司2017年度财务决算报告》。
4、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2017年度母公司实现净利润为73,916,127.19元，按10%提取法定盈余公积7,391,612.72元后,当年可供分配利润为66,524,514.47元，加上年初未分配利润668,387,812.13元，减去当年支付2016年度股利85,680,000.00元，截止2017年底，可供股东分配的利润为649,232,326.60元。按照同股同权、同股同利的原则，以2017年末的总股本504,000,000股为基准，每10股派发现金1.70元(含税)，派发现金红利总额为85,680,000.00元(含以前年度未分配利润19,155,485.53元)；剩余563,552,326.60元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行公积金转增股本。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会对内部控制自我评价报告发表了意见，认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2018年3 月27日指定网站刊登的《公司2017年度内部控制自我评价报告》。
6、审议通过了《关于公司2018年度聘请财务审计会计师事务所的议案》。
公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，并提请股东大会授权公司总裁办公会议决定其报酬事项。
公司董事会审计委员会对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议，并对继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）发表如下意见：鉴于天衡会计师事务所在对我公司2017年度审计工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，特建议董事会并报股东大会审议，继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2018年度财务报告审计服务。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2018年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案》。
公司董事会审计委员会对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议。公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司总裁办公会议决定其报酬事项。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于2017年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》。
公司关联董事肖玲（根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第二款第（二）项的规定）回避对该议案的表决。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2018年3 月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）以及指定网站上刊登的《关于2017年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的公告》。
9、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》。
公司关联董事肖玲（根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第二款第（二）项的规定）回避对该议案的表决。
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明：公司在计划年度关联交易预计前，业务部门基于以往年度的交易情况做出与日常经营有关的预计，在执行过程中，受医药市场大环境和政策变化的影响，特别是“两票制”政策的实施，各地药品供应商均调整了对原经销商的供货政策，使公司2017年度实际发生的日常关联交易金额较预计金额存在差异，属于经营过程中出现的正常经济行为，未对公司日常经营及业绩产生重大影响。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2018年3 月27日指定报纸以及指定网站上刊登的《公司关于2018年度日常关联交易预计情况的公告》。
10、审议通过了《关于2017年度证券投资情况的专项说明》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2018年3 月27日指定网站刊登的《关于2017年度证券投资情况的专项说明》。
11、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号—政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2018年3 月27日指定报纸以及指定网站上刊登的《关于公司会计政策变更的公告》。
12、审议通过了《公司2017年年度报告及报告摘要》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。《公司2017年年度报告》详见2018年3月27日指定网站，《公司2017年年度报告摘要》详见2018年3月27日指定报纸、网站。
13、审议通过了《关于聘任公司总裁助理的议案》。董事会聘任李泉、李剑、贾明怡为公司总裁助理。（简历附后）。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对公司当期关联方资金占用和对外担保情况、利润分配预案、日常关联交易、内控评价、证券投资情况等事项发表了独立意见，内容详见2018年3月27日指定网站刊登的《金陵药业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第六次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
总裁助理简历如下：
李泉，男，1978年2月出生，本科学历，注册税务师，会计师，中共党员。2008年1月至2011年6月担任本公司财务部副经理；2011年6月至2012年1月担任本公司审计室副主任；2012年1月至2017年12月担任本公司审计室主任；2018年1月至今担任本公司审计部经理，兼南京华东医药有限公司监事会主席、金陵药业南京彩塑包装有限公司监事会主席。李泉现担任本公司审计部经理，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止2018年3月23日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
李剑，男，1985年12月出生，硕士，执业药师、专利代理人、注册安全工程师、安全评价师（二级），工程师，中共党员。2013年1月至2014年12月担任本公司生产质量部副经理；2015年1月至2017年12月担任本公司生产质量部经理；2016年3月至2017年12月担任本公司安全总监，兼金陵药业南京彩塑包装有限公司董事；2018年1月至今担任本公司运营管理部经理、安全总监、兼金陵药业南京彩塑包装有限公司董事。李剑现担任本公司运营管理部经理、安全总监，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止2018年3月23日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
贾明怡，女，1973年9月出生，硕士，主管药师，中共党员。2012年5月至2017年12月担任本公司南京金陵制药厂党委副书记、纪委书记兼工会主席，2017年1月至2017年12月担任本公司南京金陵制药厂生产总监； 2018年1月至今担任本公司天峰制药厂厂长，湖州社会福利中心发展有限公司常务副总经理; 2014年6月27日至2018年3月21日担任本公司第六、七届职工监事。贾明怡现担任本公司天峰制药厂厂长，湖州社会福利中心发展有限公司常务副总经理，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止2018年3月23日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十三日
证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2018-010
金陵药业股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议通知于2018年3月12日以专人送达、邮寄等方式发出。
2、本次会议于2018年3月23日在公司本部六楼会议室以现场会议的方式召开。
3、会议应出席监事4名，实际出席监事4名。
4、会议由监事会主席李红琴主持，公司董事会秘书列席了会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》。
表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2018年3 月27日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2017年度监事会工作报告》。
2、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。
表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。
表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：（1）公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了公司内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；（3）2017年，公司无违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生；（4）公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于公司2018年度聘请财务审计会计师事务所的议案》。
表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于公司2018年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案》。
表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于2017年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》。
表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》。
表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
监事会认为：公司依据财政部的要求，对公司原会计政策进行相应变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《公司2017年年度报告及报告摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审议金陵药业股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
金陵药业股份有限公司监事会
二〇一八年三月二十三日
证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2018-011
金陵药业股份有限公司
关于2017年度部分日常
关联交易实际金额
超出预计金额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2017年度部分日常关联交易实际金额超过预计金额情况
（1）2017年度日常关联交易预计情况
金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年3月24日召开的第六届董事会第十四次会议和2017年6月28日召开的2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计情况的议案》（关联董事宗永久、肖玲回避对该议案的表决；关联股东南京新工投资有限责任公司回避对该项议案的表决）。预计2017年公司日常关联交易总额为62,550万元，其中采购商品19,100万元；销售商品43,450万元。具体内容详见2017年3月28日、2017年6月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2017-002、2017-021）
（2）2017年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额情况
公司2017年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额，具体如下： （单位：万元）
■
超出预计金额的部分日常关联交易原因说明如下：为适应“两票制”政策实施，各地药品供应商均调整了对原经销商的供货政策，致使在区域有影响力的供应商品种供应的集中度提高，致使采购南京医药股份有限公司原辅包材、药品的交易金额增加。
公司于2018年3月23日召开第七届董事会第六次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》，关联董事肖玲回避对该议案的表决。公司独立董事王广基、冯巧根和郝德明会前对该项议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。
本次部分日常关联交易超出预计的金额为4,018.50万元，占公司最近一期经审计净资产的1.32%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11条的规定，本事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1. 基本情况
（1）南京医药股份有限公司
经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，放射性药品，诊断药品，二类精神药品，生物制品，中成药、生产、销售等。企业性质：股份有限公司（上市），统一社会信用代码：91320100250015862U ，法定代表人：陶昀，注册资本89,742.5598万元，住所：南京市雨花台区小行尤家凹 1 号（南京国际健康产业园）8 号楼。主要股东：南京医药（集团）公司占26.94%。该公司2017年1-9月实现营业收入2,045,269.54万元，净利润225,437.75万元，截止2017年9月30日的净资产310,387.53万元，总资产1,636,462.31万元。（未经审计）
（2）南京益同药业有限公司
经营范围：中成药，化学原料药、化学药制剂，抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品批发，医疗器械销售。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320102MA1M9GUM20，法定代表人：隋利成，注册资本：100.2万元，住所：南京市玄武区太平门街55号综合楼二楼。主要股东：本公司占33.33%、陶月宝占33.33%、佟芳占33.33%。该公司2017年度的营业收入24，178.57万元，净利润 3.54万元。截止2017年12月31日的净资产为190.54万元，总资产13，064.23 万元。
2、关联方和公司的关联关系
（1）南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”，非失信被执行人）系新工集团间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。
2、南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”，非失信被执行人），系根据实质重于形式的原则认定的关联关系。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（五）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
上述关联方公司的财务状况较好，均具备较强的履约能力，形成坏帐的可能性较小。
三、关联交易主要内容
1、本公司控股子公司——南京华东医药有限责任公司与南京医药之间的关联交易
南京华东医药有限责任公司（以下简称“华东医药”）与南京医药于2015年3月9日签署《药品采购及销售协议》，华东医药因其客户的需求，向南京医药采购其所代理销售的药品；同时，华东医药根据南京医药的市场需求，向其销售华东医药所代理销售的药品。药品的价格遵循市场定价的原则。在任何情况下，华东医药向南京医药销售或采购药品的价格不得明显偏离向市场独立第三方销售或同样药品的市场公允价格。协议有效期为三年，自2015年1月1日起计算。
2、本公司与益同公司之间的关联交易
本公司与益同公司于2015年3月9日签署《产销协议》，约定将本公司下属的南京金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格，销售及采购费用控制在每年相当于（该等产品的销售总额+该等产品所需的原辅包材的采购总额）×18%左右的水平。结算方式为按月结算。协议有效期为三年，自2015年1月1日起计算。
四、交易的定价政策及定价依据
按照同类原辅包材和药品的市场价格定价。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。公司向关联方采购原辅包材、药品，向关联方销售药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。公司控股子公司华东医药与南京医药之间所发生的药品采购及销售的关联交易是由于各自客户的市场需求，向对方销售已方所代理销售的药品所致。上述关联交易能够合理配置和利用优质资源，提高生产效率。
3、公司与关联方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
■
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事发表如下意见：公司董事会在审议《关于 2017年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》前取得了我们的事前认可。公司《关于 2017年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》涉及的关联交易是公司生产经营和发展所必须的，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事在表决过程中进行了回避表决，其决策程序符合有关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；日常关联交易额度增加不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于同意将关联交易议案提交公司董事会审议的同意函；
3、独立董事关于公司第七届董事会第六次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见；
4、相关关联交易协议。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十三日
证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2018-012
金陵药业股份有限公司
关于2018年度日常关联
交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、2018年3月23日公司召开第七届董事会第六次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事肖玲回避对该议案的表决。公司独立董事王广基、冯巧根和郝德明会前对该项议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。
2、预计公司2018年度日常关联交易已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的金额，该事项尚需提交股东大会审议，关联股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）将回避对该事项的表决。
（二）预计公司2018年度日常关联交易的类别和金额
（单位：万元）
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
（单位：万元）
■
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，放射性药品，诊断药品，二类精神药品，生物制品，中成药、生产、销售等。企业性质：股份有限公司（上市），统一社会信用代码：91320100250015862U ，法定代表人：陶昀，注册资本89,742.5598万元，住所：南京市雨花台区小行尤家凹 1 号（南京国际健康产业园）8 号楼。主要股东：南京医药（集团）公司占26.94%。该公司2017年1-9月实现营业收入2,045,269.54万元，净利润225,437.75万元，截止2017年9月30日的净资产310,387.53万元，总资产1,636,462.31万元。（未经审计）
（2）南京益同药业有限公司
经营范围：中成药，化学原料药、化学药制剂，抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品批发，医疗器械销售。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320102MA1M9GUM20，法定代表人：隋利成，注册资本：100.2万元，住所：南京市玄武区太平门街55号综合楼二楼。主要股东：本公司占33.33%、陶月宝占33.33%、佟芳占33.33%。该公司2017年度的营业收入24，178.57万元，净利润3.54万元。截止2017年12月31日的净资产为190.54万元，总资产13，064.23万元。
（3）南京白敬宇制药有限责任公司
经营范围：药品生产、销售（按药品生产许可证所列项目经营）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：9132019213490905XY，法定代表人：陶月宝，注册资本：6177.64万元，住所：南京经济技术开发区惠中路1号。主要股东：南京医药产业（集团）有限责任公司占22.48%、本公司占21.64%、昆明滇虹药业有限公司占15%、南京白敬宇制药有限责任公司职工持股会及个人占40.88%。该公司2017年度的营业收入 56,400.27万元，净利润 5,635.00 万元。截止2017年12月31日的净资产 24,991.31万元，总资产43,654.66 万元。（未经审计）
2、关联方与上市公司的关联关系
（1）南京医药股份有限公司(以下简称“南京医药”，非失信被执行人)，系新工集团间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。
（2）南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”，非失信被执行人），系根据实质重于形式的原则认定的关联关系。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（五）款规定的关联关系情形。
（3）南京白敬宇制药有限责任公司，非失信被执行人，系新工集团间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
上述关联方公司的财务状况较好，均具备较强的履约能力，形成坏帐的可能性较小。
三、关联交易主要内容
1、本公司与益同公司之间的关联交易
本公司与益同公司于2018年3月9日签署《产销协议》，约定将本公司下属的南京金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格，销售及采购费用控制在每年相当于（该等产品的销售总额+该等产品所需的原辅包材的采购总额）×18%左右的水平。结算方式为按月结算。协议有效期为三年，自2018年1月1日起计算。
2、本公司控股子公司南京华东医药有限责任公司（以下简称“华东医药”）与南京医药之间的关联交易
华东医药与南京医药于2018年3月9日签署《药品采购及销售协议》，华东医药因其客户的需求，向南京医药采购其所代理销售的药品；同时，华东医药根据南京医药的市场需求，向其销售华东医药所代理销售的药品。药品的价格遵循市场定价的原则。在任何情况下，华东医药向南京医药销售或采购药品的价格不得明显偏离向市场独立第三方销售或同样药品的市场公允价格。协议有效期为三年，自2018年1月1日起计算。
3、本公司与其他关联方发生的关联采购与销售药品及零星包装印刷业务，由于金额较小（南京白敬宇制药有限责任公司、南京中山制药有限公司等关联人在2017年度商品销售的关联交易金额累计为0万元，商品采购的关联交易金额累计为76.93万元，为公司2017年度经审计净资产的0.025%），未签署专门的关联交易协议，而是根据公司生产经营需求，在需要时与相关的供应商、销售商在交易时根据市场化原则签署相应的购销合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司向关联方采购原辅包材、药品，向关联方销售药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
公司控股子公司华东医药与南京医药之间所发生的药品采购及销售的关联交易是由于各自客户的市场需求，向对方销售已方所代理销售的药品所致。
益同公司以前是为南京第三制药厂提供药品总经销及所需原辅包材的配套供应的药品经销公司。2002年9月，公司收购南京第三制药厂后，南京第三制药厂并入金陵药业股份有限公司南京金陵制药厂（以下简称“金陵制药厂”），为利用益同公司的采购及销售网络和团队，公司将下属的金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格。
上述关联交易能够合理配置和利用优质资源，提高生产效率。
3、公司与关联方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
4、公司2017年与关联人发生的关联销售占同类交易金额的11.96%，关联采购占同类交易金额的9.27%。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事发表如下意见：1、公司董事会在审议《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》前取得了我们的事前认可，董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。公司与各关联方进行的各项日常关联交易是对公司经营的有利补充，交易根据市场原则定价，公允、合理，公司预计的2018年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未损害公司和非关联股东的利益。2、上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于同意将关联交易议案提交公司董事会审议的同意函；
3、独立董事关于公司第七届董事会第六次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见；
4、相关关联交易协议。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十三日
证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2018-013
金陵药业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月23日召开第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更概述
2017年4月28日，财政部印发了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），并要求自2017年5月28日起施行。
2017年5月10日，财政部修订印发了《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号），并要求自2017年6月12日起施行。
2017年12月25日，财政部印发了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
二、本次会计政策变更内容
本次变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（三）、变更后公司采用的会计政策
本次变更后，公司按照财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、2017年5月10日发布的《企业会计准则第16号—政府补助》和2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定执行，并在公司的会计政策中增加相关内容。
除上述会计政策变更外，其他部分仍按照财政部此前颁布的《企业会计准则——基本准 则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
三、本次会计政策变更对公司的影响
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本次会计政策变更，不影响公司2017年度财务状况、经营成果和现金流量。其中利润表中因新增 “资产处置收益”项目而涉及对以前年度的追溯调整，但不影响公司2016年度财务状况、经营成果和现金流量。
四、董事会关于部分会计政策变更合理性的说明
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号—政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；董事会对本事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
六、监事会关于本次会计政策变更的意见
监事会认为：公司依据财政部的要求，对公司原会计政策进行相应变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
七、备查文件
1、《公司第七届董事会第六次会议决议》；
2、《公司第七届监事会第五次会议决议》；
3、《公司独立董事关于第七届董事会第六次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十三日
