上银基金管理有限公司
关于上银慧盈利货币市场基金
基金份额持有人大会表决结果
暨决议生效的公告

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《上银慧盈利货币市场基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关规定，现将上银慧盈利货币市场基金（以下简称“上银慧盈利”或“本基金”）基金份额持有人大会的表决结果与决议以及相关事项公告如下。

一、上银慧盈利货币市场基金基金份额持有人大会会议情况

上银基金管理有限公司（以下简称“本公司”）旗下上银慧盈利货币市场基金以通讯方式召开了基金份额持有人大会，大会表决起止时间为自2018年3月1日起至2018年3月22日17：00截止，会议期间审议了《关于调整上银慧盈利货币市场基金基金管理费率、基金托管费率的议案》。

本基金管理人根据《基金合同》进行了计票，经统计，基金份额持有人本人直接出具书面意见及其授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的共计3,387,325,847.90份有效基金份额参加了此次持有人大会，占权益登记日本基金基金总份额（权益登记日为2018年2月28日，权益登记日本基金总份额3,387,333,106.31份）的99.9998％，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《上银慧盈利货币市场基金基金合同》的有关持有人大会（通讯方式）的法定召开条件。

参会的基金份额持有人及其授权代理人所代表的3,387,325,847.90份基金份额表示同意，0份基金份额表示反对，0份基金份额表示弃权。经参加投票表决的基金份额持有人所持表决权的100%同意通过该议案。同意本次会议议案的基金份额符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《上银慧盈利货币市场基金基金合同》的有关规定，会议议案获得通过。

本次持有人大会的计票于2018年3月26日在本基金的基金托管人兴业银行股份有限公司授权代表的监督及上海市恒业律师事务所的见证下进行，并由上海市东方公证处公证员林奇、公证人员唐宋飞对计票过程及结果进行公证。

根据《上银慧盈利货币市场基金基金合同》的有关规定，本次基金份额持有人大会费用列入基金费用，由基金资产承担。经基金托管人兴业银行股份有限公司确认，本次基金份额持有人大会费用为律师费2万元，公证费1万元，共计3万元。

二、上银慧盈利货币市场基金基金份额持有人大会决议生效情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》的规定，基金份额持有人大会决定的事项自表决通过之日起生效。本次基金份额持有人大会于2018年3月26日表决通过了《关于调整上银慧盈利货币市场基金基金管理费率、基金托管费率的议案》，本次大会决议自该日起生效。

基金管理人将于2018年3月26日起5日内将表决通过的事项报中国证券监督管理委员会备案。

三、持有人大会决议相关事项的实施情况

根据《关于调整上银慧盈利货币市场基金基金管理费率、基金托管费率的议案》，经与基金托管人协商一致，基金管理人已将《上银慧盈利货币市场基金基金合同》、《上银慧盈利货币市场基金基金合同摘要》及《上银慧盈利货币市场基金托管协议》关于本基金的基金管理费率、基金托管费率进行了修订，修订和更新后的文件于本次会议决议生效日的同日生效。基金招募说明书将根据相关法律法规规定就上述内容进行定期更新。

四、备查文件

1、《上银基金管理有限公司关于以通讯方式召开上银慧盈利货币市场基金基金份额持有人大会的公告》

附件一：《关于调整上银慧盈利货币市场基金基金管理费率、基金托管费率的议案》

附件二：《上银慧盈利货币市场基金基金份额持有人大会通讯表决票》

附件三：《授权委托书》

附件四：《上银慧盈利货币市场基金基金合同修改对照表》

2、《上银基金管理有限公司关于以通讯方式召开上银慧盈利货币市场基金基金份额持有人大会的第一次提示性公告》

3、《上银基金管理有限公司关于以通讯方式召开上银慧盈利货币市场基金基金份额持有人大会的第二次提示性公告》

4、《上海市恒业律师事务所关于上银基金管理有限公司上银慧盈利货币市场基金基金份额持有人大会之法律意见书》

附件：上海市东方公证处《公证书》

特此公告。

上银基金管理有限公司

2018年3月27日

公  证  书

(2018)沪东证经字第4898号

申请人：上银基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室

法定代表人：胡友联

委托代理人：任佳宝

公证事项：现场监督(基金份额持有人大会计票)

上银基金管理有限公司作为上银慧盈利货币市场基金的基金管理人于二○一八年三月九日向本处提出申请，对该公司以通讯方式召开的上银慧盈利货币市场基金基金份额持有人大会会议的计票过程进行现场监督公证。

经查，申请人根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》的有关规定和《上银慧盈利货币市场基金基金合同》的有关约定召开本次基金份额持有人大会。申请人依法于二○一八年二月二十四日在有关报刊媒体上发布了以通讯方式召开本次基金份额持有人大会的公告；于二○一八年二月二十六日、二月二十七日分别发布了召开本次基金份额持有人大会的第一次提示性公告和第二次提示性公告，大会审议的事项为：《关于调整上银慧盈利货币市场基金基金管理费率、基金托管费率的议案》。申请人向本处提交了该公司营业执照、上银慧盈利货币市场基金的基金合同、召开基金份额持有人大会的公告、二次提示性公告、截至权益登记日登记在册的上银慧盈利货币市场基金基金份额持有人名册等文件，申请人具有召开本次基金份额持有人大会的合法资格。

根据《中华人民共和国公证法》的规定，本处公证员林奇和公证人员唐宋飞于二○一八年三月二十六日上午在上海市浦东新区世纪大道1528号陆家嘴基金大厦9层申请人的办公场所对上银慧盈利货币市场基金基金份额持有人大会（通讯方式）的计票过程进行现场监督公证。

基金份额持有人大会对议案以通讯方式进行的表决，在该基金托管人兴业银行股份有限公司委派的授权代表杨媛媛的监督下，由上银基金管理有限公司委派的代表任佳宝、王蕾进行计票。截至二○一八年三月二十二日十七时，收到参加本次大会（通讯方式）的上银慧盈利货币市场基金基金份额持有人有效表决所持基金份额共3,387,325,847.90份，占二○一八年二月二十八日权益登记日上银慧盈利货币市场基金基金总份额3,387,333,106.31份的99.9998%,达到法定开会条件，符合《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》及《上银慧盈利货币市场基金基金合同》的有关规定。大会对《关于调整上银慧盈利货币市场基金基金管理费率、基金托管费率的议案》的表决结果如下：3,387,325,847.90份基金份额表示同意；0份基金份额表示反对；0份基金份额表示弃权,同意本次议案的基金份额占参加本次大会的持有人所持基金份额的100％，达到法定条件，符合《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》与《上银慧盈利货币市场基金基金合同》的有关规定，本次会议议案获得通过。

经审查和现场监督，兹证明本次上银慧盈利货币市场基金基金份额持有人大会（通讯方式）对《关于调整上银慧盈利货币市场基金基金管理费率、基金托管费率的议案》表决的计票过程符合有关法律规定和基金合同的约定，本公证书后所附的《上银慧盈利货币市场基金基金份额持有人大会投票最终表决结果统计表》复印件内容与原件相符。

附件：《上银慧盈利货币市场基金基金份额持有人大会投票最终表决结果统计表》复印件（共一页）

上海市东方公证处

公证员 林奇

二〇一八年三月二十六日

上银基金管理有限公司

关于上银慧增利货币市场基金

新增申万宏源证券有限公司

为代销机构的公告

根据上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）与申万宏源证券有限公司(以下简称“申万宏源”)签署的代销协议和相关业务准备情况，自2018年3月28日起，申万宏源将代理销售本公司旗下上银慧增利货币市场基金(基金代码：004449)。

一、自2018年3月28日起，投资者可以通过申万宏源办理上述基金的申购、赎回、基金定投与转换等业务。具体业务办理程序请遵从申万宏源的相关业务规定。

目前在申万宏源办理上述基金定期定额申购业务的每次最低扣款金额为人民币500元。具体办理程序与具体扣款方式请以申万宏源的相关业务规则为准。

二、投资者可通过以下途径咨询有关详情：

1、咨询申万宏源的各代销营业网点；

2、登录申万宏源官方网站：www.swhysc.com；

3、致电申万宏源客户服务电话：95523或4008895523；

4、登录上银基金网站：www.boscam.com.cn；

5、致电上银基金客户服务电话：021-60231999。

风险提示：本公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金投资有风险,敬请投资人认真阅读基金合同、招募说明书等法律文件,并选择适合自身风险承受能力的投资品种进行投资。

特此公告。

上银基金管理有限公司

2018年3月27日

上银基金管理有限公司

关于上银慧添利债券型证券投资基金

基金份额持有人大会表决结果

暨决议生效的公告

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《上银慧添利债券型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关规定，现将上银慧添利债券型证券投资基金（以下简称“上银慧添利”或“本基金”）基金份额持有人大会的表决结果与决议以及相关事项公告如下。

一、上银慧添利债券型证券投资基金基金份额持有人大会会议情况

上银基金管理有限公司（以下简称“本公司”）旗下上银慧添利债券型证券投资基金以通讯方式召开了基金份额持有人大会，大会表决起止时间为自2018年3月1日起至2018年3月22日17：00截止，会议期间审议了《关于调整上银慧添利债券型证券投资基金基金管理费率、基金托管费率的议案》。

本基金管理人根据《基金合同》进行了计票，经统计，基金份额持有人本人直接出具书面意见及其授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的共计7,923,567,345.24份有效基金份额参加了此次持有人大会，占权益登记日本基金基金总份额（权益登记日为2018年2月28日，权益登记日本基金总份额7,923,592,582.80份）的99.9997％，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《上银慧添利债券型证券投资基金基金合同》的有关持有人大会（通讯方式）的法定召开条件。

参会的基金份额持有人及其授权代理人所代表的7,923,567,345.24份基金份额表示同意，0份基金份额表示反对，0份基金份额表示弃权。经参加投票表决的基金份额持有人所持表决权的100%同意通过该议案。同意本次会议议案的基金份额符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《上银慧添利债券型证券投资基金基金合同》的有关规定，会议议案获得通过。

本次持有人大会的计票于2018年3月26日在本基金的基金托管人兴业银行股份有限公司授权代表的监督及上海市恒业律师事务所的见证下进行，并由上海市东方公证处公证员林奇、公证人员唐宋飞对计票过程及结果进行公证。

根据《上银慧添利债券型证券投资基金基金合同》的有关规定，本次基金份额持有人大会费用列入基金费用，由基金资产承担。经基金托管人兴业银行股份有限公司确认，本次基金份额持有人大会费用为律师费2万元，公证费1万元，共计3万元。

二、上银慧添利债券型证券投资基金基金份额持有人大会决议生效情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》的规定，基金份额持有人大会决定的事项自表决通过之日起生效。本次基金份额持有人大会于2018年3月26日表决通过了《关于调整上银慧添利债券型证券投资基金基金管理费率、基金托管费率的议案》，本次大会决议自该日起生效。

基金管理人将于2018年3月26日起5日内将表决通过的事项报中国证券监督管理委员会备案。

三、持有人大会决议相关事项的实施情况

根据《关于调整上银慧添利债券型证券投资基金基金管理费率、基金托管费率的议案》，经与基金托管人协商一致，基金管理人已将《上银慧添利债券型证券投资基金基金合同》、《上银慧添利债券型证券投资基金基金合同摘要》及《上银慧添利债券型证券投资基金托管协议》关于本基金的基金管理费率、基金托管费率进行了修订，修订和更新后的文件于本次会议决议生效日的同日生效。基金招募说明书将根据相关法律法规规定就上述内容进行定期更新。

四、备查文件

1、《上银基金管理有限公司关于以通讯方式召开上银慧添利债券型证券投资基金基金份额持有人大会的公告》

附件一：《关于调整上银慧添利债券型证券投资基金基金管理费率、基金托管费率的议案》

附件二：《上银慧添利债券型证券投资基金基金份额持有人大会通讯表决票》

附件三：《授权委托书》

附件四：《上银慧添利债券型证券投资基金基金合同修改对照表》

2、《上银基金管理有限公司关于以通讯方式召开上银慧添利债券型证券投资基金基金份额持有人大会的第一次提示性公告》

3、《上银基金管理有限公司关于以通讯方式召开上银慧添利债券型证券投资基金基金份额持有人大会的第二次提示性公告》

4、《上海市恒业律师事务所关于上银基金管理有限公司上银慧添利债券型证券投资基金基金份额持有人大会之法律意见书》

附件：上海市东方公证处《公证书》

特此公告。

上银基金管理有限公司

2018年3月27日

公  证  书

(2018)沪东证经字第4899号

申请人：上银基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室

法定代表人：胡友联

委托代理人：任佳宝

公证事项：现场监督(基金份额持有人大会计票)

上银基金管理有限公司作为上银慧添利债券型证券投资基金的基金管理人于二○一八年三月九日向本处提出申请，对该公司以通讯方式召开的上银慧添利债券型证券投资基金基金份额持有人大会会议的计票过程进行现场监督公证。

经查，申请人根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》的有关规定和《上银慧添利债券型证券投资基金基金合同》的有关约定召开本次基金份额持有人大会。申请人依法于二○一八年二月二十四日在有关报刊媒体上发布了以通讯方式召开本次基金份额持有人大会的公告；于二○一八年二月二十六日、二月二十七日分别发布了召开本次基金份额持有人大会的第一次提示性公告和第二次提示性公告，大会审议的事项为：《关于调整上银慧添利债券型证券投资基金基金管理费率、基金托管费率的议案》。申请人向本处提交了该公司营业执照、上银慧添利债券型证券投资基金的基金合同、召开基金份额持有人大会的公告、二次提示性公告、截至权益登记日登记在册的上银慧添利债券型证券投资基金基金份额持有人名册等文件，申请人具有召开本次基金份额持有人大会的合法资格。

根据《中华人民共和国公证法》的规定，本处公证员林奇和公证人员唐宋飞于二○一八年三月二十六日上午在上海市浦东新区世纪大道1528号陆家嘴基金大厦9层申请人的办公场所对上银慧添利债券型证券投资基金基金份额持有人大会（通讯方式）的计票过程进行现场监督公证。

基金份额持有人大会对议案以通讯方式进行的表决，在该基金托管人兴业银行股份有限公司委派的授权代表杨媛媛的监督下，由上银基金管理有限公司委派的代表任佳宝、王蕾进行计票。截至二○一八年三月二十二日十七时，收到参加本次大会（通讯方式）的上银慧添利债券型证券投资基金基金份额持有人有效表决所持基金份额共7,923,567,345.24份，占二○一八年二月二十八日权益登记日上银慧添利债券型证券投资基金基金总份额7,923,592,582.80份的99.9997%,达到法定开会条件，符合《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》及《上银慧添利债券型证券投资基金基金合同》的有关规定。大会对《关于调整上银慧添利债券型证券投资基金基金管理费率、基金托管费率的议案》的表决结果如下：7,923,567,345.24份基金份额表示同意；0份基金份额表示反对；0份基金份额表示弃权,同意本次议案的基金份额占参加本次大会的持有人所持基金份额的100％，达到法定条件，符合《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》与《上银慧添利债券型证券投资基金基金合同》的有关规定，本次会议议案获得通过。

经审查和现场监督，兹证明本次上银慧添利债券型证券投资基金基金份额持有人大会（通讯方式）对《关于调整上银慧添利债券型证券投资基金基金管理费率、基金托管费率的议案》表决的计票过程符合有关法律规定和基金合同的约定，本公证书后所附的《上银慧添利债券型证券投资基金基金份额持有人大会投票最终表决结果统计表》复印件内容与原件相符。

附件：《上银慧添利债券型证券投资基金基金份额持有人大会投票最终表决结果统计表》复印件（共一页）

上海市东方公证处

公证员 林奇

二〇一八年三月二十六日