浙江海正药业股份有限公司
公司代码：600267 公司简称：海正药业
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017年度母公司实现净利润86,310,683.35元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金8,631,068.34元，加上公司上年度未分配利润1,314,612,454.20元，扣除2017年6月分配的现金股利48,276,592.1元。本年度可供股东分配的利润为1,319,733,073.48元。
经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以现有总股本965,531,842股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税），总计可分配利润支出总额为48,276,592.1元，剩余未分配利润结转下年度。2017年度不进行资本公积转增股本。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
公司主要业务
公司是一家集研产销全价值链、原料药与制剂一体化、多地域发展的综合性制药企业。根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业（C27）。公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务，具体包括：化学原料药业务、国内制剂业务、生物药业务和医药商业业务，其简要情况如下：
1. 化学原料药业务：原料药以外销和合同定制生产两大模式为主，销售市场以欧美规范药政市场为主。
2．制剂业务：涵盖抗肿瘤、抗感染、抗结核、保肝利胆等治疗领域，自有品牌制剂的销售以国内市场为主，并逐步开拓国际市场。
3. 生物药业务：管线产品涵盖自身免疫疾病、抗肿瘤、糖尿病等治疗领域。
4. 医药商业业务：全资子公司省医药公司从事第三方药品的纯销、分销及零售业务（含连锁药房、电子商务等）。此外，还包括海正辉瑞在过渡期内分销和推广按照合资协议由辉瑞公司拟注入海正辉瑞相关产品的业务（该业务在过渡期结束后将转为公司的自产制剂业务）。
（二）公司经营模式
1、采购模式
（1）原料药及自产制剂的采购模式
公司是国际药政市场中非专利药生产商的原料药供应商，公司的原材料供应商需经过FDA或EDQM及辉瑞、礼来等大客户的评估审计认可；而公司自产制剂所用主辅料以及自用原料药亦需符合GMP的相关要求。
（2）医药商业业务的采购模式
公司医药商业业务主要包括省医药公司的第三方业务以及海正辉瑞在过渡期内推广辉瑞产品的业务。省医药公司的第三方业务的采购主要通过直接向制药企业或其代理商采购药品来进行。海正辉瑞制剂产品及原料主要向母公司海正及辉瑞公司采用订单方式采购，主要供应商为辉瑞制药有限公司、惠氏制药有限公司、辉瑞国际贸易（上海）有限公司、PFIZER EXPORT COMPANY、Pfizer Export B.V.（以上五家均为辉瑞成员企业）、浙江海正药业股份有限公司、海正药业（杭州）有限公司。
2、生产模式
公司采取以销定产并保留适当安全库存的生产模式，生产部门根据销售部门提出的各产品年度预测的销售计划确定年度生产计划，每月通过产销协调，结合各产品线的生产能力及产品库存情况下达生产计划，事业部根据生产计划落实生产的按排，同时对产品的生产过程、质量、成本等进行严格监督管理，质量部门对在整个生产过程中的各生产环节的原料、中间产品、半成品、成产品的质量进行检验、监控，EHS部门对生产的全过程进行监管。
3、销售模式
（1）原料药销售
公司原料药的销售市场按药政法规严格程度主要划分为药政市场和半药政/非药政市场。药政市场包括美国，欧盟，澳大利亚，日本，韩国等，其他国家基本上属于半药政/非药政市场。不论是药政市场还是半药政/非药政市场，产品推广的流程基本上是一致的：即初步接洽，交流产品信息，送样确认质量，交流市场计划时间表，GMP审计/EHS审计，药政文件配合等，按客户制剂项目所处不同阶段配合客户需求推进，产品上市/商业化销售。
公司原料药业务主要包括两大类，一类系传统的自产原料药出口业务，一类系全球制药企业的原料药合同定制业务。
（2）公司自产制剂产品的销售
公司近年来积极拓展从原料药到制剂的上下游一体化业务，重点对国内制剂业务进行了战略布局，努力实现由原料药为主的制药企业向综合性国际品牌制药企业的转变。
海正辉瑞拥有抗肿瘤制剂、口服固体制剂和高端培南类制剂生产线。其自产制剂产品依托自主销售与代理销售相结合的营销模式，通过专业化销售行为及多种学术推广手段，已在各疾病治疗领域中树立专业产品形象及市场定位。目前自主营销网络已覆盖31个省（市、自治区），超过4500家医院。对于自营队伍无法覆盖的区域，通过与当地优质代理商的紧密合作，以实现销售广覆盖和快速增长。
全资子公司浙江海坤医药有限公司现承担了海正药业自产制剂产品的国内推广业务，包括骨科药物硫酸氨基葡萄糖胶囊、通络生骨胶囊、保肝护肝类腺苷蛋氨酸注射剂、片剂等品种。
（3）医药商业业务的销售模式
公司医药商业业务主要包括省医药公司的第三方业务以及海正辉瑞在过渡期内推广销售辉瑞产品的业务。
省医药公司的第三方业务销售模式主要是接受制药企业或其他医药销售代理商的委托，向其采购药品后销售给浙江省内的医疗机构、药品零售商与批发商。省医药公司主要负责药品（含原料药、制剂等）的纯销和分销。目前公司主要作为部分制药企业在浙江省的总代理或一级代理商从事第三方业务，客户包括辉瑞、杨森、强生等跨国企业以及仙琚药业等国内制药企业。
（三）报告期内业绩驱动因素
2017年度，公司实现营业收入105.72亿元，较去年同期增长8.61%，主要是1、原料药方面CMO业务的增长以及FDA解禁带来的产品销量的增加；2、制剂方面是抗感染类及心血管类品种等销售增长；3、辉瑞注入品种特治星恢复供货后的销售收入增加。
公司实现归属于母公司所有者净利润0.13亿，较2016年度相比实现扭亏为盈，主要因收入增加等因素实现毛利增加。
（四）行业发展现状
世界经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，导致药品需求呈上升趋势，全球医药市场近年来持续快速增长。2016年，中国制剂销售额约为5508亿（830亿美元），为仅次于美国的全球第二大市场，占全球市场份额8.2%，（数据来源于IMS）。
“十一五”期间，我国医药制造业发展较快，我国规模以上医药制造业主营业务收入复合增长率为 23.31%。进入“十二五”后，医药制造业的增速逐渐放缓， 但仍然保持增长势头。2017年1-9月份医药制造业实现主营业务收入21715亿，同比增长12.1%，实现利润2420亿，同比增长18.4%，与2016年同期10.0%的收入增速和13.9%的利润增速相比均有明显提升。
随着国内与医药相关的各项十三五规划加速落地执行，国内制药企业分化加速的趋势已进入常态化。在环保、安全等监管改革持续倒逼，人民生活水平不断提高、人口老龄化趋势日益明显、人们健康意识不断提升，以及居民健康投入持续加大的大环境下，未来医药市场的资源将逐渐向创新药或高质量仿制药集中。医药的市场需求是一种刚性需求，我国人口众多，人口老龄化带来的药品潜在需求增加，经济发展带来的社会保障水平和居民购买能力的提升，是药品市场扩张的源泉。在国家政策引导下，医药行业的市场规模将进一步增长。
（五）行业周期性特点
医药行业的消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的相关性。我国经济水平稳定增长,人民生活水平不断提升,医疗体制改革深入开展,政府医疗卫生投入稳步提高,这些因素均促使医药行业市场需求保持较稳定的增长,没有明显的行业周期性。
（六）公司市场地位
公司创始于1956年，经过多年的发展，公司已成为一家主营抗肿瘤、抗感染、心血管、内分泌、免疫抑制、抗抑郁、骨科等领域的原料药、制剂研发、生产和销售一体化的综合性制药企业。公司80%的原料药收入来自海外市场，出口覆盖全球70多个国家和地区，与全球前十大跨国公司保持商务、项目、技术及战略合作。国内制剂销售网络覆盖全国，医院拥有量超过5000家。公司先后获得“国家高新技术企业”、“全国五一劳动奖状”等荣誉,入选国家首批“创新型企业”、“国家知识产权示范企业”、“全国工业品牌培育示范企业”，列入“全国医药工业百强企业”、“中国化学制药行业工业企业综合实力百强”、“2017年医药国际化百强企业”。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司债券基本情况
单位:亿元 币种:人民币
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5.2 公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
浙江海正药业股份有限公司2015年公司债券（第一期）已于2017年8月14日支付自2016年8月13日至2017年8月12日期间的利息。2016年公司债券已于2018年3月16日支付自2017年3月16日至2018年3月15日期间的利息。
相关公告已于2017年8月7日、2018年3月9日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
5.3 公司债券评级情况
√适用 □不适用
公司债券评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“资信评级机构”），根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及资信评级机构评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，资信评级机构将在本次债券存续期内对公司进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，资信评级机构将于公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，资信评级机构将密切关注与公司以及债券有关的信息，如发生可能影响债券信用级别的重大事件，公司将及时通知资信评级机构并提供相关资料，资信评级机构将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如公司未能及时或拒绝提供相关信息，资信评级机构将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过监管机构规定的网站予以公告。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2017年度，公司实现营业收入105.72亿元，较去年同期增长8.61%，主要是1、原料药方面CMO业务的增长以及FDA解禁带来的产品销量的增加；2、制剂方面是抗感染类及心血管类品种等销售增长；3、辉瑞注入品种特治星恢复供货后的销售收入增加。
公司实现归属于母公司所有者净利润0.13亿，较2016年度相比实现扭亏为盈，主要因收入增加等因素实现毛利增加。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
公司按照财政部新颁布的《关于印发〈企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处 置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13 号）和《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号——政 府补助〉的通知》（财会[2017]15 号）对会计政策进行变更：
1、根据财政部制定的《企业会计准则第 42 号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》， 公司按该准则执行，采用未来适用法处理。
2、根据财政部修订的《企业会计准则第 16 号--政府补助》要求，公司对政府补助的会计政策进行调整。原在利润表的营业外收入项目列报的政府补助，变更为：与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收入。
3、根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号，将原归集于营业外收入、营业外支出的非流动资产处置损益调整至资产处置收益单独列报。2017 年度的比较财务报表按新口径追溯调整。
本次会计政策变更不影响公司当年净利润及所有者权益，且不存在损害公司及中小投资者利益的情况。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司将浙江省医药工业有限公司、海正药业(杭州)有限公司和海正辉瑞制药有限公司等24家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2018-18号
债券简称：15海正01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十六次会议于2018年3月23日在杭州梅苑宾馆会议室召开。应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、2017年度总裁工作报告；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、2017年度董事会工作报告；
同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事孟晓俊女士、武鑫先生、陈枢青先生向公司董事会分别提交了《浙江海正药业股份有限公司独立董事2017年度述职报告》。述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2017年度股东大会上述职。
三、关于计提资产减值准备的议案；
同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，已登载于2018年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
四、2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告；
同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
五、2017年度利润分配预案；
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017年度母公司实现净利润86,310,683.35元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金8,631,068.34元，加上公司上年度未分配利润1,314,612,454.20元，扣除2017年6月分配的现金股利48,276,592.1元。本年度可供股东分配的利润为1,319,733,073.48元。
经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以现有总股本965,531,842股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税），总计可分配利润支出总额为48,276,592.1元，剩余未分配利润结转下年度。2017年度不进行资本公积转增股本。
同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
六、2017年年度报告及摘要；
同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要同时登载于2018年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
七、关于申请银行综合授信额度的议案；
根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在2018年拟向以下银行申请最高综合授信额度：
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上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。
注1：本公司继续以位于岩头厂区的22.47万M2国有土地使用权及地上房屋67,678.75 M2为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
注2：本公司继续以位于岩头厂区的2.5万M2国有土地使用权及地上一幢房屋3,281.38 M2和以海正大道1号45,161.57 M2国有土地使用权及其地上房屋38,769.45M2为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请流动资金贷款。以上抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
上述综合授信用于公司借入短期借款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等业务。申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，符合公司的整体利益，不对公司构成风险。
为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权公司管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过各银行授信总额的前提下，对上述银行授信使用进行适当的调整。
同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
八、关于为子公司银行贷款提供担保的议案；
同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2018年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
九、关于关联方日常关联交易的议案；
同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事长白骅先生、董事包如胜先生因在有关关联方担任董事职务，对本项议案回避表决。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于关联方日常关联交易的公告》，已登载于2018年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十、关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，已登载于2018年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十一、2017年度内部控制自我评价报告；
同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、2017年社会责任报告；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本公司《浙江海正药业股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》、《浙江海正药业股份有限公司2017年度社会责任报告》已于2018年3月27日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
十三、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案；
同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同意支付其2017年度财务报告审计费用150万元、内部控制审计费用40万元。
同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于续聘会计师事务所并支付报酬的公告》，已登载于2018年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十四、关于对控股子公司海正辉瑞制药有限公司授权的议案；
为提高控股子公司海正辉瑞制药有限公司（以下简称“海正辉瑞”）决策效率，同意授权海正辉瑞如下事项：
1、运用其公司资产作出的单项金额不超过2,000万元人民币且连续12个月内累计金额不超过6,000万元人民币（非股权类）的收购、出售资产行为（关联交易事项除外）；
2、运用其公司资产作出在连续12个月内单项或累计金额不超过2,000万的对外参股、控股的投资行为；
在上述权限内报海正药业董事长审批，超出则需上报海正药业董事会或股东大会审批。海正辉瑞在行使上述授权事项时，应当履行必要的内控程序；上述事项完成后应及时报备海正药业董事会，本授权自董事会审议通过之日起一年内有效。
同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案；
同意控股子公司海正辉瑞制药有限公司及其子公司计划使用总额不超过人民币4亿元的自有闲置资金进行银行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。
同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的公告》，已登载于2018年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十六、关于公司董事、监事2017年度薪酬的议案；
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独立董事年度津贴为6.5万（税前），已经2011年度股东大会审议通过，2017年度未做调整，故本议案不再审议。董事包如胜先生于本报告期内所领取的报酬为其在公司任职期间的结余部分，其现已不在公司领取薪酬。原监事吴珍梅已于2017年4月14日辞去其监事职务。
同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事白骅、包如胜、林剑秋、王海彬回避表决。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
十七、关于公司高级管理人员2017年度薪酬的议案；
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担任董事的高级管理人员2017年度薪酬在议案16中审议表决。原董事会秘书邓久发先生已于2017年10月16日辞去董事会秘书职务，原财务总监管旭华先生已于2017年10月17日辞去财务总监职务。原高级副总裁王家成先生已于2017年10月29日因合同期满不再续签，辞去公司高级副总裁职务。
同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、关于调整独立董事薪酬的议案；
为进一步完善公司法人治理结构，加强公司董事会决策的科学性，促进公司的规范运作，并结合公司所处的行业、规模的薪酬水平，根据公司实际经营情况，拟对公司独立董事津贴进行调整，新津贴标准如下：
1、独立董事津贴标准由现每人每年6.5万元提高到每人每年9.6万元；
2、独立董事出席董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》的规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），由公司实报实销；
3、独立董事津贴标准为税前标准，由公司统一代扣代缴个人所得税。
同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
十九、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，已登载于2018年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
二十、关于会计政策变更的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于会计政策变更的公告》，已登载于2018年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
二十一、关于控股子公司海正药业（杭州）有限公司扩建生物单抗类药物原液及制剂项目的议案；
根据公司“十三五”发展规划，且为了满足日益扩大的生物单抗类药物国内外市场需求，同意公司控股子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）扩建富阳厂区现有车间及新建生产车间，重点建设生物技术药物项目，提升生物药产能，建设符合中国现行《药品生产质量管理规范》生物药生产设施。本项目将利用富阳厂区现有B楼预留区域扩建生物药原液生产线，并新建D楼制剂车间和动力车间，主要产品有曲妥珠单抗、抗CD20单抗等。本项目建成后，可形成年产曲妥珠单抗原液170kg/a、抗CD20单抗原液225kg/a、曲妥珠单抗冻干粉注射剂100万支/a、抗CD20单抗无水针注射剂45万支/a的生产能力。
本项目计划总投资44,476.11万元，其中建设投资40,022.13万元，建设期利息2,087.49万元，铺底流动资金2,366.499万元。本工程建设期为3年，建设期自2018年至2020年，预计2021年3月通过GMP认证后正式投入商业化生产。项目达产后预计每年实现销售收入203,725万元、利润总额39,075万元，净利润29,306万元。
本项目已取得杭州市富阳区发展和改革局的《杭州市富阳区企业投资备案项目通知书》（富发改工（备）[2017]11号），上述备案内容已于2017年3月29日进行调整，调整后取得《企业投资项目变更备案通知书》（富发改工变更（备）〔2017〕23号）。本项目并已取得杭州市富阳区环境保护局的《关于海正药业（杭州）有限公司扩建海正生物单抗类药物原液和制剂生产线项目环境影响报告书的审批意见》（富环许审〔2017〕167号）。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十二、关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司注射剂扩建生产项目的议案；
注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（商品名：特治星）是海正辉瑞制药有限公司（以下简称“海正辉瑞”）成立时由其股东方辉瑞制药注入的品种之一，现由辉瑞意大利工厂生产。根据公司、海正辉瑞以及辉瑞制药公司签订的系列协议，辉瑞制药同意将特治星转到海正辉瑞实现进口产品本地化生产，保证特治星在国内市场的稳定供货，满足国内逐年增长的市场需求。
同意海正辉瑞租用海正杭州公司已建综合仓库一（面积30,915平方米），对其内部进行改造，建设成生产能力为1000万瓶/年哌拉西林钠他唑巴坦钠（商品名：特治星）注射剂生产车间。项目计划总投资6,838万美元（折合人民币46,354.12万元），其中建设投资32,986.13万元，建设期利息6,548.42万元，流动资金6,819.57万元。
本项目前期工作6个月，基本建设期为2年，产品注册及GMP认证3年，全部建设周期按5年计算，项目周期从2017年至2022年。若因项目开工时间延期或特治星产品注册延期，将导致本项目建设期延长。项目建成投产后，预计年均营业收入58,800万元，利润总额为27,571万元，年均净利润20,678.4万元。
本项目已取得富阳区发展和改革局备案（项目代码2017-330183-27-03-061181-000），项目环评手续正在办理中。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十三、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况专项报告》，已登载于2018年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。同时公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江海正药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
二十四、关于召开2017年度股东大会的议案；
同意于2018年4月18日（周三）下午1：30在海正药业（杭州）有限公司会议室（杭州市富阳区胥口镇下练村）召开公司2017年度股东大会。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》，已登载于2018年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十七日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2018-19号
债券简称：15海正01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月23日召开公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2017年度对公司计提资产减值准备，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策对截止到2017年12月31日的相关资产进行减值测试，根据测试结果，公司部分资产存在减值的情形。据此公司2017年度新增计提资产减值准备11,200.83万元，占2016年度经审计的净利润绝对值的118.62%，占公司2017年度扣除本次所计提减值准备后净利润（即净利润与本次所计提减值准备总额之和）绝对值的89.20%。其中，应收账款和其他应收款的坏账准备计提分别增加-392.38万元和1,824.82万元，分别占公司2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润绝对值的-4.16%和19.33%；存货跌价准备增加计提6,954.58万元，占公司2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润绝对值的73.65%；同时，对公司持有的云南生物制药有限公司（以下简称云生公司）的商誉计提减值2,722.72万元，占2016年度公司经审计的归属于母公司所有者的净利润绝对值的比例为28.83%。
本次计提资产减值准备计入公司2017年度报告期。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本次计提资产减值准备11,200.83万元，相应减少了公司2017年度的净利润和归属于母公司股东的所有者权益。其中对云生公司商誉计提减值，将减少本年度归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司所有者的净利润2,722.72万元。
三、本次计提资产减值准备的情况说明
公司对应收账款和其他应收款计提坏账准备的政策为：单项金额重大（金额1,000万元（含）以上且占应收账款账面余额10%以上的应收款项）并单项计提坏账准备的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；按组合（账龄分析法组合）计提坏账准备的应收款项，账龄在1年以内（含1年，以下同）的，计提5%，1-2年的计提10%，2-3年的计提30%，3-5年的计提80%，5年以上的计提100%；单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项（应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合中的未来现金流量现值存在显著差异），单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，经单独测试未发生减值的，包括在以账龄为信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备。
对存货计提存货跌价准备的政策为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
根据上述政策，公司2017年度计提资产减值损失具体情况为：
单位：元
■
其中对云生公司的商誉计提减值损失2,722.72万元，具体情况为：公司于2015年1月26日与郑庆禄、林艳和、深圳市金沙江投资有限公司三方签订《股权转让协议》，收购云生公司68%股权。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，将支付对价大于购买日云生公司可辨认资产公允价值的差额92,602,522.48元确认为商誉。公司2016年经评估机构对云生公司进行减值测试，基于对云生公司经营风险、未来发展不确定性等方面判断，根据减值测试，判断公司持有的云生公司的商誉减值为2,448万元。本期公司聘请评估机构对云生公司进行减值测试，根据减值测试结果，公司持有的云生公司的商誉发生减值2,722.72万元。
上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明
公司 2017年度计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
五、独立董事关于本次计提资产减值准备的意见
公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提资产减值准备。
六、监事会关于本次计提资产减值准备发表的意见
监事会认为，公司董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提资产减值准备公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一八年三月二十七日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2018-20号
债券简称：15海正01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
关于为子公司银行贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：浙江省医药工业有限公司（简称“工业公司”）、浙江海正动物保健品有限公司（简称“海正动保公司”）、海正药业南通有限公司（简称“海正南通公司”）、海正药业（杭州）有限公司（简称“海正杭州公司”）、云南生物制药有限公司（简称“云生公司”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本公司拟为工业公司申请的共计54,800万元流动资金贷款提供连带责任保证。截止2017年12月31日本公司已实际为其提供的担保余额为47,740万元；
本公司拟为海正动保公司申请的共计12,000万元流动资金贷款提供连带责任保证。截止2017年12月31日本公司已实际为其提供的担保余额为14,752万元；
本公司拟为海正南通公司申请的共计6,000万元流动资金贷款提供连带责任保证。截止2017年12月31日本公司已实际为其提供的担保余额为6,000万元；
本公司拟为海正杭州公司申请的共计204,000万元流动资金贷款提供连带责任保证。截止2017年12月31日本公司已实际为其提供的担保余额为414,106万元；
本公司拟为云生公司申请的3,000万元流动资金贷款提供连带责任保证。截止2017年12月31日本公司已实际为其提供的担保余额为4,644万元；
●截止2017年12月31日，本公司对外担保余额为501,742万元。
●本次担保无反担保。
●本公司无对外担保逾期的情况。
一、担保情况概述
2018年3月23日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》，同意为工业公司向工商银行杭州湖墅支行、杭州银行保俶支行、建设银行富阳支行、浙商银行杭州分行申请的合计54,800万元流动资金贷款提供连带责任保证；同意为海正动保公司向民生银行富阳支行、交通银行富阳支行、宁波银行富阳支行申请的合计12,000万元流动资金贷款提供连带责任保证；同意为海正南通公司向如东农村商业银行申请的合计6,000万元流动资金贷款提供连带责任保证；同意为海正杭州公司向中国进出口银行浙江省分行、中国银行杭州富阳支行、建设银行新登支行、中信银行杭州庆春支行、浙商银行富阳支行申请的合计174,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，同意为海正杭州公司向中国银行杭州富阳支行申请的30,000万元项目贷款提供连带责任保证；同意为云生公司向建设银行昆明城西支行申请的3,000万元流动资金贷款提供连带责任保证。
因公司累计对外担保授权总额已超过本公司最近一期经审计净资产的50%，因此根据相关规定，上述担保事项需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、工业公司：成立于1999年11月30日，法人代表斯元龙，注册资本13,600万元，注册地为浙江省杭州市。工业公司属于医药商业流通企业。截止2017年12月31日，总资产160,094.03万元，净资产58,677.33万元，负债总额101,416.70万元，其中短期借款49,740.00万元；2017年度实现营业收入512,236.20万元，归属于母公司净利润2,912.87万元（以上数据已经审计）。
工业公司为本公司全资子公司。
2、海正动保公司：成立于2009年8月，法人代表朱康勤，注册资本13,000万元，注册地在杭州市富阳区，主营动物保健品、药品的研发、生产和销售。截至2017年12月31日，总资产45,861.54万元，归属于母公司净资产13,465.54万元，负债总额32,395.99万元，其中短期借款7,850.00万元，长期借款7,901.91万元；2017年度实现营业收入13,824.33万元，归属于母公司净利润-131.17万元（以上数据已经审计）。
海正动保公司为本公司全资子公司。
3、海正南通公司：成立于2011年9月，法人代表金红顺，注册资本31,000万元，注册地在江苏省如东县，主营业务为原料药，制剂技术的研发，化工产品的销售。截至2017年12月31日，总资产141,870.54万元，归属于母公司净资产33,124.52万元，负债总额108,746.02万元，其中短期借款7,000.00万元，长期借款61,250.00万元；2017年度实现营业收入6,546.16万元，归属于母公司净利润-1,854.79万元（以上数据已经审计）。
海正南通公司为本公司全资子公司。
4、海正杭州公司：成立于2005年8月，法人代表白骅，注册资本93,742万元，注册地在杭州市富阳区，主营业务为生产、销售；原料药。截止2017年12月31日，总资产1,134,002.38万元，归属于母公司净资产320,659.68万元，负债总额693,071.78万元，其中短期借款196,527.98万元，长期借款231,593.72万元；2017年度实现营业收入481,277.69万元，归属于母公司净利润1,356.09万元（以上数据已经审计，为合并口径）。
本公司持有海正杭州公司96.01%股权，国开发展基金有限公司持有海正杭州公司3.99%股权，海正杭州公司为本公司控股子公司。
5、云生公司：成立于1982年3月，法定代表人邓久发，注册资本6000万元；注册地为昆明市，主营业务为兽用生物药品的研发、生产、销售等。截至2017年12月31日，总资产19,033.51万元，净资产7,463.57 万元，负债总额11,569.94万元，其中长期借款4,644.00万元；2017年度实现营业收入1,117.72万元，净利润-1,887.47万元（以上数据已经审计）。
本公司持有云生公司68%股权，云生公司为本公司控股子公司。其他股东及持股比例为：广东永顺生物制药股份有限公司持有云生公司25%股权，深圳市金沙江投资有限公司持有云生公司5.8%股权、张建国持有云生公司1.2%股权。
三、担保协议的主要内容
鉴于贷款银行提出将同一银行项下多笔贷款进行整合管理，因此公司子公司对同一银行下的贷款进行了整合调整，具体情况如下：
1、为满足工业公司日常经营需求，公司拟为工业公司向工商银行杭州湖墅支行申请的12,800万元流动资金贷款提供连带责任保证，担保期限为2年，包括：经公司2015年年度股东大会审议通过的为工业公司向工商银行杭州湖墅支行申请的2,100万元流动资金贷款提供连带责任保证；公司2016年年度股东大会已审议通过的为工业公司向工商银行杭州湖墅支行申请的10,700万元流动资金贷款提供连带责任保证。
公司拟为工业公司向杭州银行保俶支行申请的20,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，担保期限为2年。包括：公司2015年年度股东大会审议通过的为工业公司向杭州银行保俶支行申请的15,000万元流动资金贷款提供连带责任保证；公司2016年年度股东大会已审议通过为工业公司向杭州银行保俶支行申请的5,000万元流动资金贷款提供连带责任保证。
同时，为满足工业公司日常经营需求，公司拟为工业公司向建设银行富阳支行申请的12,000万元流动资金贷款、向浙商银行杭州分行申请的10,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，担保期限均为2年。
具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
2、根据公司2016年第一次临时股东大会审议，本公司为动保公司向民生银行富阳支行申请的2,000万元流动资金贷款提供连带责任保证。现担保期限将至，本公司拟继续为动保公司向民生银行富阳支行申请的2,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限为2年。
为满足海正动保公司日常经营需求，本公司拟为海正动保公司向交通银行富阳支行申请的5,000万元流动资金贷款、向宁波银行富阳支行申请的5,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限均为2年。
具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
根据公司2010年第三次临时股东大会审议，本公司为动保公司向银行申请的7,000万元长期借款提供担保，期限为8年；另根据公司2011年度股东大会审议，本公司为海正动保向银行申请的8,000万元长期贷款提供担保，担保期限依据实际担保合同约定。截至2017年12月31日，动保公司已全部归还上述两笔贷款，现取消该两笔贷款授信。根据公司2016年年度股东大会审议，本公司为动保公司向浙商银行台州分行申请的2,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限两年。但因浙商银行台州分行最终无法落实该笔贷款，现取消该笔贷款担保授信。
3、根据公司2016年第一次临时股东大会审议，本公司为海正南通公司向如东农村商业银行申请的6,000万元流动资金贷款提供连带责任保证。现担保期限将至，本公司拟继续为海正南通公司向如东农村商业银行申请的6,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限为2年。具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
4、为满足海正杭州公司日常经营需求，公司拟为海正杭州公司向中国进出口银行浙江省分行申请的10,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，担保期限为2年，包括：经公司2015年年度股东大会审议通过的为海正杭州公司向中国进出口银行浙江省分行申请的5,000万元流动资金贷款提供连带责任保证；另5,000万元为本次拟新增部分；
公司拟为海正杭州公司向中国银行杭州富阳支行申请的46,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，担保期限为2年，包括：经公司2015年年度股东大会审议通过的为海正杭州公司向中国银行杭州富阳支行申请的20,000万元流动资金贷款提供连带责任保证；公司2016年年度股东大会已审议通过的为海正杭州公司向中国银行杭州富阳支行申请的20,000万元流动资金贷款提供连带责任保证；另6,000万元为本次拟新增部分。
公司拟为海正杭州公司向建设银行新登支行申请的48,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，担保期限为2年，包括：经公司2015年年度股东大会审议通过的为海正杭州公司向建设银行新登支行申请的10,000万元流动资金贷款提供连带责任保证；公司2017年第三次临时股东大会已审议通过的为海正杭州公司向建设银行新登支行申请的9,000万元流动资金贷款提供连带责任保证；另29,000万元为本次拟新增部分。
公司拟为海正杭州公司向中信银行杭州庆春支行申请的40,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，担保期限为2年，包括：经公司2015年年度股东大会审议通过的为海正杭州公司向中信银行杭州庆春支行申请的20,000万元流动资金贷款提供连带责任保证；公司2016年年度股东大会已审议通过的为海正杭州公司向中信银行杭州庆春支行申请的5,000万元流动资金贷款提供连带责任保证；公司2017年第三次临时股东大会已审议通过的为海正杭州公司向中信银行杭州庆春支行申请的15,000万元流动资金贷款提供连带责任保证。
同时为了满足日常经营的需要，本公司拟为海正杭州公司向浙商银行富阳支行申请的30,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限为2年。为满足海正杭州公司新增扩建海正生物单抗类药物原液和制剂生产线项目需要，本公司拟为海正杭州公司向中国银行杭州富阳支行申请的30,000万元项目贷款提供连带责任保证，期限为8年。
具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
5、为了满足日常经营的需要，本公司拟为云生公司向建设银行昆明城西支行申请的3,000万元固定资产融资租赁提供连带责任保证，期限为3年。具体贷款事项由云生公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
上述担保事项在担保额度范围内变更贷款银行，提请股东大会授权公司董事长办理相关手续。
四、董事会意见
工业公司、海正动保公司、海正南通公司为本公司全资子公司，海正杭州公司和云生公司为本公司控股子公司。各子公司组织机构健全、管理机制完善，风险控制能力较强，对子公司的银行贷款提供担保，有利用推动子公司项目的经营，确保项目经营与管理中资金的需求，确保子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
以上担保不会损害公司及全体股东的利益，董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
上述担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意将对外担保事项提交董事会、股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止2017年12月31日，公司实际发生的对外担保总额为人民币501,742万元，占公司最近一期经审计净资产的74.64%，均为对全资或控股子公司的银行贷款、应付票据、函证等提供的担保，担保对象分别为全资子公司浙江省医药工业有限公司、浙江海正动物保健品有限公司、海正药业南通有限公司和控股子公司海正药业（杭州）有限公司、云南生物制药有限公司、北京军海药业有限责任公司，无逾期担保情况。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一八年三月二十七日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2018-21 号
债券简称：15海正01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
关于关联方日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本次日常关联交易需提交股东大会审议；
● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司业务未因关联交易而对关联人形成依赖。
一、关联交易概况
（一）审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司2018年3月23日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于关联方日常关联交易的议案》，公司董事长白骅先生、董事包如胜先生因在关联公司担任关键管理人员职务，在审议本项议案时回避表决，具体表决情况详见公司第七届董事会第二十六次会议决议公告。
2、独立董事事前认可意见和发表的独立意见
公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，并发表了同意的意见。独立董事认为：公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意提交公司董事会、股东大会审议。
3、监事会意见
监事会认为，公司与关联方进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来，有关协议的主要内容遵循了公平合理的市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，各项关联交易的决策程序符合相关规定。
4、该议案尚需提交2017年年度股东大会审议批准，与该议案有利害关系的关联股东将对相关议案回避表决。
（二）2017年度日常关联交易执行情况
■
（三）2018年日常关联交易预计金额和类别
■
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
（1）浙江海正化工股份有限公司
法人代表：徐得均
注册资本：18,771万元人民币
住所：浙江省台州市椒江区外沙工业区
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：化工产品（不含危险品）、化学中间体、农药中间体、合成农药、农用化学品、农药制剂、复配农药制剂、兽药原料药及制剂、肥料、农用机械产品的生产、开发、销售，经营进出口业务。
（2）海正化工南通有限公司
法人代表：包如胜
注册资本：17,100万元人民币
住所：江苏省南通市如东县沿海经济开发区海滨四路20号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：化工产品、农药、兽药的生产及自产品销售，自营和代理上述商品的进出口业务，危险化学品生产及自产品销售
（3）浙江海正生物材料股份有限公司
法人代表：白骅
注册资本：7,439万元人民币
住所：浙江台州市椒江区工人路293号301-07室
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：生物材料、降解塑料的树脂及制品的研发、生产和销售。
（4）台州市椒江热电有限公司
法人代表：徐凌
注册资本：11,313万元人民币
住所：浙江省台州市椒江海门岩头
企业类型：有限责任公司
经营范围：供热发电、机电设备、煤渣销售，煤灰加工、技术咨询。
（5）雅赛利（台州）制药有限公司
法人代表：Carl-Ake Carlsson
注册资本：2,500万美元
住所：浙江省台州市椒江区滨海路108号
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：原料药（盐酸万古霉素、杆菌肽、杆菌肽锌）生产。
（6）海南健生爱民医药有限公司
法人代表：周树国
注册资本：300万元
住所：海口市大同路25号华发大厦A座2107房
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：中成药；化学原料药及其制剂；抗生素原料药及其制剂；生化药品；保健食品；医药技术咨询服务。
（7）海旭生物材料有限公司
法人代表：白骅
注册资本：5,312万元人民币
住所：浙江省台州市椒江区滨海路56号
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产销售生物基四氢呋喃，销售生物基聚四氢呋喃乙二醇醚。
2、关联关系
（1）浙江海正集团有限公司为本公司控股股东，现持有台州市椒江热电有限公司50.95%的股权，为控股股东；浙江海正集团有限公司持有浙江海正化工股份有限公司16.65%的股权，为第二大股东；海正化工南通有限公司为浙江海正化工股份有限公司的全资子公司；浙江海正集团有限公司持有浙江海正生物材料股份有限公司64.65%的股权，为控股股东。
（2）本公司持有雅赛利（台州）制药有限公司49%的股权，为本公司联营企业；
（3）本公司持有海南健生爱民医药有限公司35%的股权，为本公司联营企业；
（4）本公司董事长白骅先生现兼任浙江海正生物材料股份有限公司董事长、雅赛利（台州）制药有限公司副董事长、海旭生物材料有限公司董事长，包如胜先生担任浙江海正化工股份有限公司董事，海正化工南通有限公司法定代表人、执行董事，属与本公司同一关键管理人员。
3、履约能力分析
上述关联方目前经营状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（1）本公司分别与浙江海正化工股份有限公司、浙江海正生物材料股份有限公司签订了《货物采购和销售框架协议》，协议约定：为发挥各自集中采购降低成本的优势，协议一方可以根据生产经营的需要，向协议另一方采购生产所需的原辅料；本公司向关联方销售的产成品系关联方生产过程中所需的原料药、中间体等产品。
（2）本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽主要用于正常生产，价格由市场定价，根据蒸汽价格调整等情况，由本公司与台州市椒江热电有限公司签订正式《供用热合同》。
（3）本公司于2009年6月4日与雅赛利（台州）制药有限公司签订了《公用事业与共享服务协议》，为发挥集中采购的优势，本公司向雅赛利（台州）制药有限公司销售其所需的原材料和动力。
（4）公司控股子公司海正药业南通有限公司向海正化工南通有限公司销售水、电、汽等日常生产所需的动力能源，和为降低采购成本，协议一方可以根据生产经营的需要，向协议另一方采购生产所需的原辅料和产成品。
（5）海南健生爱民医药有限公司代理销售公司全资子公司浙江省医药工业有限公司部分品种。
（6）本公司拟与海旭生物材料有限公司签订《服务协议》，根据《服务协议》约定，本公司将向海旭生物提供蒸汽、电、水等公用事业相关服务及提供劳务（主要为技术支持）；
本公司与关联方发生的关联交易均符合市场交易原则，遵循公平合理的定价原则。与关联方进行的交易均为满足正常的生产经营活动需要，不存在损害公司利益的情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽是为满足正常生产需要，价格由市场定价；向其他关联方采购的原辅料主要是公司在生产建设过程中需要的原材料、化工原料、医药中间体等，价格由市场价格确定。由于集中采购具有降低采购成本的优势，向关联方采购本公司生产经营过程中所需物资，可以减少交易环节，提高资金效率，并且此类交易数额较小，不会对公司的生产经营造成重大影响。
2、由于本公司在生产过程中所需部分原辅料与上述关联方相同，为降低采购成本，由本公司统一采购，按照采购价格销售给有关关联方。本公司向关联方销售的产品为关联方在生产过程中需要的原材料、医药中间体、原料药等，以及关联方代销的产品，价格依据正常销售价格确定。
以上交易均为满足公司日常的生产、产品销售等业务需要，建立在公平、互利的基础上，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响上市公司的独立性。
五、关联交易协议签署情况
公司将根据日常关联交易发生的具体事项，与关联方签署相关协议，对交易事项进行详细约定，规避公司经营风险。
六、备查文件目录
1.公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2.独立董事事前认可意见；
3.独立董事意见；
4.公司第七届监事会第十四次会议决议
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一八年三月二十七日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2018-22号
债券简称：15海正01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
关于公司募集资金年度存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕766号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票125,822,784股，发行价为每股人民币15.80元，共计募集资金1,987,999,987.20元，坐扣承销和保荐费用37,789,999.78元后的募集资金为1,950,209,987.42元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2014年9月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、法定信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用8,712,615.24元后，公司本次募集资金净额为1,941,497,372.18元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕195号）。(下转124版）
