浙江海正药业股份有限公司

2018-03-27 来源：上海证券报

（上接123版）

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金1,252,083,618.72元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为39,002,631.81元；2017年度实际使用募集资金225,283,954.32元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为9,638,016.25元；累计已使用募集资金1,477,367,573.04元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为48,640,648.06元。公司使用闲置募集资金130,000,000.00元购买理财产品进行现金管理。公司使用闲置募集资金50,000,000.00元暂时补充流动资金。

截至2017年12月31日，募集资金余额为332,770,447.20元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2014年9月29日分别与中国工商银行股份有限公司富阳支行、中国工商银行股份有限公司台州市椒江支行、上海浦东发展银行股份有限公司台州市椒江支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，同时公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司连同保荐机构安信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司富阳支行、国家开发银行股份有限公司浙江省分行、中国建设银行股份有限公司富阳支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，本公司有3个募集资金专户、1个定期存款账户和1个协定存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

截至 2017 年 12 月 31 日，公司在中国工商银行股份有限公司富阳支行开立的账户1202087129900184765，公司子公司海正药业（杭州）有限公司在中国建设银行股份有限公司富阳新登支行开立的账户33001617281059599699，在中国工商银行股份有限公司富阳支行开立的账户1202087129900184641，在国家开发银行浙江省分行开立的账户33101560024194550000已注销。上述募集资金专项账户注销后，公司与保荐机构安信证券股份有限公司，及中国工商银行股份有限公司富阳支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止；同时公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司富阳支行、国家开发银行股份有限公司浙江省分行、中国建设银行股份有限公司富阳支行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(四) 募集资金投资项目延期说明

鉴于年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目、抗肿瘤固体制剂技改项目、二期生物工程项目在建设过程中受项目审批延后、工艺设计调整以及设备采购周期长等因素影响，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，批准延期。

1. 年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂项目新建车间需要先拆除原有旧厂房，由于部分旧厂房、设施前期仍有注册品种，在完成场地转移前无法立即拆除旧厂房，因此影响新建厂房的勘察、设计及开工建设；同时项目涉及规划、建设审批手续较长等原因，造成综合制剂仓库等厂房开工建设时间晚于预期；为符合国际通行cGMP和国家新版GMP标准，本项目在工艺设计和装备比选上严格把关，关键进口设备的生产制造、交货周期普遍较长，导致项目建设期延长；本项目部分产品为在研产品，随着国家对于药品研发和生产质量的要求日益提高，在新的生产线设计、建设过程中，特别对于新老产品的生产工艺、质量控制等进行细致论证，有些为满足工艺和装备要求，存在局部调整、完善设计方案的情况，为此导致项目的建设期限延长。

2. 外沙厂区抗肿瘤固体制剂项目新建车间需要先拆除原有旧厂房，由于部分旧厂房、设施前期仍有注册品种，在完成场地转移前无法立即拆除旧厂房，因此影响新建厂房的勘察、设计及开工建设；同时项目涉及规划、建设审批手续较长等原因，造成综合制剂仓库等厂房开工建设时间晚于预期；为达到国际通行cGMP和国家新版GMP标准，本项目在工艺设计和装备比选上严格把关，导致项目在设计阶段周期较长；本项目部分产品为在研品种，基于国家对于药品研发和生产质量的要求日益提高，针对抗肿瘤药物生产的特殊（劳动保护、防止交叉污染等），在新的生产线设计、建设过程中进行了充分细致的论证，为此导致项目的建设期限延长。

3. 二期生物工程项目位于富阳厂区塘边坞区块，占地约450亩，建设工程规模大，同时包括配套的公用工程和安全、环保设施建设，由于项目土地、规划、工程建设审批手续较长等原因，项目分批开工建设，因此项目建设周期延长；为满足国际通行cGMP和国家新版GMP标准，公司在工艺设计和装备比选上严格把关，关键进口设备的生产制造、交货周期普遍较长，导致项目建设周期较长；本项目配套的公用工程以及环保、安全设施投入较大，为满足较高的安全和环保要求，项目配套工程建设周期延长。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

本公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，会计师事务所认为：

海正药业公司董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了海正药业公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

本公司保荐机构安信证券股份有限公司为公司出具了《关于浙江海正药业股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，保荐机构认为：

海正药业对募集资金进行了专户存放和专项使用，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，未出现严重影响募集资金投资项目正常进行的情形。

八、上网披露的公告附件

1、安信证券股份有限公司《关于浙江海正药业股份有限公司2017年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项核查报告》

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十七日

附件1

募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位：浙江海正药业股份有限公司单位：人民币万元

■

[注1]：该等项目在具体实施过程中为满足最新的药品生产规范要求，确保产品质量，公司在工艺设计上进行了适当调整，在关键设备的选型和供应商的考察论证上把关加严，相应项目投资建设的周期有所延长，因此截止日实际募集资金投入金额和承诺投资金额存在差异。

[注2]：2015年底，首条固体制剂生产线取得GMP证书并投入生产，根据产品的需求，产能逐步增加；截至2017年底，尚余1个注射剂车间及相关配套在建，尚未投产，效益尚未体现。

[注3]：截至2017年12月31日“抗肿瘤固体制剂技改项目”尚未达到预定可使用状态，尚未实现效益。

[注4]：2017年初，二期生物工程中的一个中间体产品开始投入商业化生产，因该项目只有一条生产线投产，处于生产初期，尚未能实现规模效应，公司会根据产品的市场需求，逐步扩大产能，降低成本费用支出；其余生产线及配套工程均在建，尚未投产，效益尚未体现。

股票简称：海正药业股票代码：600267 公告编号：临2018-23号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月23日召开了第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同意支付其2017年度财务报告审计费用150万元、内部控制审计费用40万元。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

独立董事就上述事项发表独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告及内控控制审计机构，聘期一年。同意在参考行业标准的基础上，按照规定程序，向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2017年财务审计费用150万元、内部控制审计费用40万元。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一八年三月二十七日

股票简称：海正药业股票代码：600267 公告编号：临2018-24号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司

利用自有闲置资金购买理财产品的公告

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议及公司2016年度股东大会审议通过了《关于子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案》，公司同意控股子公司海正辉瑞制药有限公司（以下简称“海正辉瑞”）及其子公司使用总额不超过人民币5亿元的自有闲置资金购买保本型理财产品（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司“临2017-30号”公告）。现授权期限将至，为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意继续授权海正辉瑞及其子公司在不影响其正常经营的情况下，计划使用额度不超过人民币4亿元的自有闲置资金进行银行短期理财产品投资。在上述额度内，资金可滚动使用。上述事项需经公司2017年年度股东大会审议通过后方可实施。具体情况如下：

一、投资理财概述

1、投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，控股子公司海正辉瑞及其子公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品，提高自有闲置资金的收益。

2、投资理财额度

海正辉瑞及其子公司计划使用额度不超过4亿元的自有闲置资金进行银行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。

3、投资理财品种

投资理财品种为银行发售的对公保本型理财产品，级别为谨慎级，银行承诺本金的完全保障，且不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品为投资标的的理财产品。

4、投资理财期限

单项理财产品的投资期限，最长不超过十二个月。

5、资金来源

海正辉瑞及其子公司用于理财产品投资的资金为其阶段性闲置的自有资金。不会影响公司正常经营流动资金所需，资金来源合法合规。

6、决议有效期

自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

二、对公司的影响

1、海正辉瑞及其子公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

三、风险控制措施

本次购买的理财产品的银行内部的风险评级为“无风险或风险极低”，且提供本金保护，风险较低。同时公司亦将风险防范放在首位，公司安排专人与银行联系，跟踪理财资金的动作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

四、海正辉瑞购买理财产品情况

1、2017年1月20日，海正辉瑞与中信银行购买了19,000万元中信理财之共赢利率结构17064期人民币理财产品，期限108天，自2017年1月20日至2017年5月8日，实际收益1,911,452.06元。

2、2017年2月17日，海正辉瑞与中信银行购买了5,000万元中信银行结构性存款产品，期限96天，自2017年2月17日至2017年5月24，实际收益447,123.29元。

3、2017年3月24日，海正辉瑞与中信银行购买了10,000万元中信银行结构性存款产品，期限187天，自2017年3月24日至2017年9月27日，实际收益2,023,698.63元。

4、2017年4月7日，海正辉瑞与中信银行购买了11,000万元中信理财之共赢利率结构17222期人民币理财产品，期限185天，自2017年4月7日至2017年10月9日，实际收益2,202,260.27元。

5、2017年9月22日，海正辉瑞与中信银行购买了20,000万元中信理财之共赢利率结构17960期人民币理财产品，期限192天，自2017年9月22日至2018年4月2日，此产品尚未到期。

6、2018年2月2日，海正辉瑞与中信银行购买了10,000万元中信理财之共赢利率结构18952期人民币理财产品，期限35天，自2018年2月2日至2018年3月9日，实际收益378,767.12元。

7、2018年3月16日，海正辉瑞与中信银行购买了10,000万元中信理财之共赢利率结构19341期人民币理财产品，期限108天，自2018年3月16日至2018年7月2日，此产品尚未到期。

五、独立董事意见

海正药业控股子公司海正辉瑞制药有限公司及其子公司目前财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的情况下，利用公司自有闲置资金购买保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意控股子公司海正辉瑞制药有限公司及其子公司使用总额不超过人民币4亿元的自有闲置资金购买保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同意将上述议案提交股东大会审议。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一八年三月二十七日

股票简称：海正药业股票代码：600267 公告编号：临2018-25号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

重要内容提示

●公司使用部分闲置募集资金人民币15,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]766号文核准，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）向8名特定投资者非公开发行了125,822,784股人民币普通股（A 股），发行价格为15.80元/股，募集资金总额为1,987,999,987.20元，扣除发行费用后募集资金净额为1,941,497,372.18元。2014年9月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具天健验〔2014〕195号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2017年4月15日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币3亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

自董事会审议通过后，公司实际使用募集资金人民币5,000万元补充流动资金。2018年3月19日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户，并已将该事项及时通知保荐机构及保荐代表人。该事项已于2018年3月20日公告，符合相关法律、法规要求。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

截至2018年2月28日，公司募集资金账户余额合计为31,208.22万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额,未包含海正药业母公司购买理财的1.3亿元）。根据公司募集资金投资项目使用进度安排，预计在未来12个月内将有不低于15,000万元的募集资金暂时闲置。

为避免募集资金闲置，充分发挥其效益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司将部分闲置募集资金15,000万元暂时用于补充流动资金，本次暂时补充流动资金的资金来源于募集资金实施主体浙江海正药业股份有限公司，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与公司业务主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议情况

2018年3月23日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币15,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。

五、专项意见说明

1、保荐机构核查意见

海正药业非公开发行股票之保荐机构安信证券股份有限公司出具了《关于浙江海正药业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，意见认为：海正药业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，无需通过股东大会，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。

在保证募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，海正药业将部分闲置募集资金15,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与公司的募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上所述，本保荐机构对海正药业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

2、独立董事意见

公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表意见如下：

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，维护公司和投资者的利益。同意公司使用部分闲置募集资金人民币15,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

3、监事会意见

2018年3月23日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并发表意见如下：

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，维护公司和投资者的利益。监事会同意公司使用部分闲置募集资金人民币15,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一八年三月二十七日

股票简称：海正药业股票代码：600267 公告编号：临2018-26号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

重要内容提示：

(本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

一、本次会计政策变更的概述

财政部于2017年4月28日发布了《关于印发〈企业会计准则第42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行。由于上述会计准则的颁布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日执行上述会计准则。

同时，为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定，财政部对一般企业财务报表格式进行了修订，下发了财会〔2017〕30 号《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。通知要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和上述要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

根据上述规定，公司需变更持有待售的非流动资产、政府补助的会计处理及会计报表的列报方式。公司于2017 年 1 月 1 日之后处置固定资产发生的损益，按照《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）的相关规定，不再记入“营业外收入”或“营业外支出”科目，记入“资产处置收益”，并对2016年度进行追溯调整。公司获得的政府补助，按照《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定，不再记入“营业外收入”科目，记入“其他收益”科目，采用未来适用法处理，不再追溯调整。

公司2017年度报表按照《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）的格式进行列报。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司 2017 年度发生的处置固定资产收益 206,492.21 元、处置固定资产损失 3,362,640.24 元、净额 -3,156,148.03 元，本年按新规定列报于“资产处置损益”。上年列报于“营业外收入-处置非流动资产处置利得”的 2,962,970.65 元、“营业外支出-处置非流动资产处置损失”的 2,684,281.73 元、净额 278,688.92 元，按规定列报于上年“资产处置损益”。上年各科目累计影响金额分别为：营业外收入 -2,962,970.65 元，营业外支出-2,684,281.73 元，资产处置收益 278,688.92 元。

公司 2017 年度发生的原列报于“营业外收入”中与经营有关的政府补助55,398,476.50元，本年按新规定列报于“其他收益”。上年比较数据不再进行调整。

上述调整不影响各期损益。

三、董事会关于会计政策变更的说明

2018年3月23日，公司召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部新发布的会计准则要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事关于会计政策变更的意见

经核查，本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益，相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会关于会计政策变更的意见

2018年3月23日，公司召开的第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定。因此，公司监事会同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一八年三月二十七日

股票简称：海正药业股票代码：600267 公告编号：临2018-27号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕766号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票125,822,784股，发行价为每股人民币15.80元，共计募集资金1,987,999,987.20元，坐扣承销和保荐费用37,789,999.78元后的募集资金为1,950,209,987.42元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2014年9月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、法定信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用8,712,615.24元后，公司本次募集资金净额为1,941,497,372.18元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕195号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2017年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

1. 闲置募集资金暂时补充流动资金

经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2014年10月，公司实际使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2015年10月，公司归还20,000.00万元暂时补充流动资金。

经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，同意控股子公司海正药业(杭州)有限公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2014年12月，海正药业(杭州)有限公司实际使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2015年12月，海正药业(杭州)有限公司归还10,000.00万元暂时补充流动资金。

经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2015年10月，公司实际使用闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金。2016年10月，公司归还10,000.00万元暂时补充流动资金。

经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2017年7月，公司实际使用闲置募集资金5,000.00万元暂时补充流动资金。

截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为5,000.00万元。

2. 闲置募集资金现金管理

经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，同意公司对最高额度不超过3亿元（含3亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以自董事会审议通过之日起在 12 个月内滚动使用。

经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，同意公司对最高额度不超过2.5亿元（含2.5亿元且包含尚未到期的1.5亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以自董事会审议通过之日起12 个月内滚动使用。

经公司第七届董事会第九次会议审议通过，同意公司对最高额度不超过2.3亿元（含2.3亿元且包含尚未到期的1.5亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以自董事会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。

经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司对最高额度不超过2.3亿元（含2.3亿元且包含尚未到期的1.3亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以自董事会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。

截至2017年12月31日，公司已累计使用1.3亿元暂时闲置募集资金购买短期理财产品。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目：2015年底，首条固体制剂生产线取得GMP证书并投入生产，根据产品的需求，产能逐步增加；截至2017年底，尚余1个注射剂车间及相关配套在建，尚未投产，效益尚未体现。

二期生物工程项目：2017年初，二期生物工程中的一个中间体产品开始投入商业化生产，因该项目只有一条生产线投产，处于生产初期，尚未能实现规模效应，公司会根据产品的市场需求，逐步扩大产能，降低成本费用支出；其余生产线及配套工程均在建，尚未投产，效益尚未体现。

(四) 募集资金投资项目延期说明

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司募集资金不存在以资产认购股份的情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

六、上网公告附件

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江海正药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司

二〇一八年三月二十七日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2017年12月31日

编制单位：浙江海正药业股份有限公司单位：人民币万元

■

[注]：该等项目在具体实施过程中为满足最新的药品生产规范要求，确保产品质量，公司在工艺设计上进行了适当调整，在关键设备的选型和供应商的考察论证上把关加严，相应项目投资建设的周期有所延长，因此截止日实际募集资金投入金额和承诺投资金额存在差异。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2017年12月31日

编制单位：浙江海正药业股份有限公司单位：人民币万元

■

[注1]：详见本鉴证报告之前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明。

[注2]：截至2017年12月31日“抗肿瘤固体制剂技改项目”尚未达到预定可使用状态，尚未实现效益。

[注3]：截至2017年12月31日“年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目”和“二期生物工程项目”对应生产线尚未全部达到预定可使用状态，故暂无法计算截止日投资项目累计产能利用率。

股票简称：海正药业股票代码：600267 公告编号：临2018-28号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2018年3月23日上午在杭州梅苑宾馆会议室召开。应参加会议监事7名，亲自参加会议监事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由监事会主席戴激扬先生主持，经与会监事审议讨论，本次会议做出如下决议：

一、审议通过《2017年度监事会工作报告》；

同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

二、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

监事会认为，公司董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提资产减值准备公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，已登载于2018年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

三、审议通过《2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告》；

同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

四、审议通过《2017年度利润分配预案》；

同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

五、审议通过《2017年年度报告及摘要》；

根据相关规定，监事会对2017年年度报告进行了审核，审核意见如下：

1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要同时登载于2018年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

六、审议通过《关于关联方日常关联交易的议案》；

监事会认为，本公司与关联方进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来，有关协议的主要内容遵循了公平合理的市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，各项关联交易的决策程序符合相关规定。

同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于关联方日常关联交易的公告》，已登载于2018年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

七、审议通过《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；

监事会认为公司2017年度募集资金使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。

同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，已登载于2018年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

八、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》；

经全体监事审阅，监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过《2017年度社会责任报告》；

同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

本公司《浙江海正药业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》、《浙江海正药业股份有限公司2017年度社会责任报告》已于2018年3月27日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

十、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

同意公司使用部分闲置募集资金人民币1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，已登载于2018年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于会计政策变更的公告》，已登载于2018年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

十二、审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司以2017年12月31日为基准日编制了《浙江海正药业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江海正药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，

同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

详见《浙江海正药业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，已登载于2018年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司监事会

二○一八年三月二十七日

证券代码：600267证券简称：海正药业公告编号：2018-29号

债券简称：15海正01债券代码：122427

债券简称：16海正债债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会，经第七届董事会第二十六次会议决定召开

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月18日13点30 分

召开地点：海正药业（杭州）有限公司会议室（富阳市胥口镇下练村）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月18日

至2018年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

会议还将听取独立董事2017年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，内容详见2018年3月27日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：4、7、8、9、10、12、13

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

（二）登记时间：2018年4月13日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

（三）登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

六、其他事项

（一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

（二）公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）

联系人：张敏、李媛婷

联系电话：0576-88827809

传真：0576-88827887

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

2018年3月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江海正药业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：海正药业股票代码：600267 公告编号：临2018-30号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于举办投资者接待日活动的公告

根据中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《浙江辖区上市公司投资者接待日工作指引》的要求，为进一步提高公司治理水平，加强投资者关系管理，增进公司与广大投资者的沟通与交流，体现公司进一步服务投资者、回报投资者的责任心，公司定于 2018 年4月 18 日下午举行投资者接待日活动。现将有关事项公告如下：

1、活动时间：2018 年 4 月18 日(星期三)下午 3:00—4:30

2、活动地点：海正药业（杭州）有限公司会议室（杭州市富阳区胥口镇下练村）

3、召开方式：现场召开

4、参加人员：公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监及部分高管。

届时将针对经营情况、公司治理、下一步可持续发展等投资者关心的问题与广大投资者进行现场交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。

为了更好得安排本次活动，请有意参与本次活动的投资者提前与公司证券部工作人员预约，预约时间：2018年 4月13 日 (上午 9:00-11:00,下午 13:30-16:00),预约电话：0576-88827809。

注：为了提高本次活动的效率，公司欢迎广大投资者，在活动日之前，通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一八年三月二十七日

股票简称：海正药业股票代码：600267 公告编号：临2018-31号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于近五年被监管部门

采取监管措施或处罚及整改情况的公告

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）目前正在实施非公开发行股票工作，根据证券监管机构的统一要求，公司需披露近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况，以及后续相应整改措施。现将有关情况披露如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况以及相应整改措施

（一）2017年12月8日上海证券交易所下发《纪律处分决定书》（[2017]74号）

1、主要内容

公司于2017年12月8日收到上海证券交易所《纪律处分决定书》（[2017]74号）（以下简称“《决定书》”），主要内容如下:

一、业绩预告不准确

2017年1月25日，公司披露2016年度业绩预盈公告，预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将增加260%-300%。2017年3月29日，公司披露业绩预告更正公告称，由于注册会计师审计认为公司签署的4个产品销售权协议不符合收入确认条件，对相关款项暂不确认收入及收益，另需对子公司云南生物制药有限公司计提2448万元商誉减值，因此公司2016年亏损9400万元。2017年4月18日，公司披露2016年年报，公司2016年归属上市公司股东净利润为-9442.8万元。

公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司前期披露2016年预计利润大幅增长，但实际业绩不仅无大幅增长，反而由盈转亏，公司业绩预告存在重大差错，不符合准确性要求，有可能影响投资者的预期、对投资者决策产生误导。

二、重大合同披露不及时

2016年12月19日、12月21日和12月22日，公司分别与HPH Prosperous Holdings Limited等交易对方签订产品销售权协议，交易金额合计2320万美元，若确认收入预计形成利润11,737万元，占最近一期经审计净利润的865%。其中，3份合同单独确认收入预计形成利润分别为3961万元、4391万元、2820万元，占最近一期经审计净利润分别为272%、324%、208%，均达到《临时公告格式指引第七号上市公司特别重大合同公告》(以下简称七号指引)的披露标准，但是公司迟至2017年3月31日才补充披露了《关于与三家公司签署四个产品销售权协议的公告》。公司未及时披露重大合同，违反了信息披露及时性的要求。

三、重大合同披露不完整

在《关于与三家公司签署四个产品销售权协议的公告》中，公司未根据相关格式指引要求披露涉及产品的具体名称、交易对手方的业务和财务状况等信息。上海证券交易所(以下简称本所)先后于2017年4月6日、4月24日向公司发送监管问询函和工作函，督促公司按照规则要求补充披露重大合同的具体信息。但公司仍以交易对手方不同意等为由，拒不补充披露相关信息。公司披露重大合同不完整、不充分，且未按监管要求补充披露相关信息，违反了信息披露完整性与及时性的基本要求。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定:对浙江海正药业股份有限公司和时任董事会秘书邓久发、时任财务总监管旭华予以公开谴责，对时任董事长白骅、时任总裁林剑秋、时任审计委员会召集人孟晓俊予以通报批评。

2、公司相应整改措施

公司高度重视《决定书》所提出的上述问题，严格按上海证券交易所的要求，督促相关人员认真吸取教训，进一步加强法律法规学习，提高规范运作意识，切实履行好勤勉尽责义务；同时全面梳理相关情况，进一步加强信息披露相关制度的落实，严格履行信息披露义务，切实提高规范运作水平。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应整改措施

（一）2017年2月8日中国证券监督管理委员会浙江监管局下发《行政监管措施决定书》([2017]9号)

1、主要内容

公司于2017年2月8日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政监管措施决定书》([2017]9号)(《关于对浙江海正药业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，简称“《决定书》”)，主要内容如下:

经查，你公司在特治星产品供货的相关事项上存在信息披露违规问题。具体情况如下:

你公司于2015年9月30日在对上海证券交易所的《关于2015年半年报的事后审核意见函的回复公告》(公告编号:临2015-53号)中披露“(合作方辉瑞)... ...预计在2016年上半年全面恢复生产并保证对海正辉瑞的正常供货，满足其市场需求... ...”

我局检查发现，特治星的供货尚未全面恢复，且与当初披露情况不符。你公司未及时补充披露特治星供货仍不佳的情况，直到2016年5月18日在对上海证券交易所的《关于2015年年度报告事后审核问询函的回复公告》(公告编号:临 2016-40号)中才披露:特治星产品2016年一季度的供货量仅1.7万支，远低于2013年、2014年正常供货期间的447.52万支和540.85万支，且“海正辉瑞按目前库存维持医院最低供应，预计在恢复正常供货后:2017年恢复到历史最高水平的35%，2018年恢复到历史最高水平的70%，2019年恢复到历史最高水平。”

你公司在特治星供货情况发生变化，且与原先披露不符的情况下未及时进行持续性披露，该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的相关规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司予以警示。你公司应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，强化内控、信息披露管理等相关制度落实，提高规范运作水平。

2、公司相应整改措施

本公司高度重视《决定书》所提出的上述问题，将严格按照浙江证监局的要求，进一步加强内控和信息披露相关制度的落实，严格履行信息披露义务，切实提高规范运作水平。2017年1月惠氏制药有限公司(辉瑞集团下属公司)已按海正辉瑞的销售计划供应特治星，关于特治星后续供货进展情况，公司将根据上海证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。

（二）2017年4月24日中国证券监督管理委员会浙江监管局下发《行政监管措施决定书》([2017]22号)

1、主要内容

公司于2017年4月24日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发《行政监管措施决定书》([2017]22号)(《关于对浙江海正药业股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，简称“《决定书》”)，主要内容如下:

近期，我局发现你公司存在如下问题：

一、2016年年报业绩预告存在重大更正

你公司于2017年1月25日披露了《浙江海正药业股份有限公司2016年年度业绩预增公告》（公告编号：临2017-05号），预计2016年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将增加260%-300%。但2017年3月29日，你公司披露了《浙江海正药业股份有限公司2016年年度业绩预告更正公告》（公告编号：临2017-15号），预计2016年实现归属于上市公司股东的净利润为-9400万元，同比下降近800%，与此前的业绩预告存在重大差异。你公司相关高管未勤勉尽职，导致上述年报业绩预告出现重大更正。

二、重大合同未履行临时公告义务

2016年12月19至22日期间，你公司与HPH Prosperous Holdins Limited、HHISN Holdins Inc.、PH Precious Holdins Limited等三家公司签署了相关产品的独家销售协议，对当期损益的影响金额为11737万元，约占公司最近一期经审计净利润的840%。你公司未及时披露上述重大合同的签署情况，直至2017年3月31日才披露相关协议。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条和第三十条的规定。邓久发、管旭华分别时任你公司董事会秘书和财务总监，对上述违规事项应承担主要责任。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和第五十九条的规定，我局决定对你公司及相关人员予以警示。你公司应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行勤勉尽责义务，促使公司规范运作，并保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

2、公司相应整改措施

公司高度重视《决定书》所提出的上述问题，将严格按照浙江证监局的要求，督促相关人员认真吸取教训，进一步加强法律法规学习，提高规范运作意识，切实履行好勤勉尽责义务；同时全面梳理相关情况，进一步加强信息披露相关制度的落实，严格履行信息披露义务，切实提高规范运作水平。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十七日

124版信息披露