茂业商业股份有限公司
关于签订互联网平台使用协议的关联交易公告

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2018-028号

茂业商业股份有限公司

关于签订互联网平台使用协议的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟与本公司控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）间接控制的茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司（以下简称“茂业数智”）签订《互联网平台使用协议》。茂业数智拟向本公司提供互联网平台工具，其中包含订单平台、支付平台、促销平台、商品平台、商场管理和商户服务平台，应用于本公司日常经营管理、运营和销售过程。

●本次交易期限为3年，交易金额除固定的平台联合年度租赁服务费为2万元/年之外，其余服务均按照实际交易额乘以双方议定的比例收费。根据双方初步估算，3年的合计交易总金额不超过15,000万元人民币。

●至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易金额约为191,622.14万元（不含本次）。包括2017年10月1日签署的同意与茂业数智签订交易金额为6.29万元《网络服务合同》的董事长决定；2017年10月31日签署的同意与茂业数智签订交易金额为315万元的《互动营销平台合同》的董事长决定；2017年11月21日签署的同意与实际控制人控制下的深圳茂业(集团)股份有限公司签订交易金额为100万元《委托管理协议》的董事长决定。以及公司分别于2017年11月4日、2018年1月10日、2018年1月26日、2018年3月16日披露的《关于向控股股东申请委托贷款的关联交易公告》、《关于出售下属子公司股权暨关联交易的公告》、《关于购买资产暨关联交易的公告》、《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易公告》。

一、关联交易概述

2018年3月26日，公司召开了第八届董事会第三十四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订互联网平台使用协议的关联交易议案》。关联董事高宏彪、钟鹏翼、王斌、胡涛、卢小娟、李莉回避表决，公司独立董事均表示同意。

茂业数智为本公司控股股东茂业商厦间接控制，为本公司关联法人，本次事项构成本公司之关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述同一关联人之间的关联交易已经达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

公司名称：茂业数智

成立时间：2017年1月23 日

公司地址：广东深圳市深南东路4003号世界金融中心A座36楼

法定代表人：闫一佳

注册资本： 1000万元

经营范围：信息技术、电子产品、电脑软硬件的技术研发咨询、技术服务、技术转让与销售；市场营销策划；企业形象设计；品牌设计；包装设计；空间设计；网页设计；展览展示设计；从事广告业务；会展会务策划；信息技术咨询；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（均不含限制项目）；投资策划；创业投资业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业投资业务；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

股权结构：

■

关联关系：茂业数智为本公司控股股东茂业商厦间接控制的企业，根据《上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》，茂业数智为本公司关联法人，本次交易构成本公司之关联交易。

茂业数智最近一期财务数据如下

单位：元

■

三、关联交易协议主要内容

1、协议双方

甲方：本公司

乙方：茂业数智

2、主要内容

（1）服务内容：甲方向乙方采购互联网平台工具，其中包含订单平台、支付平台、促销平台、商品平台、商场管理和商户服务平台，应用于甲方日常经营管理、运营和销售过程。

互联网平台工具有以下功能（包括但不仅限于）：

A、聚焦式的线上购物和订单生成系统。商场可以通过该平台将供应商产品上架到网上进行销售，同时通过商场公众号进行绑定运营，平台对接甲方POS收银及SAP系统，结算便利方便使用；

B、内容营销以及泛娱乐化营销平台。帮助甲方、各入驻商户提升线上营销获客能力，提高实体销售业绩以及辅助各商户做好线下客户服务；

C、商场管理和入驻商户服务系统。致力于提高商户经营效率，节省人力成本，增加商户收益。

具体功能包括但不限于：线上线下商城购物系统，提供线上销售及线下二维码场景入口消费；自主发起线上线下销售，拓展渠道；对接SAP结算系统和财务结算系统集成；支持虚拟货架引流，线下布局流量入口；支持线上支付线下取货，引流及增加体验；打通线下会员系统，线下会员可进行线上消费并累积积分，积分兑换商品，积分换购商品等；提供各种数据报表，项目持续进行优化迭代升级；以图文、商品清单或其它媒介如短视频、直播等向潜在消费者提供专柜的商品和优惠信息等。

（2）收费标准：

甲方同意按以下服务费方式和标准向乙方进行支付：

■

（3）支付时间：

A、固定费用：甲方应在合同签订之日起10个工作日内或根据乙方要求进行支付，不足1年的按实际使用月份进行分摊支付；

B、固定比例: 以自然月为结算周期，即每月1日的00:00:00至当月最后一日的23:59:59为财务结算周期，每月5日前乙方提供上一个结算周期的服务费对账单至甲方核对，每月10日前甲方核对对账单盖章确认交回乙方。在双方确认上述对账单后的3个工作日内甲方向乙方支付服务费款项；若交易额或充值款由乙方代为收取时，乙方扣除服务费及第三方支付平台收款手续费（手续费收费标准以第三方平台公布的规则文件为准）后剩余款项支付给甲方；

C、其他独立核算项目收费标准：项目完成后的5个工作日内乙方提供上个项目服务费对账单至甲方核对，项目完成后的10个工作日内甲方核对好对账单并盖章确认交回乙方。在双方确认上述对账单后的3个工作日内支付服务费款项；

若交易额由乙方代为收取时，乙方扣除服务费及第三方支付平台收款手续费（手续费收费标准以第三方平台公布的规则文件为准）后剩余款项支付给甲方；

（4）协议期限

服务有效期为3年。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

茂业数智为专业从事信息技术研发、咨询和服务的公司，相较公司拥有更专业的信息技术平台、更成熟的研发、管理和运营团队及相关经验，本次交易有利于公司充分利用其平台、技术和团队优势，提高公司旗下门店的线上服务水平及运营效率和公司整体盈利能力，符合全体股东利益。

五、关联交易审议程序

（一）董事会审议

2018年3月26日召开的公司第八届董事会第三十四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签订互联网平台使用协议的关联交易议案》，关联董事高宏彪、胡涛、王斌、钟鹏翼、卢小娟、李莉回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

（二）独立董事事前认可、发表的独立意见及审计委员会审核意见

本议案，经公司独立董事唐国琼、廖南钢、陈蔚事前审查，认为，本次交易有利于公司充分利用茂业数智的平台、技术和团队优势，提高公司旗下门店的线上服务水平及运营效率和公司整体盈利能力，符合全体股东利益。同意将本次事项提交董事会审议。并发表独立意见如下：本次审议的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，本次交易有利于提高公司旗下门店的线上服务水平及运营效率和公司整体盈利能力。本次关联交易定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。

公司第八届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将本议案提交公司董事会审议。

六、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的第八届董事会第三十四次会议决议；

2、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月二十七日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临2018-029号

茂业商业股份有限公司

2018年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：有

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年3月26日

(二) 股东大会召开的地点：成都市东御街19号本公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，由公司董事长高宏彪先生主持，公司部分董事、部分监事及公司聘请的见证律师出席了会议，会议召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席2人，董事胡涛先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、唐国琼女士、廖南钢先生因工作原因未能出席；

2、 公司在任监事3人，出席1人，监事吴邦珍女士、吕晓清女士因工作原因未能出席；

3、 公司董事会秘书叶静女士出席了会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于2018年度为全资及控股子公司提供融资担保额度的议案

审议结果：不通过

表决情况：

■

2、

2、 议案名称：关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、 本次股东大会议案均为特别决议议案，其中议案1未获出席股东大会的股东或股东代表所持表决股份总数的2/3以上审议通过。

2、 涉及关联股东回避表决的议案：无

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京中伦（成都）律师事务所

律师：陈刚、张现凤

2、 律师鉴证结论意见：

律师认为，公司2018年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员及召集人的资格合法有效，会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

茂业商业股份有限公司

2018年3月27日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2018-030号

茂业商业股份有限公司

关于控股股东拟非公开发行可交换债券的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年3月26日收到公司控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）的书面通知（以下简称“通知”），茂业商厦拟以其所持有的本公司部分股票及其法定孳息为标的，向《公司债券发行与交易管理办法》规定的不超过200人的合格投资者非公开发行可交换公司债券（以下简称“本次可交换公司债券”）。

茂业商厦目前持有本公司股份1,414,838,703股，约占本公司总股本的81.69%。根据通知，本次可交换公司债券拟发行期限为三年，拟募集资金总规模不超过人民币11亿元（含11亿元）。茂业商厦拟以其所持有的本公司部分股票及其法定孳息为发行本次可交换公司债设定质押担保。

根据通知，本次可交换公司债券的发行尚须获得监管部门的无异议函，尚具有不确定性，最终的发行方案将根据发行时市场状况确定。关于本次可交换公司债券发行及后续事项，本公司将根据相关监管规定及时披露。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十七日

北京中伦（成都）律师事务所

关于茂业商业股份有限公司

2018年第二次临时股东大会的

法律意见书

【2018】中伦成律（见）字第042239-0007-032601号

致：茂业商业股份有限公司

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2018年3月26日14时30分在成都市东御街19号公司会议室召开，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派陈刚律师、张现凤律师出席本次会议，并出具本法律意见书。

本所律师在会议召开前和召开过程中，审查了有关本次股东大会的全部材料，并对出席本次会议人员及会议召集人的资格、本次会议的召集、召开程序等重要事项的合法性进行了现场核验，在此基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规及《茂业商业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

1. 本次会议的召集、召开程序

1. 2018年3月9日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，并于2018年3月10日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站及《上海证券报》上公告了《茂业商业股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告》，该次董事会会议审议通过了《关于为全资及控股子公司提供2018年度融资担保额度的议案》和《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

2. 公司于2018年3月10日在上交所网站及《上海证券报》上公告了《茂业商业股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。该通知公告了公司2018年第二次临时股东大会召开的时间、地点、会议审议事项等内容。

3. 2018年3月15日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，并于2018年3月16日在上交所网站及《上海证券报》上公告了《茂业商业股份有限公司第八届董事会第三十三次会议决议公告》，该次董事会会议审议通过了《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》等议案。

4. 2018年3月15日，单独持有公司81.69%股份的股东深圳茂业商厦有限公司向公司董事会提交临时提案，提议将公司第八届董事会第三十三次会议审议通过的《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》作为临时提案，提交公司2018年第二次临时股东大会审议。根据《公司章程》“单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容”的规定，公司董事会收到该临时提案后，于2018年3月16日在上交所网站及《上海证券报》上公告了《关于2018年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》，除增加临时提案外，公司于2018年3月10日发出的股东大会通知公告事项不变。

5. 根据本所律师的核查，本次会议采取网络投票和现场投票相结合的方式召开，2018年3月26日公司通过上交所股东大会网络投票系统和互联网投票平台向社会公众股股东提供了网络形式的投票平台。

6. 公司董事长高宏彪先生为本次会议主持人。

经核查，公司第八届董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的要求召集本次会议，并对本次会议审议的各项议案内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议审议事项与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

7. 出席本次会议人员及会议召集人的资格

根据核查现场出席本次会议股东、授权代表签名及授权委托书，出席本次会议的股东或授权代表共2人，代表公司股份1,415,397,635股，占公司有表决权股份总数的81.7212%。上述股东或股东代表为截止2018年3月16日下午15时交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东的授权代表。

根据上交所信息网络有限公司提供的数据，本次会议参加网络投票的股东共3人，代表有表决权股份1,964,645股，占公司有表决权股份总数0.1134%，通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上交所信息网络有限公司进行认证。

根据《茂业商业股份有限公司关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会召集了本次会议。

经核查，上述股东及授权代表参加会议的资格及本次会议召集人的资格均合法有效。除上述股东及授权代表外，出席本次会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。

本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员及召集人的资格符合相关法律、法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

8. 本次会议的表决程序和表决结果

（一）本次会议的表决程序

本次会议股东依据《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序，就会议通知中列明的议案以记名投票表决方式进行表决，并通过了《关于2018年度为全资及控股子公司提供融资担保额度的议案》和《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》，前述两项议案均已经公司独立董事发表独立意见。前述第二项议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

经核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及授权代表就会议通知中列明的事项以现场记名投票方式进行了表决，本所律师、股东代表与监事对现场记名投票进行了计票和监票，并当场公布了表决结果。本次会议的会议记录由出席会议的公司董事、会议记录人签署。

（二）本次会议的表决结果

经核查，本次会议审议及表决的事项为公司会议通知中所列明的议案，上述第一项议案《关于2018年度为全资及控股子公司提供融资担保额度的议案》未获得通过，第二项议案《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》议案获得通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合相关法律、法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定。

基于以上事实，本所律师认为，公司2018年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员及召集人的资格合法有效，会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本两份。

北京中伦（成都）律师事务所

负责人： 经办律师：

樊斌 陈刚

经办律师：

张现凤

2018年3月26日